员工持股计划概述 - 公司发布第二期员工持股计划草案 [1] - 持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份 [1] - 员工持股计划的存续期不超过36个月 [1] 持股计划规模与价格 - 持股计划涉及股份合计不超过2700万股 [1] - 涉及股份约占公司总股本的4.98% [1] - 购买回购股份的价格为4.18元/股 [1] - 拟筹集资金总额上限为11,286万元 [1] - 具体份额根据实际出资缴款金额确定 [1]

北京科锐股份回购方案核心信息 - 公司于2025年8月26日董事会审议通过股份回购方案，计划以集中竞价交易方式回购股份，资金总额不低于5000万元且不超过1亿元，回购价格上限为9.90元/股，回购期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划 [1] 回购方案具体条款 - **回购方式与价格**：通过深交所系统以集中竞价交易方式回购A股，回购价格上限9.90元/股，该价格不高于董事会决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，若实施派息等除权除息事项，回购价格将相应调整 [3] - **资金总额与来源**：回购资金总额范围为5000万元至1亿元，资金来源为公司自有资金及金融机构借款，并已取得中国建设银行北京中关村分行的相关承诺 [4] - **预计回购股份数量**：按回购金额上限1亿元、价格9.90元/股测算，预计可回购10,101,010股，占总股本的1.86%；按下限5000万元测算，预计可回购5,050,505股，占总股本的0.93% [5] - **回购期限**：回购期限不超过12个月，若回购资金使用金额达最高限额、回购金额达预期目标或董事会决定终止方案等情况出现，回购期限将提前届满 [6] 回购对公司股权结构的影响 - **按上限回购的影响**：若按上限1亿元回购10,101,010股并全部用于激励计划且锁定，公司有限售条件股份数量将从11,779,880股增至21,880,890股，比例从2.17%升至4.03%；无限售条件股份数量将从530,551,471股降至520,450,461股，比例从97.83%降至95.97% [7] - **按下限回购的影响**：若按下限5000万元回购，有限售条件股份数量将变为16,830,385股，比例为3.10%；无限售条件股份数量变为525,500,966股，比例为96.90% [7] - **总体影响**：回购股份用于员工持股或股权激励，公司总股本不变，股权分布仍符合上市条件，控制权不会发生变化 [7] 回购对公司财务状况的影响 - **公司财务数据**：截至2025年6月30日，公司总资产为2,880,971,513.25元，所有者权益为1,637,532,916.61元，流动资产为1,805,268,569.85元，资产负债率为41.45% [8] - **回购资金占比**：回购资金上限1亿元分别占公司总资产、所有者权益、流动资产的3.47%、6.11%和5.54% [8] - **管理层评估**：公司经营良好、财务稳健，管理层认为此次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务及研发产生重大不利影响，并有助于增强投资者信心和完善长效激励机制 [8] 相关主体交易及减持情况 - **自查情况**：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购决议前六个月内，无买卖公司股份及内幕交易、操纵市场行为 [9] - **控股股东及实控人减持计划**：2025年8月19日公司披露，控股股东北京科锐北方科技发展有限公司计划在未来三个月内减持不超过11,467,917股（占总股本约2.11%）；实际控制人、董事长付小东先生计划同期减持不超过3,884,203股（占总股本约0.72%） [9] - **其他人员计划**：除上述减持计划外，其他相关人员在回购期间及未来三、六个月内暂无明确的股份增减持计划 [9]

回购计划 - 公司拟以集中竞价交易方式回购股份，资金总额 5000 - 10000 万元，回购价不超 9.90 元/股[2] - 按上限 10000 万元、9.90 元/股测算，预计回购 10101010 股，占总股本 1.86%[13][19] - 按下限 5000 万元、9.90 元/股测算，预计回购 5050505 股，占总股本 0.93%[13][20] - 回购期限自董事会审议通过起不超 12 个月，满足条件可提前届满[14] - 回购资金源于自有资金及金融机构借款，建行中关村分行提供不超 9000 万元专项贷款，期限 3 年[10] - 回购股份用于股权激励或员工持股计划，未使用部分依法注销，36 个月内完成转让[6][26][27] 减持计划 - 控股股东拟减持不超 11467917 股，占总股本约 2.11%[3][24] - 实际控制人、董事长拟减持不超 3884203 股，占总股本约 0.72%[4][24] 财务数据 - 截至 2025 年 6 月 30 日，公司总资产 2880971513.25 元，所有者权益 1637532916.61 元，流动资产 1805268569.85 元，负债总额 1194081157.68 元，资产负债率 41.45%[21] - 回购资金上限 10000 万元占总资产、所有者权益、流动资产比重分别为 3.47%、6.11%、5.54%[21] 决策与实施 - 2025 年 8 月 26 日董事会审议通过回购方案，9 票同意、0 票反对、0 票弃权[29] - 董事会授权管理层办理回购相关事宜，授权自审议通过至事项办理完毕[28] - 公司已开立股份回购专用证券账户[30] 信息披露 - 首次回购股份事实发生次一交易日披露回购进展[31] - 回购股份占总股本比例每增加 1%，三交易日内披露[31] - 每月前三个交易日内披露截至上月末回购进展[31] - 回购实施期限过半未实施，董事会公告未实施原因和后续安排[31] - 回购期限届满或方案实施完毕，两交易日内披露结果暨股份变动公告[31] 风险提示 - 回购资金源于自有资金及借款，存在资金筹措不到位风险[32] - 存在股票价格超披露价格，导致方案无法或部分实施风险[32] - 重大事项发生或董事会决定终止，存在回购方案无法顺利实施风险[32] - 回购股份用于激励计划，存在无法全部授出风险[32]

北京科锐集团股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 为规范北京科锐集团股份有限公司（以下简称"公司"或"北京科 锐"）第二期员工持股计划（以下简称"本员工持股计划"）的实施，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 "《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等法律、法规、规范性文件 以及《北京科锐集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《北京科锐 集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的规定，制定《北京科锐集团股 份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称"《员工持股计划管理办 法》"）。 第二条 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程 序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划 进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 第四条 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。 第二章 员工持股计划的参 ...

员工持股计划基本信息 - 参加员工持股计划员工不超37人[9] - 股票来源为回购专用账户已回购股份，不超2700万股，约占总股本4.98%[9] - 全部有效员工持股计划所持股票累计不超股本总额10%，单个员工不超1%[9] - 购买回购股份价格4.18元/股，拟筹集资金上限11286万元[11] - 存续期不超36个月，分两期解锁，每期解锁比例50%[11] - 持有人放弃表决权，保留分红权、投资受益权[12] 资金与人员分配 - 资金总额上限11286万元，份额上限11286万份，初始持有人不超37人[22] - 董事及高管拟持3344万份占29.63%，核心技术及业务骨干拟持7942万份占70.37%[22] - 资金源于员工合法薪酬、自筹及法规允许方式，公司不提供财务资助[24] 回购股份情况 - 2021 - 2022年回购股份13186100股，占总股本2.4312%，成交总额100008319元[25] - 2024 - 2025年回购股份17407892股，占总股本3.21%，成交总额99973915.94元[27] - 截至董事会审议前一日，回购专用账户存放股份30593992股[27] 解锁条件与考核 - 第一个解锁期（2025年）净利润目标值5000万元，营业收入目标值2.35亿元[34] - 第二个解锁期（2026年）净利润目标值7800万元，营业收入目标值2.7亿元[34] - 公司解锁系数根据营业收入和净利润实际达成率确定[35] - 个人层面考核中，A、B级解锁系数100%，C级80%，D级0%[37] 管理与会议 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[45] - 召开持有人会议提前3日发通知，单独或合计持30%以上份额可提前3日提临时提案[43][44] - 持有人会议需合计持1/2以上份额持有人出席[44] - 管理委员会会议提前1日通知，紧急会议可随时通知[48] - 主任接提议后3日内召集和主持临时会议[48] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[48] 变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并经董事会审议通过[56] - 存续期满未售完股票，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过可展期[57] - 特殊情况股票无法变现，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过可延长存续期限[57] - 存续期届满或提前终止，管理委员会30个工作日内完成清算并分配[58] 权益分配 - 持有人按实际出资份额享有资产收益权，锁定期内不得要求分配权益[59] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会可择机出售或过户标的股票[60] - 每个会计年度按持有人所持解锁份额占总份额比例分配[60] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，锁定期结束后再决定是否分配[62] 人员变动处理 - 存续期内持有人违规，管理委员会有权取消资格并收回权益[63] - 锁定期内持有人离职未造成损失，已解锁份额由持有人持有，未解锁份额由管理委员会收回[65] - 持有人职务变更等情况按不同规定处理持股计划权益[66] 费用与实施 - 2025年11月将2700万股授予员工持股计划员工[71] - 以7.20元/股为参照，公司应确认总费用预计8154万元[71] - 2025年股份支付费用为1019.25万元[71] - 2026年股份支付费用为5436万元[71] - 2027年股份支付费用为1698.75万元[71] - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关内容[73] - 律师事务所在股东会现场会议召开2个交易日前公告法律意见书[73] - 员工持股计划经出席股东会有效表决权过半数通过可实施[73] - 完成标的股票过户2个交易日内披露相关情况[73] - 员工持股计划费用摊销对有效期内各年净利润有影响[72]

员工持股计划 - 公司制定《第二期员工持股计划（草案）》[1] - 实施员工持股计划程序合法，内容合规，不损害股东利益[1][2] - 已征求员工意见，无强制参与情形[2] - 拟定持有人主体资格合法有效[2] - 董事会2025年9月29日说明实施计划符合规定[3]

员工持股计划 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 制定程序合法有效，内容合规且不损害股东利益[2] - 已征求员工意见，无强制参与情形[2] - 持有人主体资格合法有效[2] - 实施利于建立利益共享机制，促进公司发展[2] - 决策程序合法有效[2] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施[3]

员工持股计划基本信息 - 参加员工总人数不超过37人[8] - 股票来源为回购股份，不超过2700万股，约占总股本4.98%[8] - 全部有效员工持股计划所持股票累计不超股本总额10%，单个员工不超1%[8] - 购买回购股份价格为4.18元/股，拟筹集资金上限11286万元[10] - 存续期不超过36个月，可提前终止或展期[10][30] 员工持股计划人员构成 - 董事及高级管理人员拟持有3344万份，占29.63%[21] - 核心技术及业务骨干拟持有7942万份，占70.37%[21] 回购股份情况 - 2021 - 2022年回购股份13186100股，占总股本2.4312%，成交总额100008319元[24] - 2024 - 2025年回购股份17407892股，占总股本3.21%，成交总额99973915.94元[26] - 截至董事会审议前一日，回购专用账户存放回购股份合计30593992股[26] 解锁安排 - 所获标的股票分两期解锁，解锁时点为过户后12个月、24个月，每期解锁比例50%[10][31][32] 业绩考核目标 - 第一个解锁期（2025年）净利润5000万元，营业收入23.5亿元[33] - 第二个解锁期（2026年）净利润7800万元，营业收入27亿元[33] 解锁系数 - 公司解锁系数根据营业收入和净利润实际达成率确定，取孰高值[34] - 个人层面业绩考核A、B解锁系数100%，C为80%，D为0%[36] 权益分配 - 持有人当期实际解锁标的股票权益数量按公式计算[36] - 管理委员会出售已解锁股票后按原则分配现金资产[36][37] 会议相关 - 持有人会议由董事会秘书或指定人员召集主持首次会议，其后由管理委员会召集[41] - 召开持有人会议，管理委员会提前3日发通知，紧急情况可口头通知[42] - 单独或合计持有30%以上份额持有人可提临时提案或提议召开临时会议[43] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[44] - 会议召开需提前1日通知委员，紧急会议可随时通知[47] - 会议应有过半数委员出席，决议须经全体委员过半数通过[47] 授权与变更 - 股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜[50] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并经董事会审议通过[55] 终止与展期 - 存续期满自行终止，存续期届满前售完股票可提前终止，不少于12个月[56] - 存续期届满前未售完股票，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过可展期[56] 费用相关 - 以7.20元/股为参照，公司应确认总费用预计为8154.00万元[70] - 2025年股份支付费用为1019.25万元[70] - 2026年股份支付费用为5436.00万元[70] - 2027年股份支付费用为1698.75万元[70]

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2025-080 北京科锐集团股份有限公司 关于召开 2025 年第三次临时股东会通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京科锐集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届董事 会第十六次会议决定于2025年10月27日（星期一）14:00召开2025年第三次临时股 东会，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1、股东会届次：2025年第三次临时股东会 2、会议召集人：公司董事会，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关 于召开2025年第三次临时股东会的议案》，决定于2025年10月27日（星期一）14:00 召开2025年第三次临时股东会。 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议时间和方式：本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开。 现场会议召开时间：2025年10月27日14:00； 网络投票时间：2025年10月27日。 （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2 ...

董事会会议 - 北京科锐第八届董事会第十六次会议于2025年9月29日召开，9名董事实到[1] 员工持股计划 - 《关于<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等三议案通过董事会审议，待2025年第三次临时股东会审议[3][8][15] 股东会安排 - 《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》通过，会议定于10月27日14:00召开[17][18] 其他 - 员工持股计划已征求员工意见并通过薪酬与考核委员会审议[9][4]