会议信息 - 公司第六届监事会第十二次会议通知于2024年10月18日发出[1] - 会议于2024年10月24日以通讯表决方式召开[1] - 应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人[1] 审议结果 - 以3票同意通过《关于2024年度财务预算调整的议案》[1] - 以3票同意通过《深圳市漫步者科技股份有限公司2024年第三季度报告》的议案[1] 报告评价 - 监事会认为2024年第三季度报告编制审核程序合规[2] - 监事会认为2024年第三季度报告内容真实准确完整[2]

会议情况 - 公司第六届董事会第十四次会议于2024年10月24日通讯表决召开[1] - 应参加表决董事9人，实际9人参加表决[1] 议案表决 - 全票通过《关于2024年度财务预算调整的议案》[1] - 全票通过《深圳市漫步者科技股份有限公司2024年第三季度报告》议案[2] - 全票通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》[2]

深圳市漫步者科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2024-052 深圳市漫步者科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、 重要提示 1. 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。 2. 本次审议的提案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中 小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董监高以外的其 他股东）的表决单独计票。 二、 会议召开的情况 1. 会议召开时间： （1）现场会议时间：2024 年 10 月 17 日（星期四）下午 14:30 起 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2024 年 10 月 17 日 09:15~09:25，09:30~11:30，13:00~15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2024 年 10 月 17 日 9:15）至投 票结束时间（2024 年 10 月 17 日 15:00）期间 ...

会议信息 - 股东大会召集通知于2024年9月19日公告[4] - 2024年10月17日召开现场会议并进行网络投票[5][6] 参会情况 - 736名股东及代理人出席，代表496,830,008股，占比55.8797%[7] 议案表决 - 4项议案均获通过，表决结果合法有效[11][19] - 《拟变更会计师事务所提案》同意496,015,958股，占比99.8362%[11]

员工持股计划参与人员 - 参加员工持股计划总人数不超过133人，其中高级管理人员7人[11][25] 员工持股计划股份情况 - 受让股份总数合计不超过510.00万股，约占公告时公司股本总额88,910.70万股的0.57%[12] - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，单个员工对应股票总数累计不超1%[12] - 员工持股计划涉及标的股票规模不超510.00万股，约占股本总额0.57%[28] 受让价格 - 受让价格为5.08元/股，不低于草案公告前1个交易日均价9.22元的50%（4.61元）和前20个交易日均价10.15元的50%（5.08元）[12] 存续期与解锁 - 员工持股计划存续期为48个月[13] - 标的股票分三批解锁，解锁时点分别为过户之日起满12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%[13] 份额情况 - 员工持股计划份额上限为2590.80万份，任一持有人对应公司股票数量不超股本总额1%[25] - 高级管理人员拟认购份额462.28万份，占比17.84%；中层及骨干拟认购2128.52万份，占比82.16%[26] 回购情况 - 截至2024年9月10日，公司累计回购股份5100000股，占总股本0.5736%，成交总额60236402元[30] - 公司回购方案最高成交价13.55元/股，最低成交价9.65元/股[30] 资金来源 - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，无杠杆资金[31] 考核与业绩 - 员工持股计划考核年度为2024 - 2026年，各年度净利润增长率目标值和触发值有明确规定[40] - 业绩完成度达到目标值A≥Am，公司层面归属比例X = 100%；An≤A＜Am，X = 80%；A＜An，X = 0%[41] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理或委托专业机构管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[45] - 选举、罢免管理委员会委员等事项需召开持有人会议审议[46] 过户与费用 - 2024年10月底公司将510.00万股标的股票过户至员工持股计划名下[67] - 以董事会公告员工持股计划前一交易日公司股票收盘价9.24元/股为参照，公司应确认总费用预计为2121.60万元[67] - 预计2024 - 2027年员工持股计划费用摊销分别为229.84万元、1237.60万元、477.36万元、176.80万元[67]

| 投资者关系 | 特定对象调研 □分析师会议 | | --- | --- | | 活动类别 | □媒体采访 □业绩说明会 | | | □新闻发布会 □路演活动 | | | □现场参观 □其他 （请文字说明其他活动内容） | | 参与单位名称 | 中信建投证券、博时基金、兴业证券、华安基金、丹弈投资共 5 | | 及人员姓名 | 人 | | 时间 | 年 月 月 日 2024 10 16 日、10 17 | | 地点 | 深圳公司办公室、东莞公司办公室 | | 上市公司 | 投资者关系总监张北 | | 接待人员 | | | | 公司近况及回答提问内容概括如下： | | | 一、新产品系列 | | | 在新产品系列方面，开放式耳机市场处于快速增长阶段，是公 | | | 司今年大力投入的方向之一。开放式耳机在部分运动户外、通勤 | | | 驾驶、以及室内不需要物理隔音的商务和学习等若干场景中，与 | | | 耳塞式和头戴式耳机形成了良好的互补，长时间佩戴舒适性是该 | | | 类产品的突出特点。公司全面布局了开放式耳机的各种形态，包 | | | 括耳挂式、后挂式、耳夹式，截至目前已上市的型号达到 10 款， | ...

理财授权 - 公司及其子公司获批用不超16亿元自有闲置资金委托理财，授权期限12个月[1] - 监事会同意公司使用不超16亿元自有闲置资金委托理财，额度内资金可滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效[23] - 独立董事全票审议通过公司《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意提交董事会和股东大会审议[23] 理财投资 - 东莞漫步者购买信银理财产品2000万元，预期年化收益率2.44%[1] - 东莞漫步者购买兴银理财产品3000万元，预期年化收益率2.44%[1] - 漫步者电竞购买兴银理财产品1500万元，预期年化收益率2.44%[1] - 北京爱德发购买申万宏源证券固定收益类产品3000万元，预期年化收益率2.15%[1] - 北京爱德发购买申万宏源证券浮动收益类产品2000万元，预期年化收益率1.90%-4.90%[3] - 公司购买信银理财浮动收益类产品3000万元，预期年化收益率2.74%[3] - 公司两次购买招商银行国债逆回购各5000万元，预期年化收益率分别为2.0052%和2.0625%[3] - 北京爱德发购买民生理财浮动收益类产品3000万元，预期年化收益率2.70%-2.80%[3] 到期情况 - 北京爱德发申万宏源证券金樽2827期收益凭证产品投资3000万元已到期[17] - 北京爱德发聚赢利率 - 挂钩中债10年期国债到期收益率结构性存款投资5000万元已到期[17] - 公司招商证券收益凭证 - “磐石”1089期本金保障型收益凭证投资5000万元已到期[17] - 公司招商证券国债逆回购部分已到期[17][19] - 漫步者电竞招银理财招赢日日金26号现金管理类理财计划投资2000万元已到期[19] - 北京爱德发购买民生理财富竹纯债灵活申赎1号理财产品两笔已到期[21] - 北京爱德发购买利多多公司稳利24JG3295期（月月滚利特供款）人民币对公结构性存款已到期[21] 未到期情况 - 公司农银理财“农银时时付”4号开放式人民币理财产品投资5000万元未到期[17] - 北京爱德发交银理财稳享灵动添利（安鑫版）理财产品投资3000万元未到期[17] - 北京爱德发民生理财富竹纯债7天持有期1号理财产品投资3000万元未到期[19] - 东莞漫步者浦银理财浦天同盈1号现金管理产品投资5000万元未到期[19] - 北京爱德发购买信银理财安盈象固收稳健一个月持有期4号理财产品3000万元未到期[21] - 漫步者购买浦银理财天添盈增利5号现金管理类理财产品3000万元未到期[21] - 漫步者购买招商银行聚益生金系列公司（45天）A款理财计划4000万元未到期[21] - 北京爱德发购买浦银理财天添盈增利22号现金管理产品5000万元未到期[21] - 漫步者电竞购买交银理财稳享灵动慧利日开3号（30天持有期）（安鑫版）理财产品2000万元未到期[21] 理财原则 - 公司坚持相关原则用自有闲置资金适度委托理财，不影响主营业务，可提升业绩[14]

公司基本信息 - 2010年1月11日公开发行新股3700万股并在深交所上市[10] - 公司注册资本为人民币88910.7万元[11] 员工持股计划 - 2024年9月18日第六届董事会第十三次会议审议通过草案[12] - 参加对象合计不超过133人[15] - 存续期为48个月[15] - 锁定期届满满足条件可提前终止[15] - 存续期届满前1个月满足条件可延长[16] - 标的股票自过户之日起12个月后分三批解锁[16] - 标的股票规模不超过510万股，约占股本总额0.57%[17] - 实施后全部有效计划所持股票累计不超股本总额10%，任一持有人对应不超1%[17] 计划审议流程 - 2024年9月5日职工代表大会审议通过人员名单及考核标准[18][23] - 2024年9月5日第四次独立董事专门会议审议通过草案及摘要[21][23] - 2024年9月18日第六届董事会第十三次会议审议通过草案及摘要[19][23] - 2024年9月18日第六届监事会第十一次会议审议通过草案及摘要并出具审核意见[24] - 2024年9月19日公告相关文件[27] 其他规定 - 股东大会决议须经出席会议非关联股东所持表决权过半数通过[26] - 审议通过后2个交易日内披露主要条款[27] - 存续期限届满前六个月披露提示性公告[28] - 控股股东、实际控制人未参加计划，无一致行动安排[31] - 部分高管持有份额有关联关系但无一致行动协议[31] - 持有人之间无关联关系和一致行动安排[31] - 审议与参与计划的董事、高管有关事项应回避表决[32] - 公司具备实施主体资格[33] - 草案内容合法合规[33] - 已履行现阶段法定程序，尚需股东大会审议[34] - 已履行现阶段信息披露义务，后续按规定继续履行[34] - 法律意见书日期为2024年10月14日[39]

员工持股计划基本信息 - 份额上限为2590.80万份，每份1元[16] - 股票规模不超510.00万股，约占公司股本总额0.57%[19] - 存续期为48个月，锁定期最长36个月[25][27] - 受让价格为5.08元/股[22] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，无杠杆资金[21] 参与人员情况 - 参加人员总人数不超133人，高级管理人员7人[17] - 副总裁温煜拟认购份额96.52万份，占3.73%，对应股份19.00万股[19] - 中层及骨干拟认购份额2,128.52万份，占82.16%，对应股份419.00万股[19] 公司回购情况 - 截至2024年9月10日，累计回购股份5,100,000股，占总股本0.5736%，成交总额60,236,402.00元[20] - 回购股份最高成交价为13.55元/股，最低成交价为9.65元/股[20] 考核与解锁 - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[29] - 2024 - 2026年净利润较2023年有不同增长率目标值和触发值[30] - 锁定期12个月后分三批解锁，比例为40%、30%、30%[28] 管理与决策 - 持有人会议议案经超50%份额同意表决通过（部分需2/3以上）[37] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期[38] - 员工持股计划变更须经2/3份额同意并董事会审议通过[45] 其他 - 公司2001年成立，2010年在深交所上市，简称“漫步者”[61][62] - 员工持股计划实施尚需公司股东大会审议批准[71]

员工持股计划规模 - 标的股票规模不超过510.00万股，约占公司股本总额0.57%[7] 股份回购情况 - 截至2024年9月10日，累计回购股份5,100,000股，占总股本0.5736%，成交总额60,236,402.00元[8] 员工持股计划存续期 - 存续期为48个月，届满前1个月经相关同意可延长[11] 股票解锁安排 - 所获标的股票自过户之日起12个月后分三批解锁，锁定期最长36个月[12] 业绩考核指标 - 考核年度为2024 - 2026年，各解锁期有净利润增长率目标值和触发值[14] 流程安排 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告，股东大会现场会议召开2个交易日前公告法律意见书[18] - 股东大会采用现场与网络投票结合，半数以上通过可实施，完成过户2个交易日内披露情况[19] 持有人会议规则 - 管理委员会提前3日书面通知，议案经出席持有人超50%份额同意通过[24][25] - 30%以上份额持有人可提临时提案，10%以上份额持有人可提议召开[26] 管理委员会设置 - 由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[27] 授权与变更 - 股东大会授权董事会办理相关事项，有效期至计划实施完毕[32][34] - 变更须经持有人2/3份额同意并经董事会审议通过[36] 清算与分配 - 存续期届满或终止，30个工作日内完成清算并按份额分配[38] 持有人权益与处置 - 锁定期内不得分配权益，公司派息现金股利锁定期结束后由管理委员会决定分配[40][41] - 持有人出现特定情形，管理委员会有权取消资格、收回份额并处置[42][43] - 持有人丧失劳动能力等情况权益不变，死亡由继承人继承[44]