人员离职披露 - 公司需在收到董事和高管辞职报告两交易日内披露情况[4] 人员补选 - 董事辞职公司应六十日内完成补选[5] 文件移交 - 离职人员需在离职生效后5个工作日移交文件[6] 义务与限制 - 董事和高管忠实义务离职或任期届满后三年有效[8] - 高管离职需遵守竞业限制协议[8] - 董事和高管离任六个月内不得转让股份[9] - 任期届满前离职每年转让股份不超25%[9] 异议复核 - 离职人员对追责决定有异议可十五日内向审计委员会申请复核[12]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等情形的董事[13] - 关联股东包括交易对方、有交易对方控制权等情形的股东[16] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，公告应披露非关联股东表决情况[15] 关联交易定价 - 关联交易价格或收费不偏离市场独立第三方标准，难比较或定价受限的通过合同明确成本和利润标准并披露依据[9] 关联交易金额与审批 - 与关联自然人成交低于30万元、与关联法人成交低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或总经理办公会议批准[17] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[17] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，应经董事会审议通过后提交股东会批准，还需披露审计或评估报告[18] 关联交易披露 - 董事与公司合同等有关联关系应尽快披露，否则公司有权撤销相关合同等（善意第三人除外）[14][15] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，应及时披露[23] 关联交易其他规定 - 公司应防止关联人干预经营、占用或转移资金资产及资源，董事高管有义务关注异常并提请董事会处理[9][10] - 公司与关联人签署关联交易协议，个人只代表一方，关联人不干预公司决定[13] - 公司与关联人发生特定日常关联交易，按不同情况履行审议程序并及时披露，实际执行超出预计金额需以超出金额为准履行程序并披露[18] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的的交易，按累计计算原则适用相关规定[19] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] - 公司与关联人发生特定交易，可按《股票上市规则》履行程序并申请豁免提交股东会审议[23] - 公司与关联人发生特定交易，可免于按本办法履行相关义务，但特定情形仍需履行[24] - 由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本办法规定[25]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 选聘可采用竞争性谈判、公开选聘等方式，结果应及时公示[8] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[21] 资料保存 - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 评价要素及权重 - 评价要素至少包括审计费用报价、资质条件等[9] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[14] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则等[15] - 聘任期内可根据多种因素合理调整审计费用[15] - 公司评价审计费用报价时，以满足要求的所有报价平均值为选聘基准价[17] 改聘规定 - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价执业质量[18] - 董事会审议通过议案后发股东会通知并邀前后任事务所参会[19] - 除特定情况外年报审计期间不得改聘事务所[20] - 改聘决议公告需披露解聘原因等多项内容[19] 业务终止处理 - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[21] - 解聘或不再续聘事务所应在董事会决议后及时通知[21] 监督检查 - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[23] 违规处理 - 违反选聘规定造成严重后果，对责任人有相应处理措施[23] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[28]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设1名副董事长，职工代表董事1人[2] 会议提议与召集 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事可提议召开董事会临时会议[3] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[3] 会议通知 - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日发书面通知[4] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] 董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[8] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[10] 会议召开方式 - 董事会定期会议以现场召开为原则，临时会议可通过多种方式召开[10] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[12] - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数半数的董事投赞成票[13] 董事会权限与流程 - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[14] - 董事会审议利润分配预案，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后再出具正式报告[14] 提案处理 - 提案未通过，条件和因素未变，董事会一个月内不再审议相同提案[15][16] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[16] 会议记录与保密 - 董事会会议可全程录音[16] - 董事会秘书安排人员记录会议，内容包括日期、出席人员等[16] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[17] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[18][19] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议，检查实施情况并通报[19] - 董事会会议档案由秘书保存，期限为十年[19]

投资分类 - 对外投资分为短期（不超一年）和长期（超一年）投资[2] 决策审议 - 投资事项资产总额占总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议披露[6] - 投资事项资产总额占总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议披露[7][8] - 股东会、董事会为对外投资决策机构[11] 职责分工 - 董事长负责新投资项目信息收集等并提投资建议[13] - 财务部门为对外投资后续管理部门[13] - 总经理办公会为对外投资前期调研、论证部门[13] 投资流程 - 短期投资计划由总经理办公会预选并编制，按权限审批后实施[15] - 长期投资由总经理办公会初步评估并报董事会初审[18] - 长期投资合同或协议须经法律顾问审核及决策机构批准[28] 项目管理 - 投资项目实行季报制，行政部门每季度汇报进度等情况[19] - 项目投资预算调整需经原投资审批机构批准[19] 收回转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[21][22] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[21][22] - 财务部门负责投资收回和转让的资产评估[23] 组建公司 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事[25] - 公司对外投资组建子公司应派出董事长及经营管理人员[25] 财务监管 - 公司财务部门对投资活动全面记录核算，年末检查长、短期投资[27] - 子公司应每月报送财务报表，公司可委派财务总监监督[29] - 子公司对重大事项需及时报告公司财务部门和董事会秘书[31]

募集资金支取与协议 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 应至迟于募集资金到位后1个月内签三方协议[6] - 三方协议提前终止，应1个月内签新协议并公告[8] 现金管理与使用 - 现金管理产品期限不得超十二个月[12] - 使用闲置募集资金现金管理需董事会审议并公告[12] 资金占用与用途变更 - 发现关联人占用资金应要求归还、披露并追究责任[13] - 资金用作特定事项需董事会审议、保荐人发表意见后披露[15] - 改变用途达股东会标准需股东会审议[15] 超募资金使用 - 按补充缺口、补流、现金管理顺序使用超募资金[15] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，结项时明确计划[16] 项目相关 - 项目搁置超一年或投入未达50%需重新论证[18] - 置换自筹资金原则上6个月内实施[19] - 闲置资金补流单次不超12个月且到期归还[21][22] 节余资金处理 - 节余低于10%按程序使用，达10%以上需股东会审议[26] 监督检查 - 内审部门每季度检查资金情况[29] - 董事会每半年核查项目进展并出专项报告[29] - 资金使用差异超30%需调整计划[30] - 会计师事务所出具鉴证报告[30] - 鉴证结论特定时董事会应分析整改并披露[32] - 保荐人或顾问每半年现场检查[32] - 年度结束后出具专项核查报告[32] - 鉴证结论特定时分析原因并提意见[32] - 发现未履行协议督促整改并报告[32] 办法相关 - 办法自董事会审议通过施行[34] - 办法由董事会负责解释[34] - 办法适时修订[34]

董事、高级管理人员薪酬管理制度 深圳市漫步者科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司 经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关文件以及 《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 管理机构 第三条 公司提名、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 ...

资金占用防范制度 - 制定防范大股东及关联方资金占用专项制度[2] - 明确资金占用包括经营性和非经营性占用[3] - 与关联方经营性往来不得占用公司资金[4] 防范措施 - 设立防范资金占用领导小组[7] - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准可冻结关联方股份[9] 股东权利与资金清偿 - 10%以上表决权股份股东有权提请召开临时股东会[9] - 被占用资金原则上以现金清偿[10] 审计与处分 - 注册会计师需对关联方占用资金出具专项说明[11] - 董事、高管协助侵占资产董事会将给予处分[13]

独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会独立董事过半数，召集人需为会计专业人士[3][4] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并担任召集人[3][4] - 候选人近三十六个月无证券期货违法犯罪记录等[4] - 需有五年以上相关工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前十大股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[8] 提名与审查 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 最迟在发布选举公告时向深交所报送材料[13][14] - 深交所原则上五个交易日完成资格审查[15] 独立性管理 - 独立董事每年自查，董事会每年评估并与年报披露[10] - 连任不超六年[16] 履职要求 - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议解除职务[16] - 辞职致比例不符或缺专业人士，60日内完成补选[17][19] - 部分职权行使需全体过半数同意[23] - 部分事项经全体过半数同意后提交审议[23] - 每年现场工作不少于15日[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[29] - 工作记录及资料保存10年[31] 公司支持 - 保证独立董事同等知情权[33] - 提供工作条件和人员支持[35] - 及时发通知、提供资料并保存10年[35] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[35] - 履职遇阻碍可向董事会说明或报告[36] - 履职信息应及时披露，否则可申请或报告[36] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[36] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[38] - 可建立责任保险制度[38] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[43]

投资审议规则 - 证券投资额度占净资产10%以上且超千万元，投资前需董事会审议并披露[7] - 证券投资额度占净资产50%以上且超五千万元，需股东会审议[7] - 期货和衍生品交易多项情形需董事会审议后提交股东会[9] 资金与时间限制 - 证券投资等资金来源为自有资金，不得用违规资金[5] - 特定三个期间不得进行证券投资、期货与衍生品交易[5] 管理与监督 - 董事长为证券投资等交易管理第一责任人[11] - 内部审计部门年度末对交易项目全面检查并报告[12] 违规处理与报告 - 对违规行为有多种处分，严重时经济处罚，涉犯罪移送司法[15] - 交易实施中重大情况应向董事长报告[15] 信息披露与制度 - 交易应遵守信息披露规定，定期报告披露交易情况[16] - 制度经董事会审议通过后生效，由其负责解释修订[18]