员工持股计划基本信息 - 份额上限为2590.80万份，每份1元[16] - 股票规模不超510.00万股，约占公司股本总额0.57%[19] - 存续期为48个月，锁定期最长36个月[25][27] - 受让价格为5.08元/股[22] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，无杠杆资金[21] 参与人员情况 - 参加人员总人数不超133人，高级管理人员7人[17] - 副总裁温煜拟认购份额96.52万份，占3.73%，对应股份19.00万股[19] - 中层及骨干拟认购份额2,128.52万份，占82.16%，对应股份419.00万股[19] 公司回购情况 - 截至2024年9月10日，累计回购股份5,100,000股，占总股本0.5736%，成交总额60,236,402.00元[20] - 回购股份最高成交价为13.55元/股，最低成交价为9.65元/股[20] 考核与解锁 - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[29] - 2024 - 2026年净利润较2023年有不同增长率目标值和触发值[30] - 锁定期12个月后分三批解锁，比例为40%、30%、30%[28] 管理与决策 - 持有人会议议案经超50%份额同意表决通过（部分需2/3以上）[37] - 管理委员会由3名委员组成，任期为存续期[38] - 员工持股计划变更须经2/3份额同意并董事会审议通过[45] 其他 - 公司2001年成立，2010年在深交所上市，简称“漫步者”[61][62] - 员工持股计划实施尚需公司股东大会审议批准[71]

员工持股计划规模 - 标的股票规模不超过510.00万股，约占公司股本总额0.57%[7] 股份回购情况 - 截至2024年9月10日，累计回购股份5,100,000股，占总股本0.5736%，成交总额60,236,402.00元[8] 员工持股计划存续期 - 存续期为48个月，届满前1个月经相关同意可延长[11] 股票解锁安排 - 所获标的股票自过户之日起12个月后分三批解锁，锁定期最长36个月[12] 业绩考核指标 - 考核年度为2024 - 2026年，各解锁期有净利润增长率目标值和触发值[14] 流程安排 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告，股东大会现场会议召开2个交易日前公告法律意见书[18] - 股东大会采用现场与网络投票结合，半数以上通过可实施，完成过户2个交易日内披露情况[19] 持有人会议规则 - 管理委员会提前3日书面通知，议案经出席持有人超50%份额同意通过[24][25] - 30%以上份额持有人可提临时提案，10%以上份额持有人可提议召开[26] 管理委员会设置 - 由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[27] 授权与变更 - 股东大会授权董事会办理相关事项，有效期至计划实施完毕[32][34] - 变更须经持有人2/3份额同意并经董事会审议通过[36] 清算与分配 - 存续期届满或终止，30个工作日内完成清算并按份额分配[38] 持有人权益与处置 - 锁定期内不得分配权益，公司派息现金股利锁定期结束后由管理委员会决定分配[40][41] - 持有人出现特定情形，管理委员会有权取消资格、收回份额并处置[42][43] - 持有人丧失劳动能力等情况权益不变，死亡由继承人继承[44]

员工持股计划人员与规模 - 参加员工持股计划总人数不超133人，高级管理人员7人[10][26] - 受让股份总数不超510.00万股，约占公司股本总额0.57%[11][29][30] - 员工持股计划份额上限为2590.80万份，任一持有人对应公司股票数量不超公司股本总额1%[26] - 高级管理人员拟认购份额462.28万份，占比17.84%；中层及骨干拟认购2128.52万份，占比82.16%[27] 受让价格与资金来源 - 受让价格为5.08元/股，不低于草案公告前1个交易日均价50%（4.61元/股）和前20个交易日均价50%（5.08元/股）[11][33] - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法方式，无杠杆资金[32] 存续期与解锁安排 - 员工持股计划存续期为48个月，届满前1个月经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过可延长[12][37][60][67] - 标的股票分三批解锁，解锁时点分别为过户之日起满12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、30%、30%[12][39] 业绩考核 - 业绩考核年度为2024 - 2026年，各年度净利润增长率有目标值和触发值规定[41] - 业绩完成度不同，公司层面归属比例不同[42] - 持有人绩效评价分五档，当年可归属份额与公司和个人层面归属比例有关[43] 回购情况 - 截至2024年9月10日，公司累计回购股份5100000股，占总股本0.5736%，成交总额60236402元[31] - 公司本次回购方案已实施完成[31] 其他要点 - 2024年10月底拟将510.00万股标的股票过户至员工持股计划名下[69] - 单位权益工具公允价值参照董事会公告前一交易日收盘价9.24元/股，公司应确认总费用预计为2121.60万元[69] - 预计2024 - 2027年员工持股计划费用摊销分别为229.84万元、1237.60万元、477.36万元、176.80万元[69] - 公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，未签署一致行动协议或存在一致行动安排[71]

员工持股计划 - 公司于2024年9月18日召开第六届监事会第十一次会议[1] - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 推出前已征求员工意见，决策程序合法有效[2] - 不存在损害股东利益等违规情形[2] - 监事会一致同意实施2024年员工持股计划[2]

员工持股计划基本信息 - 参加人数不超133人，其中高管7人[11][27] - 受让股份不超510万股，约占股本总额0.57%[12][30][31] - 受让价格5.08元/股，不低于草案公告前20个交易日均价的50%[12][34] - 存续期48个月，届满前1个月可延长[13][37][59][66] - 锁定期最长36个月，分三批解锁，比例为40%、30%、30%[13][39] 认购份额情况 - 份额上限2590.80万份，任一持有人对应股票不超股本总额1%[27] - 高管拟认购462.28万份，占比17.84%；中层及骨干拟认购2128.52万份，占比82.16%[28] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年为考核年度，各解锁期有净利润增长率目标值和触发值[41] - 净利润增长率与公司层面归属比例对应，持有人可归属份额有计算公式[42][43] 资金与管理 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，无杠杆资金[33] - 可自行管理或委托专业机构，最高管理权力机构为持有人会议[46] 会议相关 - 持有人会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[48][49] - 提案经出席持有人会议超50%份额同意通过，部分需2/3以上[50] - 单独或合计持有30%以上份额可提临时提案，10%以上可提议召开会议[50] - 管理委员会由3名委员组成，会议提前1日通知，主任3日内召集临时会议[51][52] - 管理委员会会议过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[53] 其他事项 - 2024年10月底拟过户510万股至员工持股计划名下[68] - 单位权益工具公允价值参照9.24元/股，公司应确认总费用预计2121.60万元[68] - 预计2024 - 2027年费用摊销分别为229.84万元、1237.60万元、477.36万元、176.80万元[68] - 控股股东、实际控制人张文东未参加该计划[72] - 部分高管持有份额，与计划存在关联关系[72] - 计划与实际控制人等除部分高管外无其他关联和一致行动关系[72] - 持有人之间无关联关系和一致行动安排[72] - 董事会与股东大会审议通过不意味着持有人享有继续服务权力[73] - 公司与持有人劳动关系按合同执行[73] - 计划财务、会计处理及税收按相关制度执行，员工个税个人承担[74] - 计划无第三方奖励、补贴、兜底等安排，解释权属董事会[74] 流程安排 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告决议和草案摘要等[70] - 聘请律师事务所出具法律意见书，股东大会现场会议召开2个交易日前公告[71] - 召开股东大会审议，经出席有效表决权半数以上通过可实施[71] - 完成标的股票过户2个交易日内披露相关情况[71] 回购情况 - 截至2024年9月10日，累计回购股份5100000股，占总股本0.5736%，成交总额60236402元[32]

员工持股计划 - 公司制定2024年员工持股计划草案[1] - 员工持股计划内容合规，不损害股东利益[1] - 决策程序合法，无强制员工参与情形[1] - 持有人符合条件，主体资格合法[1] - 实施计划可提高竞争力，利于战略实现[1]

深圳市漫步者科技股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2024-048 深圳市漫步者科技股份有限公司 关于变更会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、前任会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大 华"）。 2、拟聘任会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "容诚"）。 3、拟变更会计师事务所的原因：鉴于深圳市漫步者科技股份有限公司（以 下简称"公司"）聘任的2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙） 收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（【2024】1号），被暂 停从事证券服务6个月，基于谨慎性原则，结合经营管理需要，公司拟变更会计 师事务所。公司已就该事项与大华进行了沟通说明，其已明确知悉本次变更事项 并确认无异议。经公司履行选聘程序后，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。 4、公司董事会及董事会审计委员会对本次变更会计师事务所事项无异议。 5、本 ...

股东大会时间 - 现场会议10月17日14:30起[2] - 网络投票10月17日09:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票10月17日09:15 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统10月17日9:15 - 15:00[16] 股权与登记 - 股权登记日为2024年10月10日[3] - 登记时间为10月11 - 17日部分时段[6][7] - 登记地点为深圳南山区清华紫光科技园3层A302室[7] 会议相关 - 审议拟变更会计师事务所等提案[4] - 投票代码362351，简称为“漫步投票”[14] - 会期半天，股东食宿交通自理[8]

会议情况 - 公司第六届监事会第十一次会议于2024年9月18日通讯表决召开，3名监事全参会[1] 审议事项 - 审议通过2024年员工持股计划及摘要议案，提交临时股东大会[1][2] - 审议通过2024年员工持股计划管理办法议案，提交临时股东大会[3][5]

会议安排 - 公司第六届董事会第十三次会议于2024年9月18日召开[1] - 同意于2024年10月17日召开2024年第三次临时股东大会[6] 审计相关 - 拟变更容诚会计师事务所为2024年度审计机构，费用155万元[1] 员工持股 - 拟实施2024年员工持股计划并制定草案及管理办法[2][4] - 董事会提请授权办理员工持股计划相关事宜[5]