公司基本信息 - 证券代码 002354，证券简称天娱数科，2024 - 001 投资者关系活动于 2023 年 12 月 28 日下午 13:00 在山西丽华大酒店会议厅举行 [2] - 参与单位包括中信证券、民生证券等多家证券机构，上市公司接待人员有董事会秘书刘笛、投资者关系经理张斌、证券事务代表杨梦 [2] 山西数据流量生态园及谷相关情况 - 2020 年 10 月公司投资运营的山西数据流量生态园揭牌设立，三年吸引 10 余个数字经济细分领域 700 余家企业入园，现实施“由园升谷” [3] - 山西数据流量谷可助公司品牌下沉赋能，从聚焦“数据要素”向“数据 - 算法 - 算力”协同发展转变，为企业提供服务，拓展业务增量 [3] 算力业务规划 - 2023 年 10 月 25 日，旗下生态园与山西数据技术有限公司、山西数字产业协会签署合作协议，打造人工智能算力服务平台 [3] - 拓展算力租赁业务有助于保障项目进度和产品稳定性，且因算力租赁价格上涨可获较高收益，后续将整合资源建设算力服务平台 [3] 数字人领域布局 - 作为数字人领域代表性企业，在技术研发与孵化运营两端有成绩，推出“元享智能云平台”“元趣 AI”“元享数字魔盒”等 [3] - 打造虚拟数字人矩阵，天妤抖音粉丝量近 350 万，与众多行业领军品牌建立合作 [3] 数字魔盒情况 - 公司打造的元享数字魔盒融合 AI 数字技术与 3D 全息技术，多模态感知交互系统增强人机交互体验，可用于多种应用场景 [4] MR 领域布局 - 2023 年 2 月与 PICO 签署 VR 直播协议，旗下虚拟数字人入驻 PICO VR，探索创新模式 [4] - 关注硬件厂商动态，借助 MR 硬件拓展虚拟人技术落地应用，推动陪伴型数字人入住 MR，供应 3D 数字人和数字资产，开拓海外市场 [4] 流量代理业务情况 - 公司获得巨量引擎、巨量千川、快手等平台相关资质，依托“魔方 Mix - AIGC 短视频智能营销助手”优化广告投放 [4] - 上半年获快手媒体 2023 年度新锐合作伙伴、字节巨量引擎平台年度服务突破奖，子公司聚为科技形成业务闭环，入选“2022 山西民营准独角兽”榜单 [4] 创新业务业绩贡献 - 虚拟数字人业务处于投入发展期未盈利，算力和数据要素业务处于立项阶段未贡献营收，业务推进有不确定性 [5]

股东大会参与情况 - 出席股东及代表31人，代表股份66,380,095股，占总股份4.0119%[4] - 现场4人，代表62,615,637股，占3.7844%；网络27人，代表3,764,458股，占0.2275%[4][5] 议案表决结果 - 三项议案同意66,333,795股，占比99.9303%，反对46,200股，占0.0696%，弃权100股，占0.0002%[8][10][12] 会议时间相关 - 现场会议2023年12月27日15:00，网络投票2023年12月27日[2] - 2023年12月12日披露召开通知[3] 决议效力 - 律师认为股东大会召集等事宜合规，决议合法有效[14]

北京市京都（大连）律师事务所 法律意见书 北京市京都（大连）律师事务所 关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 召开2023年第四次临时股东大会的法律意见书 致：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 北京市京都（大连）律师事务所（以下简称"本所"）接受天娱数字科技（大连） 集团股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，就贵公司召开2023年第四次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法 规、规章及《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，出具本法律意见书。 本所委派高文晓律师、王中乾律师（以下简称"本所律师"）列席了贵公司本次股 东大会，并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的相关文件 的原件或复印件。贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师提供的文件和所作的 陈述和说明是完整的、真实的和 ...

股东大会时间 - 现场会议时间为2023年12月27日下午15:00[2] - 网络投票时间为2023年12月27日[2] - 深交所交易系统投票时间为2023年12月27日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、下午13:00 - 15:00[19][20] - 互联网投票系统投票时间为2023年12月27日9:15 - 15:00[22] 其他时间 - 股权登记日为2023年12月21日[4] - 会议登记时间为2023年12月22日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00[9] 会议相关 - 审议三项议案，须经出席会议股东所持表决权二分之一以上通过[5][7] - 会议登记地点为北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部[10] - 网络投票代码为362354，投票简称为天娱投票[18] - 股东大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理[13] - 授权委托期限自签署日至本次股东大会结束[25]

会议召开 - 定期或不定期召开，提前三天通知，一致同意可不限时[6] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[6] 会议审议 - 特定特别职权和事项需经专门会议审议通过[9] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行，非独立董事无表决权[11] 会议表决 - 一人一票，全体独立董事过半数同意通过[12] 其他要求 - 发表明确意见，重大事项提保留意见需说明理由[14] - 记录保存至少十年，公司提供支持，参会者保密并提交述职报告[15][16][17][18]

其他新策略 - 公司拟聘任北京大华国际会计师事务所为2023年度审计机构[1] - 该事务所具相关从业资格，能满足审计要求[1] - 聘任适应未来业务发展，不影响审计质量[1] - 独立董事同意聘任并提交董事会审议[1]

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》 等有关规定，我们作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公 司"）第六届董事会的独立董事，对公司第六届董事会第九次会议的相关事项发 表独立意见如下： 一、关于聘任2023年度审计机构的独立意见 北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务 执业资格，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够按照《中国注册会计师审 计准则》的要求独立完成财务报表及其他事项的审计工作，能够满足公司审计工 作的要求。 公司聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审 计机构，符合公司经营发展和审计工作的需要。公司董事会审议和表决程序符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决 程序合法有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此， 我们一致同意公司聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 独立董事工作制度 2023 年 12 月 第一章 总则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在天娱数字科技 （大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理中的作用，促进 提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《天娱数字科技（大连）集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 按规定补足独立董事人数。 第二章 独立董事的任职条件 第六条 独立董事必须保持独立 ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于拟聘任会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、拟聘任的会计师事务所：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙） 原聘任的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2023—043 司 2023 年度审计机构，公司独立董事对本次聘任会计师事务所事项发表了同意 的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项 公告如下： 一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明 北京大华国际是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足 够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。为满足公司审计工作的需求，公 司拟聘任北京大华国际为 2023 年度审计机构，并授权公司管理层根据 2023 年度 审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。 二、拟聘任会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 1、基本信息 2、变更会计师事务所的原因：公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"大华会计师事务所"）执行 ...

会议信息 - 公司第六届董事会第九次会议于2023年12月11日召开，9名董事全部出席[2] - 定于2023年12月27日下午15:00召开2023年第四次临时股东大会[15][16] 议案审议 - 审议通过聘任2023年度审计机构等多项议案，部分需提交股东大会审议[2][4][5][6][8][9][10][11][12][13][14]