公司治理 - 公司第六届第二十四次董事会会议于2025年9月22日召开并审议关于修订董事会议事规则的议案 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成中数据流量行业占比97.93% 网络游戏行业占比2.01% 其他业务占比0.06% [1] - 公司当前市值为119亿元 [1] 业务结构 - 数据流量业务为绝对核心业务 收入贡献度超过97% [1] - 网络游戏业务收入占比仅2.01% 其他业务可忽略不计 [1]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于3人，设董事长1人[5] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[9] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事[12] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 临时会议至少提前3日通知，情况紧急除外[12] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续2次未出席也不委托出席，董事会建议撤换[17] 专门委员会 - 董事会设审计等专门委员会，部分委员会独立董事占多数并任召集人[7] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[8] 表决与决议 - 董事会表决一人一票，以投票方式进行[19] - 审议提案决议须超全体董事半数赞成[21] 其他要点 - 公司名称为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 决议与实施 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[32] - 公司应在股东会结束后两个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[30] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[15] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[23] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[34] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[30] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[23] - 若上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对其挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌[36] - 董事或董事会秘书违规，中国证监会可责令改正，证券交易所可采取自律监管措施等[37] - 规则由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效[40]

公司基本信息 - 公司于2010年1月14日获批发行2350万股人民币普通股，2月9日在深交所上市[9] - 公司注册资本为1,654,585,820元[14] - 公司设立时发行股份总数为70,000,000股，每股面值1元[22] - 公司已发行股份总数为1,654,585,820股，均为人民币普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[28] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内不得转让，离职半年内不得转让[31] - 持股5%以上股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定的期限为30日[32] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为60日[39] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求诉讼[41] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[41] 控股股东与实际控制人规定 - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金[47] - 公司控股股东、实际控制人不得强令公司违法违规提供担保[47] - 公司控股股东、实际控制人不得利用未公开信息谋利[47] - 公司控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制规定[48] 股东会相关规定 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[53] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[54][55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在收到请求10日内反馈是否召开临时股东会，同意则5日内发出通知[55][60] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议10日内反馈，同意则5日内发出通知[57][60] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[65] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[65] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[50][51] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[52] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[52] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[52] 股东会投票相关 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[69] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[69] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[69] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[83] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[85] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于3人[110] - 应由董事会批准的交易事项涉及资产总额占比为10%以上，超过50%需提交股东会审议[116] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事至少2名[135] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[137] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[137] 公司财务与分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度财报，前6个月结束后2个月内披露中期财报[148] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[149][150] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%，或每年现金分配利润不少于10%[153] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[173] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[174][175][178] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[185] 章程相关规定 - 公司出现特定情况时应修改章程[191,192] - 股东会决议修改章程且需审批的须报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[192] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[192]

公司章程修订 - 公司第六届董事会第二十四次会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修订需提交2025年第二次临时股东大会特别决议审议[4] - 公司拟完善治理结合实际修订《公司章程》[3] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商登记备案[5] 备查文件 - 备查文件为公司第六届董事会第二十四次会议决议[6]

独立董事提名 - 公司董事会提名余晋刚为第七届董事会独立董事候选人[2] - 余晋刚承诺提名后参加深交所最近一期独立董事资格培训并取证[4] 任职合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[7][8] - 被提名人无不良记录且任职公司数量合规[9] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[10]

独立董事提名 - 相敏被提名为天娱数字第七届董事会独立董事候选人[2] 任职承诺 - 相敏承诺提名后参加深交所最近一期独董资格培训并取证[3] - 相敏承诺保证声明及材料真实准确完整，否则担责[10] 任职资格 - 相敏及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上[6] - 相敏及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职[6] - 相敏最近十二个月内无特定不适宜情形[8] - 相敏最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 相敏不存在重大失信等不良记录[10] - 相敏担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[10] - 相敏在公司连续担任独立董事未超过六年[10]

独立董事提名 - 公司董事会提名李文洲为第七届董事会独立董事候选人[2] - 李文洲承诺提名后参加深交所最近一期独立董事资格培训并取证[4] 任职条件 - 以会计人士提名需具备注册会计师资格等条件[6] 提名要求 - 被提名人及其亲属有相关任职和持股限制[7][8] - 被提名人无相关违规记录且任职公司数量有限制[9] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10]

换届选举 - 公司第六届董事会任期届满将换届选举[2] - 提名4位非独立董事和5位独立董事候选人[2] - 换届选举需提交股东大会审议，采用累积投票制[4] 股份持有 - 贺晗持股200,000股，占总股本0.01%[6] - 刘笛持股100,000股，占总股本0.006%[7] - 肖穆楠、赵昭、相敏未持股[8][9][11] 独董情况 - 4位独立董事候选人未取证，承诺培训获取[3] - 余晋刚等3人未取证，承诺培训取得[12][14][15]

独立董事提名 - 余晋刚被提名为天娱数字第七届董事会独立董事候选人[2] 任职承诺 - 余晋刚承诺提名后参加深交所最近一期独立董事资格培训并取得证书[3] 任职资格 - 余晋刚具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[6] 任职合规 - 余晋刚及直系亲属无违规持股、任职等情况[6][8] 任职数量 - 余晋刚担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[10]