减持规定 - 公司计划通过深交所减持股份，需提前15个交易日通知并报告减持计划[6] - 减持区间内公司发生重大事项，需同步披露进展及关联性[6] - 减持完成或时间届满后2个交易日内通知并披露完成公告[6][20] - 董事、高管减持应提前15个交易日报告并披露，每次时间区间不超3个月[19][20] 人员信息申报 - 新任董事股东会通过后2个交易日内申报个人信息[8] - 新任高管董事会通过后2个交易日内申报个人信息[8] - 现任人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[8] 股份锁定与转让 - 董事、高管证券账户年内新增无限售股按75%自动锁定[8] - 上市1年内和离职6个月内董事、高管不得减持股份[13] - 年报、半年报公告前15日内董事、高管不得买卖股票[14] - 董事、高管每年转让股份不超25%，不超1000股可全转让[17] - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[17] 其他规定 - 股份被强制执行，董事、高管2个交易日内披露[21] - 离婚分配股份后减持，任期内和届满6个月内遵守规定[22] - 董事、高管不得融券卖出及开展衍生品交易[22] - 离任3年内再聘任，公司书面报告并披露[24] - 买卖股票违规，董事、高管承担监管处罚及公司处分[26]

规则制定 - 公司于2025年10月制定董事会提名委员会议事规则[2] 成员构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] 产生方式 - 提名委员会委员由董事长等提名，由董事会选举产生[6] 职责权限 - 提名委员会负责拟定选择标准和程序等并提建议[10] 会议规则 - 会议由主任委员召集，提前3天通知，三分之二以上出席[16][20] 其他事项 - 会议记录保存期十年，规则由董事会解释[21][24]

规则制定 - 公司于2025年10月制定董事会薪酬与考核委员会议事规则[1][2] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应占多数[6] 会议规定 - 会议需提前3天通知全体委员，紧急情况可随时通知[14] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[15] - 会议作出的决议必须经全体委员过半数通过[15] 方案审批 - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[11] - 高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准[11] - 公司股权激励计划需经公司董事会或股东会批准[16] 记录保存 - 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期十年[16] 生效与解释 - 本议事规则自董事会通过之日起生效，由公司董事会负责解释[18]

重大事项报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份股东等相关人员[7] 需报告交易情形 - 公司各部门发生购买或出售资产等交易需报告[10] 需报告诉讼仲裁 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[11] 需报告重大风险 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[12] 需报告重大事项 - 对公司上一年度经审计的总资产等影响达10%以上需报告[15] 报告时间要求 - 专项负责人等会议就重大事项决议，当日报告[15] - 公司就已披露重大事项签协议，签署当日报告主要内容[15] - 重大事项超约定交付或过户期限3个月未完成，报告原因并每隔30日报进展[15] - 负有报告义务人员知悉当日向董事会秘书通告并报书面文件[17] - 董事会秘书及时向董事会汇报并提请履行程序和披露义务[17] 责任追究 - 重大事项未及时上报致公司受损追究责任人责任[19] 议事规则执行 - 未尽事宜按国家法律和公司章程执行[21] - 与国家法律或修改后章程抵触时按新规定执行[21] 议事规则生效与解释 - 自董事会通过之日起生效[22] - 由公司董事会负责解释[23]

第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《天娱数字科技（大连）集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 特设立董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"或"委员会"）， 并制定本规则。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 2025 年 10 月 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董 事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括独立 董事一名。 第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者 三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任， 负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任委员不能或无法 履行职责时，由其指定一名 ...

第一章 总则 第二条 董事会审计委员会是董事会设置的专门工作机构，根据 《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作。 公司设立的内部审计部门为审计委员会日常办事机构，负责日常 工作联络和会议组织等工作， 对审计委员会负责， 向审计委员会报 告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过 半数，委员中至少一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，应当具备履行审计委员会工 作职责的专业知识和商业经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全 体董事的三分之一董事以上提名，并由全体董事过半数选举产生或罢 免。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 2025 年 10 月 第一条 为强化和规范天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项 经营活动的有效监督,防范和控制公司风险以保障公司资产安全，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《天娱 数字科 ...

北京德恒律师事务所 北京德恒律师事务所 DeHeng Law Offices 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于天娱数字科技(大连)集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见 法律意见 德恒01G20250279-03号 致:天娱数字科技(大连)集团股份有限公司 根据天娱数字科技(大连)集团股份有限公司(以下简称"天娱数科"或"公 司")对北京德恒律师事务所〈以下简称"本所"〉的委托,本所指派律师出席 了公司召开的2025年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"),对公 司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议 表决程序与表决结果等有关事项出具见证意见。 2025 年第二次临时股东大会的 为出具本法律意见,本所见证律师严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚 实信用原则,审查了公司本次股东 ...

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025—037 通过深圳证券交易所互联网投票时间：2025 年 10 月 14 日 9:15—15:00。 4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路 7 号达美中心 T4 座 16 层公司会议室； 5、会议主持人：经半数以上董事推选，本次会议由公司董事贺晗先生主持； 1、 本次股东大会不存在否决议案的情形； 2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式； 3、会议召开时间： （1）现场会议时间：2025 年 10 月 14 日（星期二）下午 15:00 （2）网络投票时间：2025 年 10 月 14 日 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一、 会议召开和出席情况 1、召集人：天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会； 通过深圳证券交易系统网络投票时间：2025 年 10 月 14 日上午 9:15—9:25、 9:30—11:30、下午 13:00— ...

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025—038 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 第七届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年10 月14日召开2025年第二次临时股东大会选举产生第七届董事会成员后，以通讯方 式发出第七届董事会第一次会议通知，同日以现场和通讯表决相结合的方式在公 司会议室召开第七届董事会第一次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9人。 会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议 事规则》的规定，会议合法有效。全体董事共同推举董事贺晗先生主持本次会议， 公司董事审议通过如下议案： 一、 审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》 公司董事会同意选举贺晗先生为公司第七届董事会董事长，任期自本次董事 会审议通过之日起至本届董事会届满为止。贺晗先生的简历详见公司于2025年9 月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。 表决结果：同意票9 ...

行业投资评级 - 报告对传媒互联网行业的投资评级为“优于大市” [1][4] 核心观点 - 持续看好游戏板块新品周期与影视行业底部反转，并关注AI应用机会 [3][36] - AI应用迎来发展机遇，英伟达投资xAI及政务AI指引出台有望推动“AI+政务”等领域发展 [1][15][16] - 基本面关注游戏、广告媒体、影视等板块的底部改善机会，把握个股Alpha [3][36] 板块周表现回顾 - 本周（10月9日-10月10日）传媒行业下跌3.58%，跑输沪深300指数（-0.51%），但跑赢创业板指（-3.86%）[1][11][12] - 传媒板块在所有板块中涨跌幅排名第29位 [1][12][13] - 涨幅靠前的公司包括视觉中国（周涨跌幅13%）、遥望科技（8%）、ST大晟（7%）和ST华闻（6%）[12] - 跌幅靠前的公司包括果麦文化（周涨跌幅-35%）、横店影视（-17%）、华策影视（-15%）和博纳影业（-13%）[12] 行业重点关注事件 - 英伟达以股权投资形式参与xAI公司融资，该轮融资总额高达200亿美元，包括约75亿美元股权和最高125亿美元债务部分 [1][15] - 中央网信办与国家发展改革委联合印发《政务领域人工智能大模型部署应用指引》，从国家层面推动“AI+政务”发展 [1][16] 本周行业数据跟踪 - 电影票房：本周（10月6日-10月12日）总票房为6.52亿元，票房前三名分别为《志愿军：浴血和平》（1.46亿元，票房占比22.4%）、《731》（0.93亿元，占比14.3%）和《刺杀小说家2》（0.93亿元，占比14.3%）[2][16][18][19] - 综艺节目：排名居前的节目包括《喜人奇妙夜第二季》、《花儿与少年同心季》、《王牌对王牌第九季》等 [2][24][26] - 游戏：2025年9月中国手游海外收入前三名分别为点点互动《Whiteout Survival》、点点互动《Kingshot》和柠檬微趣《Gossip Harbor: Merge&Story》[2][25][27] - 数字藏品（NFT）：海外市场近7日成交额前三名为PudgyPenguins（2861.87 ETH）、BoredApeYachtClub（1621.01 ETH）和CryptoDickbutts S3（201.06 ETH）[31][33] 投资建议与标的推荐 - 游戏板块：推荐恺英网络（总市值589亿元，2025E PE 27x）、吉比特（总市值429亿元，2025E PE 28x）等，把握产品周期 [3][4][38] - 影视板块：推荐渠道方如万达电影（总市值258亿元，2025E PE 24x）、芒果超媒（总市值662亿元，2025E PE 44x），以及内容方如华策影视（总市值176亿元，2025E PE 40x）[3][4][38] - 广告媒体：关注分众传媒（总市值1193亿元，2025E PE 21x），受益于经济底部向上的广告投放增长 [3][4][38] - IP潮玩：推荐泡泡玛特（总市值3572亿元，2025E PE 33x）、浙数文化、姚记科技等 [3][38] - AI应用：关注游戏、玩具、广告、教育、电商、社交等2C方向，以及营销、教育等2B/2G领域的落地机会 [3][36]