独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职不得超过六年[13] 独立董事辞职与补选 - 特定情形下公司应60日内完成独立董事补选[14] - 比例不符或欠缺专业人士时，拟辞职独立董事履职至新任产生，公司60日内完成补选[14][15] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[32] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 公司对独立董事支持 - 财务负责人在审计前向独立董事提交材料[30] - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[34] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[34] - 会议资料按规定时间提供并保存至少十年[34] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 履职受阻可向相关部门报告[37] - 履职涉及信息可直接申请披露或报告[37] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 公司给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议，年报披露[37] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、解释或修订[40] - 制度自股东会审议通过之日起实施[41]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干，财务总监1名，董事会秘书1名[5] - 公司高级管理人员每届任期三年，经董事会批准连聘可连任[6] - 有贪污等8种情形不能担任公司高级管理人员[8] 总经理权限 - 总经理可提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监[11] - 总经理对资金、资产运营及重大合同权限为交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下等[17] - 总经理有权决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项[17] - 总经理可在职权范围内授权他人签署公司对外日常业务性经济合同[19] - 总经理因故不能履职时，可临时授权副总经理代行部分或全部职责[12] 总经理办公会议 - 总经理办公会议原则上每月召开一次，重大或突发事项可临时召集[22] - 议事范围包括公司日常经营、重大管理交易等事项[22] - 实行总经理负责制，重要会议应形成纪要[25] - 原则上现场召开，经同意可视频等方式召开[25] - 会议决议以公司文件形式下发，由总经理签发[25] 报告制度与决议落实 - 公司实行总经理向董事会定期和临时报告相结合的制度[27] - 定期报告每年一次，提交《总经理工作报告》[27] - 临时报告按董事会要求进行，必要时总经理可主动报告[27] - 决议承办部门落实决定并向总经理报告进展与完成情况[27] - 需通知全体员工的决议由行政部门发布，重大事项应听取员工意见[28] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[32]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理批准[18] - 与关联自然人交易达30万元以上、与关联法人交易在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议批准并披露[18] - 与关联人交易在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露、提交股东会审议，并披露审计或评估报告[20] 担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会通过后提交股东会审议[20] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[20] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[20] 交易计算原则 - 关联交易涉及提供财务资助等事项，以发生额为计算标准，12个月内累计计算[20] - 12个月内与同一或不同关联人就同一交易标的的相关交易，按累计计算原则适用决策规定[21] 信息披露 - 如实披露关联人、关联交易等信息[25] - 根据关联交易类型披露交易对方、标的等内容[25] - 与关联人发生特定交易应履行信息披露和审议程序，可申请豁免提交股东会审议[25] - 与关联人达成某些关联交易可免于按本办法履行相关义务，但重大交易仍需履行[26] 其他规定 - 本办法中“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”“低于”不含本数[29] - 本办法未尽事宜依有关规定执行，抵触时按强制性规定执行[29] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[30] - 本办法由公司董事会负责解释[31]

交易审议 - 六种情形之一董事会审议后需提交股东会[4] - 交易达标准股权披露财报，其他资产披露评估报告[5] - 购买或出售资产累计达30%需股东会且2/3以上表决权股东通过[7] 特殊交易 - 对外投资分期缴资以全部出资额适用规定[8] - 财务资助四种情形需股东会审议[8] - 担保七种情形需股东会审议[10] 关联交易 - 与关联人交易达标准经独立董事同意后董事会审议[14] 其他规定 - 连续12个月同类交易累计计算[11] - 除特定交易外其余由总经理批准[16] - 关联交易决策依《关联交易管理办法》[16] - 制度与法规冲突依国家规定[16] - 制度经股东会审议通过后执行[17] - 制度解释权属董事会[18]

会议通知与召集 - 会议召开前三天通知全体独立董事，一致同意可不受限[5] - 过半数独立董事推举一人召集和主持专门会议[5] 会议审议与表决 - 行使特别职权、特定事项提交董事会需专门会议审议且过半数独立董事同意[7][8] - 过半数独立董事出席方可举行会议，一人一票，过半数同意通过[10][11][12] 其他规定 - 发表明确独立意见，提异议需说明理由[14] - 会议记录至少保存十年，公司提供履职支持[16] - 议事规则经董事会审议通过实施和修订[21]

会计师事务所选聘 - 代表1/10以上表决权股东等可提聘请议案[7] - 聘期一年，可续聘[10] - 更换应在被审计年度Q4结束前完成[13] 文件与费用 - 文件保存期限至少10年[10] - 审计费用降20%以上需说明情况[17] 审计委员会关注 - 拟聘事务所近3年多次受罚或项目被查应关注[18]

审计机构续聘 - 公司拟续聘北京德皓国际为2025年度审计机构，待股东会审议[2] - 董事会12月11日以9票同意通过续聘议案[13] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66人，注会300人，签过证券审计报告注会140人[3] - 2024年度，其经审计收入总额43506.21万元，审计业务收入29244.86万元，证券业务收入22572.37万元[3] - 2024年审计上市公司年报客户125家，同行业14家[3] - 职业风险基金上年度末数105.35万元，已购职业保险累计赔偿限额3亿元[4] 人员情况 - 截至2025年9月30日，北京德皓国际近三年受行政监管措施2次，35名从业人员受24次[5] - 项目合伙人刘晶静近三年签上市公司审计报告7家，复核3家[6] - 签字注册会计师王芳近三年签上市公司审计报告1家[7] - 项目质量复核人员王兆钢近三年签2家，复核6家[7]

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025—044 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事 会第三次会议审议通过了《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》，现将本 次股东会的有关事项作如下安排： 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第三次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关 规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 29 日 15:00 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 29 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 7、出席对象： ...

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025—042 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事 会第三次会议通知于2025年12月9日以通讯方式发出，会议于2025年12月11日以现 场和通讯表决相结合的方式在北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会 议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召集、召开符合《中华 人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法 有效。本次会议由董事长贺晗先生主持，公司董事审议通过如下议案： 具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于拟续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案已经第七届董事会审计委员会第三次会议审议通过，尚需提交公司股 东会审议。 二、 审议《关于调整独立董事津贴的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》 ...

全球机器人市场动态与资本表现 - 美股Nauticus Robotics盘中一度暴涨135%，iRobot涨幅近80% [1] - 中国A股机器人概念股12月4日集体高开，多只个股盘中涨停 [1] - 高盛预计到2035年全球人形机器人市场规模可达380亿美元 [1] - CB Insights数据显示2025年该领域融资规模有望达23亿美元，是2024年的两倍 [1] 各国政策与产业布局 - 美国正加速布局机器人产业，考虑推出机器人技术行政命令，政府传递出“全力以赴”加速行业发展的信号 [1] - 中国机器人技术不断突围并展现出强劲发展态势 [1] - 国家发改委表示已会同有关部门深入研究，围绕强化政策牵引、加快技术攻关、推动成果应用等开展系统谋划 [2] - 下一步将结合“十五五”相关专项规划的编制工作，推动具身智能产业健康规范发展 [2] 产业发展面临的挑战与引导 - 行业存在“具身智能泡沫论”的讨论，发改委认为“速度”与“泡沫”是前沿产业发展中需把握和平衡的问题 [1] - 产业健康发展需软硬件协同创新：硬件专注机械结构、传感器等物理本体研发；软件聚焦“大小脑”系统开发（感知、决策与控制能力） [2] - 发改委提出加速构建行业标准与评价体系，建立健全行业准入和退出机制，营造公平竞争市场环境 [2] - 加快关键核心技术攻关，支持围绕“大小脑”模型协同、云侧与端侧算力适配、仿真与真机数据融合等技术进行攻关 [2] - 推动训练与中试平台等基础设施建设，促进全国范围内技术、产业资源整合和开放共享，加速在真实场景落地应用 [2] 行业共性瓶颈与企业实践 - 行业共性问题是缺乏通用平台，体现在缺乏算法通用开发平台、高质量3D数据集、通用标准、统一测试和人才培养平台 [3] - 天娱数科正积极布局人工智能与机器人软件系统，致力于构建开放、通用的智能平台 [3] - 其打造的BehavisionPro空间智能MaaS平台采用ABC三大板块架构，打通从数据、决策到执行的全链条 [3] - Assets层积累超150万条3D数据与65万条多模态数据，其中3D铰接数据入选北京市典型案例 [3] - Behavior层通过自研大模型实现从“思维链”到“动作链”的转化，以大模型驱动“大小脑协同”决策 [3] - Client层基于MCP协议打造标准化接口，打破人形、轮式等不同本体的适配壁垒 [3] - 构建标准化、开放化的软件平台能有效降低行业重复研发成本，破解资源分散困局，加速技术落地应用 [3]