公司基本信息 - 公司于2010年1月14日获批发行2350万股人民币普通股，2月9日在深交所上市[9] - 公司注册资本为1,654,585,820元[14] - 公司设立时发行股份总数为70,000,000股，每股面值1元[22] - 公司已发行股份总数为1,654,585,820股，均为人民币普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[28] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市一年内不得转让，离职半年内不得转让[31] - 持股5%以上股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定的期限为30日[32] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议的期限为60日[39] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可书面请求诉讼[41] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[41] 控股股东与实际控制人规定 - 公司控股股东、实际控制人不得占用公司资金[47] - 公司控股股东、实际控制人不得强令公司违法违规提供担保[47] - 公司控股股东、实际控制人不得利用未公开信息谋利[47] - 公司控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制规定[48] 股东会相关规定 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[53] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[54][55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在收到请求10日内反馈是否召开临时股东会，同意则5日内发出通知[55][60] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议10日内反馈，同意则5日内发出通知[57][60] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[65] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[65] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[50][51] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[52] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[52] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[52] 股东会投票相关 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[69] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[69] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[69] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[83] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[85] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于3人[110] - 应由董事会批准的交易事项涉及资产总额占比为10%以上，超过50%需提交股东会审议[116] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事至少2名[135] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[137] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[137] 公司财务与分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度财报，前6个月结束后2个月内披露中期财报[148] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[149][150] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%，或每年现金分配利润不少于10%[153] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[173] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[174][175][178] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[185] 章程相关规定 - 公司出现特定情况时应修改章程[191,192] - 股东会决议修改章程且需审批的须报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[192] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[192]

公司章程修订 - 公司第六届董事会第二十四次会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修订需提交2025年第二次临时股东大会特别决议审议[4] - 公司拟完善治理结合实际修订《公司章程》[3] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商登记备案[5] 备查文件 - 备查文件为公司第六届董事会第二十四次会议决议[6]

独立董事提名 - 公司董事会提名余晋刚为第七届董事会独立董事候选人[2] - 余晋刚承诺提名后参加深交所最近一期独立董事资格培训并取证[4] 任职合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[7][8] - 被提名人无不良记录且任职公司数量合规[9] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[10]

独立董事提名 - 相敏被提名为天娱数字第七届董事会独立董事候选人[2] 任职承诺 - 相敏承诺提名后参加深交所最近一期独董资格培训并取证[3] - 相敏承诺保证声明及材料真实准确完整，否则担责[10] 任职资格 - 相敏及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上[6] - 相敏及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职[6] - 相敏最近十二个月内无特定不适宜情形[8] - 相敏最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 相敏不存在重大失信等不良记录[10] - 相敏担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[10] - 相敏在公司连续担任独立董事未超过六年[10]

独立董事提名 - 公司董事会提名李文洲为第七届董事会独立董事候选人[2] - 李文洲承诺提名后参加深交所最近一期独立董事资格培训并取证[4] 任职条件 - 以会计人士提名需具备注册会计师资格等条件[6] 提名要求 - 被提名人及其亲属有相关任职和持股限制[7][8] - 被提名人无相关违规记录且任职公司数量有限制[9] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[10]

换届选举 - 公司第六届董事会任期届满将换届选举[2] - 提名4位非独立董事和5位独立董事候选人[2] - 换届选举需提交股东大会审议，采用累积投票制[4] 股份持有 - 贺晗持股200,000股，占总股本0.01%[6] - 刘笛持股100,000股，占总股本0.006%[7] - 肖穆楠、赵昭、相敏未持股[8][9][11] 独董情况 - 4位独立董事候选人未取证，承诺培训获取[3] - 余晋刚等3人未取证，承诺培训取得[12][14][15]

独立董事提名 - 余晋刚被提名为天娱数字第七届董事会独立董事候选人[2] 任职承诺 - 余晋刚承诺提名后参加深交所最近一期独立董事资格培训并取得证书[3] 任职资格 - 余晋刚具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[6] 任职合规 - 余晋刚及直系亲属无违规持股、任职等情况[6][8] 任职数量 - 余晋刚担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[10]

独立董事提名 - 公司董事会提名刘衡为第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 被提名人具备相关知识和经验[6] - 被提名人无禁止情形且通过资格审查[2][3][8][9] 其他声明 - 提名人保证声明准确并督促履职[10]

独立董事提名 - 天娱数字董事会提名相敏女士为第七届董事会独立董事候选人[2] - 相敏承诺提名后参加培训并取证[4] - 提名人保证声明准确，不符任职将督促其辞职[10] 任职条件 - 相敏需具备注册会计师资格等条件[6] - 相敏及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 相敏近期无违规，任职公司数量合规[8][9]

独立董事提名 - 王祺被提名为天娱数字第七届董事会独立董事候选人[2] 任职承诺 - 王祺承诺提名后参加深交所最近一期独立董事资格培训并取得证书[3] 任职合规 - 王祺及直系亲属等不在公司及其相关企业任职或持股[6] - 王祺与上市公司无重大业务往来及禁止情形[8] - 王祺担任独立董事公司数量及任期合规[10]