山西同德化工股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度 履职情况评估及履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司选聘会计师事务所管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和山西 同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）的《公司章程》《董事会审计委员会议事规 则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现 将董事会审计委员会对致同会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责的情况汇报 如下： 一、2023年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日） 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469 截至 2023 年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会 计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 2022年度，致 ...

山西同德化工股份有限公司 章 程 二 O 二四年三月 1 2 山西同德化工股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第五章 董事会 第七章 监事会 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 独立董事专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 山西同德化工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山西同德化工股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 ...

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-008 监事会认为:公司《2023年度财务决算报告》真实、充分地反映了公司的财 务结构、财务状况以及经营成果。 山西同德化工股份有限公司 第八届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山西同德化工股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2024年4月4日 通过微信或电子邮件等方式发给全体监事。会议于2024年4月14日在山西忻州经 济开发区紫檀街39号同德化工总部9楼会议室以现场方式召开，应出席会议的监 事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席白利军先生召集并主持。会 议的召开符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度监事会工作报 告》。 2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2023年度报告及摘要》。 经审核，监事会认为：董事会编制和审核《2023年度报告及摘要》的程序符 合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真 ...

公司治理 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名[10] - 董事会下设战略、审计、提名和薪酬四个专门委员会[11] - 监事会列席董事会会议并发表意见[11] 战略规划 - 未来围绕主业加大核心生产工艺技术改造[12] - 按六项工作要求构建管控体系，打造六型企业[12] 企业管理 - 建立完整企业文化体系[13] - 实行全员劳动合同制，制定系统人力资源管理制度[13] - 对子公司实行集权和分权结合管理原则，出台两套考核文件[14] 风险管理 - 对行业、技术、经营、财务等风险充分评估并制定管理措施[16] 内部控制 - 对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷[4] - 基准日未发现非财务报告内部控制重大缺陷[5] - 制定《信息系统安全管理规范》，控制维护信息系统[17] - 主要经营活动有控制政策和程序[18] - 内部审计部负责内部控制及审计工作[21] - 对资金业务集中管理，管控银行账户和资金收付[23] - 建立实物资产管理相关制度和流程[24] - 制定可行销售政策，将销售货款回收率列为考核指标[26] - 报告期内生产管理的内部控制执行有效[28] 缺陷评价标准 - 财务报告内部控制缺陷评价定量标准与利润总额、资产总额相关[39] - 财务报告内部控制缺陷评价定性标准区分重大、重要、一般缺陷[40] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准按直接财产损失划分[42] - 非财务报告内部控制缺陷评价定性标准按可能性及影响程度判定[43] 评价工作 - 依据《企业内部控制基本规范》等开展内部控制评价工作[35] - 通过自查等形式定期进行内部控制执行有效性评价[36] - 截至2023年12月31日，已建立健全内部控制制度且执行有效[47]

山西同德化工股份有限公司 经核查，独立董事王军先生、杨瑞平女士、昝志宏先生的任职经历以及签署的 相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主 要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理 办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》 中对独立董事独立性的相关要求。 山西同德化工股份有限公司董事会 2024年4月14日 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等要求，山西 同德化工股份有限公司(以下简称"公司")董事会，就公司在任独立董事王军先生、 杨瑞平女士、昝志宏先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: ...

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4] 审议事项 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%等担保事项需股东大会审议[7][8] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[8] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[12] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 通知时间 - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[16] 提案与投票 - 股东大会提案不得取消，延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 股东大会互联网投票系统9∶15开始，15∶00结束[19] - 股东超规定比例买入股份36个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可征集股东投票权[22] - 选举多名董事、监事议案表决采取累积投票制[23] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[24] 决议公告与记录 - 股东大会决议公告应列明相关信息[25] - 股东大会会议记录保存不少于10年[26] 特殊情况处理 - 股东大会中止或不能决议应尽快处理并公告、报告[27] 决议通过与实施 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[29] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 派现等提案应在股东大会结束后2个月内实施[31] 其他 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[32] - 公告等应在指定报刊刊登[34] - 本规则解释权、修改权属公司董事会[34] - 本规则自股东大会决议通过起施行，旧版本废止[34]

董事会会议情况 - 2022年度董事会应参加9次，亲自出席9次[4] - 2023年独立董事出席年度及三次临时股东大会[5] - 2023年2 - 12月多次董事会会议对多项议案发表意见[8][9] 独立董事情况 - 2023年度无提议召开董事会等情况[15]

证券代码：002360 证券简称：同德化工 编号：2024-015 山西同德化工股份有限公司 本次保荐代表人更换后，公司 2020 年公开发行可转换公司债券项目持续督 导保荐代表人为牛岗先生和任睿先生（简历详见附件），持续督导期至中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。 公司董事会对张兴华先生在公司 2020 年公开发行可转换公司债券持续督导 期间所做出的贡献表示衷心感谢！ 特此公告。 山西同德化工股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 16 日 附件：任睿先生简历 任睿先生，保荐代表人、通过 CFA 三级考试，主要负责或参与了诚志股份非 公开发行项目、太极实业重大资产重组项目、南风化工重大资产出售项目、国新 能源非公开发行项目等，在保荐业务执行过程中严格遵守《保荐管理办法》等相 关规定，执业记录良好。 关于更换持续督导保荐代表人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司保荐机构 中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"）《关于更换山西同德化工股份 有限公 ...

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-014 关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 2019年11月22日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山西同德化工股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2319号），核准 本公司可转换债券公开发行。经深圳证券交易所同意，此次可转换公司债券采用 向股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行， 经前述配售和社会公众公开发行后，若出现认购不足的，由保荐机构（主承销商） 中德证券有限责任公司包销。本次可转换公司债券共计发行144.28万张，每张面 值100.00元，募集资金总额为14,428.00万元，扣除承销及保荐费用（含税）720.00 万元以及后续置换的其他发行费用115.32万元，募集资金净额为13,592.68万元。 上述募集资金已经致同会计师事务所（ ...

业绩数据 - 2023年营业收入96,408.13万元，较上年减少11.56%[3] - 2023年归属于上市公司股东的净利润43,804.54万元，较上年增加138.10%[3] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,124.95万元，较上年减少18.55%[3] - 2023年归属于上市公司股东的所有者权益214,238.16万元，较上年增加28.56%[3] 分红与授信 - 拟以2023年12月31日总股本401774248股为基数，每10股派发现金红利1.86元（含税）[4] - 公司拟向银行等金融机构申请总额不超过30亿元的银行授信[6] - 公司拟为控股子公司提供担保总额合计不超过30亿元[7] 会议与决策 - 公司第八届董事会第六次会议于2024年4月14日召开，应出席董事8人，实际出席8人[1] - 会议多项议案以8票同意，0票反对，0票弃权通过，部分需提交股东大会审议[2][3][4][5][6][7][9][10] - 公司拟定于2024年5月14日召开2023年年度股东会[10] 股东大会审议事项 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年年度股东大会召开日失效[13] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[13] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13][14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[13] - 对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东等应提供反担保[14] 提案与交易规定 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[14] - 重大关联交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％，应由独立董事认可后提交董事会讨论[15] - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，独立董事需发表意见[16] 董事会与审计委员会 - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3名（含会计专业人士1名），设董事长1人[16] - 审计委员会事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[18] 股利派发 - 公司董事会在股东大会做出决议后或制定中期分红方案后，须在两个月内完成股利（或股份）派发事项[19]