第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行 为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公 司不得对外提供担保。 山西同德化工股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年8月23日第八届董事会第十四次会议审议修订通过） 第一章 总 则 第一条 为规范山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国担保法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订 本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，担保形式 包括保证、抵押及质押。 第二章 对外担保的审批权限 第四条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后方可实施： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公 ...

山西同德化工股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司证券事务部为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准 备会议相关资料等工作。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会的主要职责权限如下： 第一章 总 则 第一条 为规范山西同德化工股份有限公司（下称"公司"）董事及高级管 理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《山西同德化工股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制 定本议事规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举 ...

山西同德化工股份有限公司 机构调研接待工作管理办法 （2025年8月23日第八届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范山西同德化工股份有 限公司(以下简称"公司")对外接待行为，加强公司对外接待及与外界的交流和 沟通，提高公司投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露 管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际，制定 本办法。 第二条 本规定所述的机构调研接待工作，是指公司通过接受投资者、媒体、 证券机构的调研、一对一沟通、现场参观、分析师会议、路演和业绩说明会、新 闻采访等活动，增进资本市场对公司的了解和认同的工作。 第二章 目的和遵循原则 (一)公平、公正、公开原则； 公司人员在进行接待活动中，应严格遵循公平、公正、公开原则，不得实行 差别对待政策，不得有选择性的、私下的或者暗示等方式向特定对象披露、透露 或泄露非公开重大信息。 (二)诚实守信的原则； 公司的接待工作本着客观、真实和准确的原则，不得有虚假记载和误导性陈 第三条 制定本规定的目的 ...

山西同德化工股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中 小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国 公司法》、中华人民共和国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等有关规定，特制定 本实施细则。 第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东 所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数 等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投 票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权 进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。 第九条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和公司 章程的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董 事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或人数。 第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上 ...

山西同德化工股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管 理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳 证券交易所报告。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。 第五条 下列人员不得担任董事会秘书： 第一条 为了促进山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则（2025 年修 ...

山西同德化工股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年 修订）》等法律、法规、规范性文件及《山西同德化工股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）制定本议事规则（以下简称"本规则"）。 第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵 守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公 司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利 益。董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关 规定行使职权。 第三条 公司下设证券部，协助董事会秘书处理董事会的日常事务。 第二章 会议的召集和通知 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议。有下列情 形之一的，董事会应 ...

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 公司独立董事根据事项不定期召开独立董事专门会议，并于会议召 开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意， 通知时限可不受本条款限制。 第四条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话、邮件等） 或现场与通讯相结合的方式召开。 第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举 行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有 需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事 专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 山西同德化工股份有限公司 独立董事专门会议制度 （2025 年 8 月修订） 第一条 为进一步规范山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效 ...

第一条 为了提高山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披 露的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披 露》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，结合公司 实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行 或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不 良社会影响时的追究与处理制度。 山西同德化工股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025年8月23日公司第八届董事会第十四次会议审议通过） 第一章 总 则 3、 违反公司《公司章程》、《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制 制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股 东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 实 ...

山西同德化工股份有限公司 投资决策管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范山西同德化工股份有限公司（以下简称公司）的投资决策程 序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各 种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《山西同德化工股份有 限公司章程》（下称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产 业效益化。 第三条 依据本管理制度进行的投资事项包括： (一) 收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产； (九) 其他投资事项。 第四条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。投资事项中涉 及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。 第二章 购买、出售或置换资产的决策权限 第五条 本规定所称购买、出售、置换资产是指公司向其他企业进行购买、 第六条 购买、出售、置换资产的审批应严格按照《公司法》及其他有关法 律、法规和《公司章程》、《股东会规则》、《董事会议事规则》等规定的权限 履行审批程序。 （一）公司拟购买、出售、置换资产达到以下标准之一时，需经公司股东会 批准后方可实施： 1、购 ...

山西同德化工股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化山西同德化工股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公 司"）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成， 其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。 审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。。 第四条 审计委员会委员由董事长、二名以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审 计工作。审计委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由证券部 负责协调。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及 ...