制度审议 - 2025年7月12日公司第六届董事会第十八次会议审议通过控股子公司管理制度[2] 管理控制 - 公司重点加强对控股子公司管理控制，建立控制等制度[3] 组织架构 - 控股子公司不设董事会，设一名董事行使职权[7] 财务管理 - 控股子公司财务管理任务包括贯彻政策等[9] 报告审计 - 控股子公司定期提供报告，公司委托审计财务报告[10] 经营活动 - 控股子公司经营应符合公司战略，重大事项按程序进行[12] 对外投资 - 控股子公司对外投资需多层审议审批，不得擅保和出借资金[13][14] 信息报告 - 控股子公司重大事项视同公司发生，应履行报告工作[16] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施多样审计[17] 工作规划 - 控股子公司年度末编制报告和计划，审核批准后实施[14] 考核激励 - 控股子公司可自主制定业绩考核与激励机制[20] 人员管理 - 控股子公司自主招聘人员，待遇按规定执行[20] 制度执行 - 制度未尽事宜按法规和章程执行，冲突按新规定修订[22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效并由其负责解释[22]

制度审议 - 公司于2025年7月12日审议通过内部审计管理制度[2] 审计监察部设置 - 审计监察部设专职审计负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[6] 工作汇报与检查 - 审计监察部至少每季度向审计委员会报告一次工作[8] - 审计监察部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 审计委员会督导审计监察部至少每半年对重大事件实施情况及资金往来情况检查一次[15] - 审计监察部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] 审计流程 - 审计监察部实施审计应提前三日送达审计通知书[12] - 审计工作以业务环节为基础，涵盖销售、采购等与财务报告相关业务环节[10] - 审计中可根据需要抽调人员、联合部门或聘请外部中介机构参与[9] 问题报告与处理 - 审计发现内部控制重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[21] - 被审计单位或个人对审计结论有异议，可在收到审计文件后十个工作日内向审计监察部提书面意见，审计监察部应在十个工作日内答复[21] 报告与披露 - 审计委员会根据内部审计监察部报告对财务报告相关内控出具年度自评报告，公司董事会审议年度报告时对自评报告形成决议[23] - 如会计师事务所对公司内控有效性出具非无保留意见审计报告，公司董事会应针对涉及事项做专项说明[24] - 公司应在年度报告披露时在指定网站披露内控自评报告和会计师事务所内控审计报告（如有）[24] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著的部门和个人，审计监察部提建议由公司表扬奖励[26] - 公司建立内部审计监察部激励与约束机制，监督考核内审人员工作[26] - 审计监察部对拒绝提供材料等行为的部门和个人，向董事会提处分和追责建议[26] - 审计监察部工作人员利用职权谋私等行为，给予行政或经济处罚[29] 制度生效与解释 - 制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[31]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[12] - 董事任期为三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[5] 交易审议 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议[14] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交审议[14] - 交易标的营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交审议[14] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10％以上且超100万元，提交审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交审议[15] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元，提交审议[15] 捐赠审议 - 公司连续12个月内累计对外捐赠金额1500万元以上，提交董事会审议[16] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[21] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[21] - 临时董事会会议至少提前两日发出通知[21] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[21] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[24] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数通过决议[24] - 出席无关联关系董事不足三人时应提交股东会审议[24] - 董事会会议记录真实完整，相关人员需签名[26] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[26] 规则生效与解释 - 本规则由董事会审议通过后提交股东会批准生效[29] - 本规则由董事会负责解释[29]

审计委员会组成 - 由三名或以上非高管董事组成，独立董事应过半数[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[5] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[16] - 须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[16] - 会议资料保存至少十年[17] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[19] 审计委员会职责 - 审核财务信息及其披露，相关事项提交董事会审议[8] - 关注内外部审计机构工作报告等内容[18] - 发现公司经营异常可调查，必要时可聘中介机构[19] 审计监察部 - 对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] - 至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[10] 其他 - 公司在年报中披露审计委员会履职情况[15] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[21] - 细则与新规定冲突按新规定执行并修订[21]

管理规定 - 总经理工作细则于2025年7月12日经第六届董事会第十八次会议审议通过[2] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] 权限与会议 - 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内审批权[15] - 总经理办公会议例会原则上每月下旬召开，特别会议应急时召开[15] 其他要求 - 会议记录一般保存10年，总经理每月至少向董事长报告一次工作[16][18]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] 信息披露审核 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[11] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] 特殊情况披露 - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露相关财务数据[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[12] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险属重大事件[16] 重大事件披露 - 公司应在董事会就重大事件形成决议等最先发生的任一时点及时履行信息披露义务[18] - 公司披露重大事件后，其进展或变化对证券及衍生品种交易价格有较大影响时应及时披露[18] - 公司控股子公司、参股公司发生重大事件可能影响证券及衍生品种交易价格时，公司应履行信息披露义务[18] - 涉及公司收购等行为致股本总额等发生重大变化，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务[19] 异常交易披露 - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时，应及时了解影响因素并披露[20] 信息披露管理部门 - 董事会办公室是信息披露事务日常管理部门，承担多项职责[22] 财务报告编制与监督 - 公司财务部门应建立有效内部控制制度编制财务报告，审计监察部监督并报告[23] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司并配合披露[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[26] 关联人报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及说明[27] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需告知委托人情况并配合披露[27] 信息披露审批 - 公开信息披露文稿由董事会办公室撰稿，董事会秘书审核[29] - 董事会秘书按规定审批程序披露定期报告和股东会、董事会决议[29] - 以董事会名义发布临时报告需提交董事长审核签字[29] - 总经理有权审批经营事项公告需先经总经理审核，再经董事长审核批准[29] - 控股或参股子公司重大经营事项公告需经多层审核批准[29] 财务报告责任 - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告披露负主要责任[31] 信息披露相关主体 - 为信息披露义务人出具专项文件的机构包括证券公司、会计师事务所等[36] - 信息披露义务人包括公司及董事、高管、股东等主体[36] 关联方界定 - 关联法人指直接或间接控制公司等六种情形的法人或组织[36] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份等六种情形的自然人[37] 保密与违规处理 - 公司董事等涉及应披露信息的工作人员负有保密义务[33] - 董事会应在信息公开前将知情者控制在最小范围[33] - 公司出现信息披露违规应检查制度并采取更正措施[33] - 各部门、子公司未报告应报告事项造成损失，将处分责任人[33] - 未经董事会批准擅自披露信息，将追究当事人责任[33] - 公司聘请的顾问等擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[33]

战略委员会细则 - 实施细则于2025年7月12日经第六届董事会第十八次会议审议通过[1] - 由三名或以上董事组成，委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长或副董事长担任[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 不定期开会，原则提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过，会议资料保存至少十年[9] - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[12]

控股股东行为规范 - 不得利用控制权损害公司及其他股东合法权益[4] - 提名董事候选人应遵循规定，不得设批准程序[5] - 作出的承诺应明确、具体、可执行并切实履行[7] 资金资产管理 - 不得利用非公允交易等方式侵占公司资金、资产[8] - 投入公司的资产应独立完整、权属清晰，不得占用支配[11] - 不得干预公司财务、会计活动，不得占用公司资金[12] 公司独立性维护 - 与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立[10] - 高级管理人员在控股股东不得任其他行政职务[10] - 应维护公司担保独立决策，不得强令违规担保[13] 业务竞争与关联交易 - 不应从事与公司相同或相近业务，避免同业竞争[14] - 关联交易应遵循平等、自愿等原则，不损害中小股东权益[15] 股份交易与控制权转让 - 买卖公司股份应遵守规定，及时披露信息[17] - 转让控制权应保证交易公允，不损害其他股东权益[17] - 质押股票应评估风险，维持公司稳定[17] 信息披露要求 - 应配合公司信息披露，保证信息真实、准确、完整[22] - 应建立信息披露管理制度，含重大信息范围等内容[22] - 所持公司5%以上股份被质押等情况应及时告知并配合披露[24]

公司基本信息 - 公司于2010年3月31日在深圳证券交易所上市，首次发行4300万股[3] - 公司注册资本为1201417666元，股份总数为1201417666股[4][10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[11] - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[15][17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[19] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有特定诉讼请求权[27][28] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[36] 股东会相关 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[47] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[82] 独立董事相关 - 直接或间接持有1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任独立董事[88] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[89] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[107] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[124] - 公司出现解散事由应10日内公示[130]

制度审议 - 金融衍生品交易制度于2025年7月12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过[1] 审议情形 - 开展金融衍生品交易特定情形需提交股东会审议[6] - 情形一：预计动用交易保证金和权利金上限占比及绝对金额条件[6] - 情形二：预计任一交易日持有的最高合约价值占比及绝对金额条件[6] - 情形三：公司从事不以套期保值为目的的金融衍生品交易[6] 交易实施 - 已审批额度内可在12个月内实施循环交易[8] 审查披露 - 审计监察部每季度或不定期审查业务情况[10] - 金融衍生品交易损益及亏损达条件时应及时披露[15] - 套期保值业务亏损需重新评估并披露情况[15] 档案保管 - 金融衍生品业务档案由财务部保管，期限10年[16]