关联交易制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范关联交易行为，提高规范运作水平并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则 [1] - 关联交易需确保合法合规性、必要性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，且不得规避审议程序及信息披露义务 [2] - 控股子公司的关联交易同样适用本制度 [3] 关联交易定义与关联人范围 - 关联交易涵盖公司或控股子公司与关联人之间的资源或义务转移事项，具体包括19类交易类型，如资产买卖、对外投资、担保、租借资产等 [4] - 关联人分为关联法人和其他组织、关联自然人两类，关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上股东及其一致行动人等 [6] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、控制方的高管及其关系密切家庭成员等 [7] - 中国证监会或深交所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [8] 关联交易决策程序 - 所有关联交易均需提交总经理办公会审议 [10] - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上的，需独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的，需提交股东会审议并披露审计/评估报告，但日常关联交易等特定情形可豁免 [12] - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时转交股东会 [13] - 股东会审议时关联股东需回避表决 [14] 信息披露与豁免情形 - 需披露交易对方、标的、定价依据等核心信息，涉及累计计算的交易可仅披露本次事项并说明前期情况 [27][28] - 豁免情形包括公开招标、单方面获利益交易、国家定价交易及关联人提供低息资金等 [15] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会，且其他股东需按比例同等资助 [17] 特殊交易处理 - 委托理财等高频交易可按额度管理，期限不超12个月且任一时点金额不超额度 [19] - 与金融机构的存贷款业务以利息为准适用审议标准 [20] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并集中审议，超预计部分需补充审议 [24] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准 [25] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议后提交股东会批准生效，由董事会负责解释 [32][33] - 制度条款与后续新规冲突时以新规为准并需及时修订 [31]

公司治理结构 - 崇义章源钨业股份有限公司设立董事会战略委员会作为董事会下设专门机构，对董事会负责 [1][2] - 战略委员会由三名或以上董事组成，委员由董事长、独立董事或全体董事提名并经董事会选举产生 [3][4] - 委员会设主任委员一名，由董事长或副董事长担任，任期与董事会一致且可连任 [5][6] 战略委员会职能 - 主要职责包括研究公司长期发展战略及重大投资决策并提出建议 [7] - 委员会提案需提交董事会审议决定，会议可采用现场或视频形式召开 [8][9] - 会议需三分之二以上委员出席方为有效，决议需经全体委员过半数通过 [10] 议事规则与程序 - 会议通知需提前三天发出，投资管理部门负责准备可行性研究报告等材料 [9] - 表决采用举手表决或投票表决方式，允许投资管理小组及高管列席会议 [11][12] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担 [13] 会议记录与合规 - 会议记录需由出席委员签字并由董事会秘书保存至少十年 [15] - 决议结果需以书面形式报送董事会，参会人员负有保密义务 [16][17] - 议事程序需符合《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [14] 制度执行与修订 - 本细则经董事会审议后生效，解释权归董事会所有 [18] - 细则未尽事宜按国家最新法律法规及公司章程执行，冲突时以新规为准并修订细则 [19]

公司治理结构 - 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责 [2] - 总经理及其他高级管理人员需接受审计委员会在遵守法律法规和公司章程方面的监督 [3] - 公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员不得担任高级管理人员 [5] 总经理任职资格 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者不能担任总经理 [4] - 因经济犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利者，执行期满未逾五年不得担任总经理 [4] - 对破产企业负有个人责任的董事或厂长，自破产清算完结之日起未逾三年不得担任总经理 [4] - 被吊销营业执照企业的法定代表人且负有个人责任者，自吊销之日起未逾三年不得担任总经理 [4] 总经理职责权限 - 主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议 [7] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [7] - 决定聘任或解聘除董事会决定以外的管理人员 [7] - 拟订职工工资、福利、奖惩方案，决定职工聘用和解聘 [7] - 享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权 [15] 高级管理人员义务 - 高级管理人员需遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责 [12] - 高级管理人员应避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益 [12] - 执行职务应当为公司最大利益尽到合理注意义务 [12] 会议制度 - 总经理办公会议分为例会和特别会议，例会原则上每月下旬召开 [18] - 总经理办公会由总经理主持，参加人员包括副总经理及总监以上管理人员 [20] - 会议记录一般保存10年，重大问题需做出会议纪要由总经理签发执行 [22] 报告制度 - 总经理应每月至少一次向董事长报告工作，内容包括年度计划实施情况、重大合同执行情况等 [26] - 重大事项必须以书面形式报告，其他报告可以口头形式进行 [26] - 总经理应自觉接受董事会和审计委员会的监督和检查 [25]

公司基本情况 - 公司全称为崇义章源钨业股份有限公司，英文名Chongyi Zhangyuan Tungsten Co, Ltd，成立于2007年11月28日，注册地址为崇义县城塔下 [1][4] - 公司于2010年3月31日在深圳证券交易所上市，首次公开发行4300万股普通股 [1] - 注册资本为1,201,417,666元人民币，股份总数全部为普通股 [2][5] - 公司系永久存续的股份有限公司，总经理为法定代表人 [2] 公司经营范围 - 经营宗旨为以钨资源开发利用为核心，发展高性能硬质合金产品，打造具有国际竞争力的钨业公司 [3] - 主要业务包括钨资源勘探、采选、冶炼、精深加工及相关产业，涵盖选矿、金属矿石销售、有色金属压延加工、稀有稀土金属冶炼等 [3][4] - 许可项目包括矿产资源勘查、非煤矿山开采、进出口贸易、水力发电等 [4] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构，职权包括选举董事、审批利润分配方案、增减注册资本、发行债券等重大事项 [10][16][17] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，行使经营决策权、高管任免权等 [43][44] - 设总经理1名，副总经理若干，由董事会聘任，负责日常经营管理 [55][56] - 设立审计委员会替代监事会职能，成员不少于3人且独立董事占多数 [53] 股份相关规则 - 公司股份总数1,201,417,666股，全部为普通股，在中国结算深圳分公司集中存管 [5][6] - 发起人包括崇义章源投资控股等7家机构及个人，其中控股股东以净资产出资348,987,770股 [5] - 股份增减需经股东会决议，可通过公开发行、定向增发、公积金转增等方式实施 [6][7] - 股份回购限于减资、员工持股等六种情形，回购比例不得超过总股本10% [7][8] 股东权利义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿但需提供持股证明 [10][11] - 控股股东需保持独立性，不得占用资金、违规担保、从事内幕交易等 [15][16] - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [18][21] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前2日通知，决议需全体董事过半数通过 [47][48] - 独立董事占比不低于三分之一，需具备5年以上相关工作经验，且符合独立性要求 [50][51] - 设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中提名委员会和薪酬委员会应由独立董事担任召集人 [54] 高管管理规范 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人等，不得在控股股东处兼任行政职务 [55][56] - 总经理任期3年，可连任，负责组织实施董事会决议及日常经营管理 [56][57] - 董事会秘书负责股东大会和董事会会议筹备、信息披露及股东资料管理 [59]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在防范经营风险、促进健康发展并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 内部控制覆盖公司及全资/控股子公司，目标包括确保合规、提升经营效率、保障资产安全及信息披露质量[1][2] - 董事会负责制度建立与实施，经营管理层负责日常运行[1] 内部控制原则与要素 - 遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益五大原则[2] - 核心要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通与内部监督[2] - 需建立风险评估体系持续监控经营、财务、市场及法律风险[8] 重点控制活动 关联交易 - 关联交易需遵循公平公允原则，禁止利益输送或非关联化操作[12] - 明确股东会/董事会对关联交易的审批权限及回避表决程序[13][16] - 交易前需核查标的状况、对方资信及定价依据，必要时聘请中介审计[17] 对外担保 - 担保需合法审慎，严格履行审批程序且累计计算担保额度[21][22] - 被担保方需提供反担保，反担保能力需与担保金额匹配[25] - 专人跟踪被担保方财务状况，异常情况需及时报告并采取补救措施[27][28] 募集资金管理 - 资金使用需规范透明，存放于董事会指定专户并签订三方监管协议[31][33] - 审计部每季度检查资金使用情况，董事会每半年核查并披露进展[36] - 变更用途需经董事会审议并提交股东会审批[39] 重大投资 - 投资决策需评估可行性、风险及效益，衍生产品投资需限定规模[42][45] - 委托理财需选择资质合格机构并签订书面合同，专人跟踪资金安全[46] - 董事会定期核查投资效益，未达预期需追责[47] 子公司管理 - 通过委派董事、高管及制定经营计划等方式实施控制[48][49] - 子公司需定期报送财务报告及重大事项，公司委托审计其财报[49] - 建立逐层控制机制，覆盖参股公司及分公司[50] 信息披露与沟通 - 董事会秘书为信息发布主责人，其他人员未经授权不得披露未公开信息[51][52] - 建立重大信息保密制度，泄密时需及时披露[54] - 通过内外部渠道收集信息，利用信息技术促进信息集成共享[58][60] 监督与改进 - 审计监察部每季度向审计委员会报告内控缺陷及整改建议[64] - 董事会每年审议内控自我评价报告，会计师事务所需出具审计意见[65][67] - 内控执行情况纳入绩效考核并建立责任追究机制[69]

重大信息报告制度 - 重大信息内部报告制度于2025年7月12日经审议通过[2] - 交易涉及多指标超10%及特定金额需及时报告[8][9] - 营业用主要资产超30%被处置需及时报告[9] 报告流程与责任 - 报告义务人应及时通告并报送文件[13] - 董事会秘书知悉后向董事长报告[13] - 信息披露违规由报告义务人担责[14] 保密与豁免 - 重大信息公开前相关人员需保密[16] - 涉及国家秘密等可豁免报告[16] 制度执行与生效 - 未尽事宜按法规和章程执行[18] - 制度经审议通过后生效并由董事会解释[18]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转[6] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增限售股计入次年可转让股份计算基数[7] 减持规定 - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，实施完毕或未实施完毕均需在两交易日内报告公告[8] - 所持股份被强制执行应在收到通知后两交易日内披露[8] - 因离婚拟分配股份需及时披露，双方持续共同遵守制度规定[9] 信息申报与公告 - 应在规定时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[9] - 股份变动应在事实发生之日起两交易日内公告[10] 买卖限制 - 在公司年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖本公司股份[10] - 买卖股份前应通知董事会秘书，秘书核查，发现违法违规及时报告[11] 增持规定 - 拟增持股份应书面告知董事会秘书，未披露计划首次披露增持且拟继续增持需披露后续计划[12] - 增持计划公告应包含已持股数量及占比等多项内容[13] - 增持计划实施期限自公告披露日起不超六个月[13] - 实施期限过半时需披露增持进展公告[14] - 定期报告发布时未完成增持计划需披露实施情况[15] - 增持计划实施完毕前不得减持股份[21] 其他规定 - 股东因特定原因减持股份适用《第18号指引》相关规定[16] - 大股东、董事、高管收到处置股份通知两交易日内披露公告[16] - 违规买卖股票公司董事会应收回所得收益[17] - 持股变动达规定需履行报告和披露义务[17] - 本制度经董事会审议通过后生效由董事会负责解释[20]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高、实控人及其董监高等为知情人[4] - 一年内购售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[6] 档案报送 - 重大事项时向深交所报送内幕信息知情人档案[10] - 重大事项变化或交易异常时补充或报送档案[11] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有调整补充提交[14] 信息管理 - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 做好内幕信息流转环节登记及各方档案汇总[10] - 重大事项分阶段披露并制作进程备忘录[13] 保密与责任 - 知情人负有保密义务，不得泄露或交易[19] - 提供内幕信息应签保密协议或告知义务[18] - 违规给公司造成损失将处分，触犯法律依法处理[19]

信息披露制度 - 信息披露暂缓与豁免管理制度于2025年7月12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过[1] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 披露规则 - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形下应及时披露[5] - 定期和临时报告中涉国家秘密、商业秘密信息可特定方式豁免披露[5][6] - 申请特定信息暂缓、豁免披露需履行内部审核程序[7] 登记要求 - 暂缓、豁免披露有关信息需登记多项事项[9] - 应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[10] 惩戒措施 - 不符合规定的暂缓、豁免行为将对相关人员采取惩戒措施[12] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[14] 豁免披露情况 - 存在豁免披露临时报告和定期报告有关内容的情况[19,22] - 豁免披露信息所属文件包括年度、半年度、一季度、三季度报告及临时报告[19,22] - 豁免披露信息类型涵盖客户、供应商等多方面信息[19,22] 确认事项 - 需确认是否完成内部审核程序[17,20,23] - 需确认相关信息是否已通过其他方式公开[17,20] 其他要求 - 需注明认定属于商业秘密的主要理由[17,20] - 需注明披露对公司或他人可能产生的影响[17,20] - 需填报内幕信息知情人名单[17,20]

委员会规定 - 董事会薪酬与考核委员会实施细则于2025年7月12日通过[1] - 委员会由三名或以上成员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[6] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[7] 会议相关 - 不定期开会，提前三天通知委员[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10] - 会议记录由董事会秘书保存，资料保存至少十年[10] 生效与解释 - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[12]