总则 - 制度适用于全体董事及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板上市公司规范运作》等法律法规 [1] 离职情形与程序 - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 [1] - 董事存在无民事行为能力、被判处刑罚、破产企业负责人等八类情形时不得担任职务 [1] - 独立董事不符合独立性要求或连续两次缺席董事会会议时 需在30日内解除职务 [2] - 董事任期届满未改选或辞任导致董事会低于法定人数时 原董事需继续履职 [2] - 法定代表人辞任后30日内需确定新法定代表人 [3] - 公司需在收到辞职报告两个交易日内披露离任公告 说明离任原因职务及后续任职情况 [4] - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解聘高级管理人员 [4] - 离任人员需在5个工作日内移交全部文件及数据资产 由审计监察部监督交接 [4] 离职后责任与义务 - 离任后6个月内不得转让持有及新增的公司股份 [4] - 任期届满前离职者需继续遵守减持限制：每年减持不超过所持股份25% 离职半年内禁止转让 [5] - 离任后两个交易日内需通过深交所申报个人信息 [5] - 离任后两年内仍需承担忠实义务 商业秘密保密义务持续至信息公开 [6] - 需遵守竞业禁止协议 违约需支付违约金并赔偿损失 [6] 承诺履行 - 离任后需持续履行任职期间公开承诺（如增持计划、限售承诺）并报备进展 [7] - 董事会秘书需每季度核查承诺履行进展并在定期报告中披露 [8] - 未履行承诺导致损失时可追偿离职前三年内奖金及股权激励收益 [8] 离职审计 - 审计委员会可对涉及重大投资或财务决策的离任人员启动审计 [9] - 发现财务舞弊或违规担保需在15个工作日内向证监会及深交所报告 [9] - 审计结果作为追责依据 涉及经济损失可依法追索赔偿 [9] 附则 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释 [10] - 制度与后续新规冲突时按新规定执行并及时修订 [10]

公司章程修订背景 - 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》等最新法律法规要求 进一步完善公司治理 提升公司规范运作水平 [1] - 根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定 [1] - 结合公司实际管理需要 对公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订 [1] 总则条款修订 - 修订目的从维护"公司 股东和债权人合法权益"扩展为维护"公司 股东 职工和债权人合法权益" [1] - 法律依据从《公司法》(2018年)和《证券法》(2019年)更新为《公司法》和《证券法》不再标注年份 [1] - 明确董事长或总经理均可担任法定代表人 并规定法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [1] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 及公司对法定代表人执行职务造成损害的追偿权 [1] 股份与股东责任 - 股东责任表述从"以其所持的股份为限"改为"以其认购的股份为限"对公司承担责任 [1] - 公司责任表述从"以其全部资产"改为"以其全部财产"对债务承担责任 [1] - 股份发行原则强调"同种类的每一股份应当具有同等权利"改为"同类别的每一股份具有同等权利" [2] 公司经营宗旨 - 经营宗旨从"利用资源 依靠科技 以人为本 诚信至上" [2] - 修订为"以钨资源的利用开发 研发生产高性能 高精度 高附加值的硬质合金为发展方向 围绕钨资源勘探 采选 冶炼 精深加工及相关产业协同发展" [5] - 新增战略目标"通过自主创新和引进世界先进技术相结合的方式 打造成国内领先 具有较强国际竞争力的钨业公司" [5] 股份发行详情 - 公司采取发起设立方式 设立时向发起人发行普通股总数385,213,646股 [6] - 崇义章源投资控股有限公司以净资产方式认购348,987,770股 占比90.60% [7] - 其他发起人包括深圳市湃龙投资有限公司(现金认购11,505,176股 占比2.98%) 深圳市合智投资有限公司(现金认购10,272,492股 占比2.67%)等 [7] - 截至2007年11月24日 所有发起人出资已全部到位 [7] - 公司当前股份总数为1,201,417,666股 全部为普通股 [7] 股东权利与义务 - 股东权利新增"查阅 复制公司章程 股东名册 股东会会议记录"及符合规定者可查阅"会计账簿 会计凭证" [9] - 新增股东会 董事会决议不成立的具体情形认定标准 包括未召开会议 未进行表决等 [10] - 股东义务中"不得退股"改为"不得抽回其股本" [15] - 新增控股股东 实际控制人行为规范 包括不得占用资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易等 [17] 公司治理结构 - 股东大会统一改为股东会 [19] - 股东会职权新增"审议股权激励计划和员工持股计划" [21] - 对外担保审议标准从"最近一期经审计净资产50%"改为"最近一期经审计净资产的百分之五十" [22] - 临时股东会召开条件中"董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的2/3"改为"董事人数不足六人时" [23] 董事会组成与职责 - 董事会成员明确为九名董事 设董事长一人 副董事长一人 [44] - 新增职工代表董事一名 由职工代表大会选举产生 [36] - 董事会职权新增"决定聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员"并决定其报酬事项 [45] - 明确超过股东会授权范围事项必须提交股东会审议 [45] 董事行为规范 - 董事任职资格新增"被宣告缓刑的 自缓刑考验期满之日起未逾二年"的限制条件 [35] - 新增"个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人"不得担任董事 [35] - 董事忠实义务新增"应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突"的总体要求 [37] - 董事辞任生效时间明确为"公司收到辞职报告之日" 不同于原条款送达董事会时生效 [42] 会议与表决机制 - 股东会召开方式新增"还可以同时采用电子通信方式召开" [23] - 提案股东资格从"单独或合计持有公司3%以上股份"改为"单独或合计持有公司百分之一以上股份" [25] - 董事会临时会议通知方式改为"专人送出或电子邮件方式" 通知时限仍为至少提前两日 [54] - 董事会决议通过要求"经全体董事的过半数通过" 对外担保事项需"出席董事会会议的三分之二以上董事同意" [55]

重大信息报告制度 - 重大信息内部报告制度于2025年7月12日经审议通过[2] - 交易涉及多指标超10%及特定金额需及时报告[8][9] - 营业用主要资产超30%被处置需及时报告[9] 报告流程与责任 - 报告义务人应及时通告并报送文件[13] - 董事会秘书知悉后向董事长报告[13] - 信息披露违规由报告义务人担责[14] 保密与豁免 - 重大信息公开前相关人员需保密[16] - 涉及国家秘密等可豁免报告[16] 制度执行与生效 - 未尽事宜按法规和章程执行[18] - 制度经审议通过后生效并由董事会解释[18]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高、实控人及其董监高等为知情人[4] - 一年内购售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属内幕信息[6] 档案报送 - 重大事项时向深交所报送内幕信息知情人档案[10] - 重大事项变化或交易异常时补充或报送档案[11] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有调整补充提交[14] 信息管理 - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 做好内幕信息流转环节登记及各方档案汇总[10] - 重大事项分阶段披露并制作进程备忘录[13] 保密与责任 - 知情人负有保密义务，不得泄露或交易[19] - 提供内幕信息应签保密协议或告知义务[18] - 违规给公司造成损失将处分，触犯法律依法处理[19]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转[6] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增限售股计入次年可转让股份计算基数[7] 减持规定 - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，实施完毕或未实施完毕均需在两交易日内报告公告[8] - 所持股份被强制执行应在收到通知后两交易日内披露[8] - 因离婚拟分配股份需及时披露，双方持续共同遵守制度规定[9] 信息申报与公告 - 应在规定时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[9] - 股份变动应在事实发生之日起两交易日内公告[10] 买卖限制 - 在公司年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖本公司股份[10] - 买卖股份前应通知董事会秘书，秘书核查，发现违法违规及时报告[11] 增持规定 - 拟增持股份应书面告知董事会秘书，未披露计划首次披露增持且拟继续增持需披露后续计划[12] - 增持计划公告应包含已持股数量及占比等多项内容[13] - 增持计划实施期限自公告披露日起不超六个月[13] - 实施期限过半时需披露增持进展公告[14] - 定期报告发布时未完成增持计划需披露实施情况[15] - 增持计划实施完毕前不得减持股份[21] 其他规定 - 股东因特定原因减持股份适用《第18号指引》相关规定[16] - 大股东、董事、高管收到处置股份通知两交易日内披露公告[16] - 违规买卖股票公司董事会应收回所得收益[17] - 持股变动达规定需履行报告和披露义务[17] - 本制度经董事会审议通过后生效由董事会负责解释[20]

信息披露制度 - 信息披露暂缓与豁免管理制度于2025年7月12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过[1] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[5] 披露规则 - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形下应及时披露[5] - 定期和临时报告中涉国家秘密、商业秘密信息可特定方式豁免披露[5][6] - 申请特定信息暂缓、豁免披露需履行内部审核程序[7] 登记要求 - 暂缓、豁免披露有关信息需登记多项事项[9] - 应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的登记材料[10] 惩戒措施 - 不符合规定的暂缓、豁免行为将对相关人员采取惩戒措施[12] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[14] 豁免披露情况 - 存在豁免披露临时报告和定期报告有关内容的情况[19,22] - 豁免披露信息所属文件包括年度、半年度、一季度、三季度报告及临时报告[19,22] - 豁免披露信息类型涵盖客户、供应商等多方面信息[19,22] 确认事项 - 需确认是否完成内部审核程序[17,20,23] - 需确认相关信息是否已通过其他方式公开[17,20] 其他要求 - 需注明认定属于商业秘密的主要理由[17,20] - 需注明披露对公司或他人可能产生的影响[17,20] - 需填报内幕信息知情人名单[17,20]

委员会规定 - 董事会薪酬与考核委员会实施细则于2025年7月12日通过[1] - 委员会由三名或以上成员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[6] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[7] 会议相关 - 不定期开会，提前三天通知委员[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10] - 会议记录由董事会秘书保存，资料保存至少十年[10] 生效与解释 - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[12]

投资者关系管理制度 - 投资者关系管理制度于2025年7月12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过[2] - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3][4] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露内容等九项[7][8] 沟通渠道与方式 - 公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[8] - 公司在定期报告公布网址和咨询电话，变更后及时公告[8] - 公司在官网开设投资者关系专栏，利用公益性网络基础设施开展活动[11] 说明会相关 - 公司召开投资者说明会应提前公告并征集问题，原则上在非交易时段召开[9][10] - 六种情形下公司应按规定召开投资者说明会[10] - 公司年度报告披露后应及时召开业绩说明会[11] 责任与处理 - 公司应支持投资者依法行权，承担投诉处理首要责任[11] - 调研机构及个人发布相关文件前需告知公司，若文件有误或含未公开重大信息，公司有相应处理措施[13] - 公司在特定事项需提供未公开重大信息时，应要求对方签保密协议，出现问题及时处理并公告[14] 互动易平台 - 公司利用互动易平台与投资者交流，发布信息和回复提问有诸多要求，不得替代信息披露义务[14][15][16] 职责与人员 - 公司投资者关系管理工作由董事会秘书组织协调，董事会办公室负责开展[17] - 各部门配合董事会办公室处理投资者提问，回复内容需审核，重要或敏感回复可报董事长等审批[19] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[20] 培训与档案 - 公司应定期对相关人员开展投资者关系管理工作培训[20] - 公司进行投资者关系活动应建立档案制度，档案保存期限不少于3年[21] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，相关旧制度废止[23] 调研承诺 - 调研承诺不故意打探未公开重大信息，不泄露、不利用其买卖证券等[26] - 基于调研形成文件涉及盈利和股价预测需注明资料来源[26] - 形成文件在对外发布或使用至少两个工作日前知会公司[26] 项目合作保密 - 双方拟进行项目合作并就重大事项谈判接触[28] - 甲方会向乙方提供未公开重大信息用于项目评估[28] - 双方承诺在甲方披露前不对第三人泄露重大事项[28] - 乙方承诺对甲方未公开重大信息保密并防范披露[28] - 乙方不得利用重大事项及信息买卖甲方证券[28] - 重大事项知悉人员限于特定范围并另签保密协议[29] - 若违反保密协议，给对方造成损失应承担赔偿责任[30]

选聘要求 - 选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会和股东会审议[3] - 事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务从业资格[4] 选聘职责与方式 - 审计委员会负责选聘工作并履行多方面职责[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[7] 选聘程序 - 包括审计委员会提要求、事务所报送资料、多层级审议等[8][9] 续聘与改聘 - 续聘时审计委员会需评价工作情况[10] - 出现执业质量缺陷等情形应改聘[13] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[17] - 年度报告需披露事务所服务年限、审计费用等信息[17] 资料保存与信息安全 - 选聘相关文件资料保存至少10年[20] - 公司和事务所要提高信息安全意识并担负责任[18] 制度执行 - 未尽事宜按国家规定和公司章程执行[20] - 与新规定冲突时按新规定执行并修订[20] - 经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[20]

募集资金检查与通知 - 审计监察部至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[5] - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独立财务顾问[7] 项目资金处理 - 募集资金投入未达计划金额50%且超期限，公司重新论证项目[11] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于10%按程序使用，达或超10%经股东会审议[12] - 节余资金低于500万元或1%豁免程序，使用情况年报披露[14] 资金置换与管理 - 原则上6个月内实施置换自筹资金[14] - 以自筹资金支付特定事项后6个月内可置换[14] - 现金管理产品期限不超12个月[14] - 单次临时补充流动资金时间不超12个月[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度使用与预计差异超30%，公司调整计划并披露信息[24] 项目核查与报告 - 每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘请事务所鉴证[24] - 会计师事务所对董事会专项报告鉴证并提结论[25] - 保荐人或独立财务顾问至少半年现场核查一次[25] - 年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具核查报告并披露[25] 特殊情况处理 - 募集资金到账超一年，部分用于永久补充流动资金需符合要求[21] - 至迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[22] - 按补充缺口、临时补充、现金管理顺序使用超募资金[26] - 鉴证结论为特定情况，董事会分析理由并整改[25] - 保荐人或独立财务顾问分析特定鉴证结论原因并提意见[25] - 保荐人或独立财务顾问发现异常督促整改并报告[26] 制度相关 - 相关责任人违规，公司视情节处罚并要求赔偿[26] - 制度按国家规定和章程执行未尽事宜[28] - 制度经董事会审议、股东会批准生效[28] - 制度由董事会负责解释[29]