控股股东行为规范 - 不得利用控制权损害公司及其他股东合法权益[4] - 提名董事候选人应遵循规定，不得设批准程序[5] - 作出的承诺应明确、具体、可执行并切实履行[7] 资金资产管理 - 不得利用非公允交易等方式侵占公司资金、资产[8] - 投入公司的资产应独立完整、权属清晰，不得占用支配[11] - 不得干预公司财务、会计活动，不得占用公司资金[12] 公司独立性维护 - 与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立[10] - 高级管理人员在控股股东不得任其他行政职务[10] - 应维护公司担保独立决策，不得强令违规担保[13] 业务竞争与关联交易 - 不应从事与公司相同或相近业务，避免同业竞争[14] - 关联交易应遵循平等、自愿等原则，不损害中小股东权益[15] 股份交易与控制权转让 - 买卖公司股份应遵守规定，及时披露信息[17] - 转让控制权应保证交易公允，不损害其他股东权益[17] - 质押股票应评估风险，维持公司稳定[17] 信息披露要求 - 应配合公司信息披露，保证信息真实、准确、完整[22] - 应建立信息披露管理制度，含重大信息范围等内容[22] - 所持公司5%以上股份被质押等情况应及时告知并配合披露[24]

公司基本信息 - 公司于2010年3月31日在深圳证券交易所上市，首次发行4300万股[3] - 公司注册资本为1201417666元，股份总数为1201417666股[4][10] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[11] - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[15][17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[19] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有特定诉讼请求权[27][28] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须经股东会审议[36] 股东会相关 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[47] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[76] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[82] 独立董事相关 - 直接或间接持有1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不得担任独立董事[88] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[89] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[107] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[124] - 公司出现解散事由应10日内公示[130]

制度审议 - 金融衍生品交易制度于2025年7月12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过[1] 审议情形 - 开展金融衍生品交易特定情形需提交股东会审议[6] - 情形一：预计动用交易保证金和权利金上限占比及绝对金额条件[6] - 情形二：预计任一交易日持有的最高合约价值占比及绝对金额条件[6] - 情形三：公司从事不以套期保值为目的的金融衍生品交易[6] 交易实施 - 已审批额度内可在12个月内实施循环交易[8] 审查披露 - 审计监察部每季度或不定期审查业务情况[10] - 金融衍生品交易损益及亏损达条件时应及时披露[15] - 套期保值业务亏损需重新评估并披露情况[15] 档案保管 - 金融衍生品业务档案由财务部保管，期限10年[16]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[5] 任职与解聘 - 六种情形人士不得担任，由董事会聘任解聘[5][11] - 出现四种情形之一，公司应一月内解聘[11] 职责与履职 - 负责信息披露等职责，公司应为其履职提供便利[8][9] 人员配备 - 聘任秘书时应同时聘任证券事务代表[11] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释[16]

内部控制制度 - 公司于2025年7月12日建立内部控制制度[2] - 内部控制遵循全面性、重要性等原则[4] - 内部控制涵盖销售与收款等营运环节[8] 关联交易与担保 - 关联交易遵循诚实信用等原则[12] - 对外担保遵循合法、审慎等原则[16] - 对外担保提交董事会审议需三分之二以上董事同意[16] 风险与管理 - 应建立完整风险评估体系监控经营等风险[9] - 明确各部门、岗位目标、职责和权限[9] - 加强对子公司管理控制，关注关联交易等活动[10] 信息管理 - 制定内外部信息管理制度确保信息准确传递[10] - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏及时报告披露[30][34] - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[31] 募集资金管理 - 募集资金存放专户，到账一月内签三方监管协议[20][21] - 审计监察部每季度检查，董事会每半年全面核查[21] 投资与理财 - 重大投资遵循合法、审慎等原则，控制风险注重效益[24] - 衍生产品投资制定严格程序和监控措施，限定规模[25] - 委托理财选合格专业机构，董事会派人跟踪资金安全[26] 审计与报告 - 审计监察部每季度向审计委员会报告内审情况，每年提交内审报告[37] - 董事会依据内审报告评估内控，形成自我评价报告[37] - 聘请会计师事务所审计财务报告内控有效性并出具报告[38] 绩效考核与责任 - 将内控健全执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[40] - 明确内控信息收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通[34] 反舞弊机制 - 建立反舞弊机制，关注侵占挪用资产、财务报告虚假等情形[35] - 明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求[35] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[42]

议事规则 - 议事规则于2025年7月12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过[2] 股东会审议事项 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[18] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[21] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[21] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[22] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[32] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[32] - 股东会选举董事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[32] 股东会决议 - 提案未获通过或变更前次股东会决议应在公告作特别提示[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[35] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[36] - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份比例、表决方式等内容[34] 会议记录与其他 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[38] - 公告或通知指在符合规定媒体和深交所网站公布信息[40] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[40] - 规则未尽事宜按相关规定执行，冲突时按新规定修订[40] - 规则经董事会审议、股东会批准后生效[40] - 规则由董事会负责解释[40]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 特定任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] 提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连续任职不得超过六年[11] - 连续任职满六年的，36个月内不得被提名为候选人[11] 补选与解除 - 公司应自独立董事辞职之日起60日内完成补选[12] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会应提议解除其职务[16] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[15] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 审计委员会 - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[19][20] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] 公司支持 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[25] - 公司应保证独立董事与其他董事同等知情权[25] - 会议资料应按时提供且保存至少十年[26] - 公司承担独立董事相关费用[27] - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] 津贴与监管 - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并在年报披露[27] - 中国证监会依法对相关活动进行监督管理[30] 制度生效与解释 - 制度由董事会审议通过后提交股东会批准生效，由董事会负责解释[35]

提名委员会细则通过 - 提名委员会实施细则于2025年7月12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过[1] 提名委员会组成 - 由三名或以上董事会成员组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报请董事会批准[4] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，遴选、审核人选及资格并提建议[6] 提名委员会会议 - 不定期召开，原则上提前三天通知全体委员[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[9] 资料保存与细则生效 - 公司保存会议资料至少十年[10] - 细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[13]

关联交易制度审议 - 关联交易决策制度于2025年7月12日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过[2] - 制度由董事会审议、股东会批准后生效，由董事会负责解释[23] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[6] 交易审议程序 - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，经独董同意后董事会审议披露[9] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%（除担保），提交股东会审议披露审计或评估报告[9] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 关联交易其他规定 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经特定审议并提交股东会[15] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过[15] - 公司为控股股东等提供担保，需经出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，对方应提供反担保[16] - 与关联人委托理财，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额履行程序并披露，无具体金额提交股东会[18] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行程序并披露[18] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额履行程序，超出预计金额需及时处理[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[18] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人同一标的交易，按累计原则适用规定[18] - 与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[19] - 合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议可披露后免审议程序，新关联交易按规定执行[21]

担保规定 - 提供财务资助不包括特定控股子公司情形[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[5] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 被担保对象资产负债率超70%需提交股东会审议[5] - 十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5][6] - 公司向合营或联营企业担保额度可调剂，累计调剂总额不超预计担保总额度50%[8] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[8] - 公司可对不同资产负债率控股子公司分别预计新增担保总额度并提交股东会审议[7] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[6] 财务资助规定 - 董事会审议为特定公司提供财务资助需关注股东资助等情况[12] - 公司提供财务资助需董事相关审议并披露[12] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等四种情形需提交股东会审议[12] - 为特定控股子公司提供资助可免部分规定[12] - 保荐人或独立财务顾问应对财务资助发表意见[13] - 公司不得为规定关联方提供财务资助，特定关联参股公司需特定审议并提交股东会[13] - 公司提供财务资助应签署协议约定相关内容[14] - 已披露财务资助出现特定情形需及时披露及说明[14] - 逾期财务资助收回前不得向同一对象追加资助[14] 办法生效与解释 - 办法由董事会审议提交股东会批准生效，由董事会负责解释[18]