审计部门设置 - 公司设立审计部负责内部审计工作，审计负责人向董事会、审计委员会负责并定期报告[3] - 审计部专业人员应不少于二人[4] 审计报告与频率 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题[7] - 审计部至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[8] - 内部审计部门至少每年向董事会或其专门委员会提交一次内部控制评价报告[15] 审计工作内容 - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[9][16] - 内部审计机构有权检查被审公司审计区间内所有有关经营管理的账务、资料[12] - 审计部可就审计事项向被审公司和个人进行调查[13] - 审计部有权盘点被审公司全部实物资产和有价证券等[13] - 审计部可要求被审公司有关负责人在审计工作底稿上签署意见[13] - 审计部有权制止正在进行的严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动[13] 审计流程 - 审计部根据公司情况确定审计重点，拟定审计项目计划，报董事会批准后实施[19] - 审计小组提交审计报告前应征求被审公司（部门）意见，被审公司（部门）应在指定期限内提出书面意见[19] - 被审公司应按审计意见书或决定及时处理，并在规定时间内将处理结果报告公司审计部[19] - 对重要审计项目实行后续审计，一般在审计决定下达执行一定时期后进行[19] 奖惩措施 - 对执行制度工作成绩显著的公司和个人，审计部向董事会或审计委员会提出表扬或奖励建议[21] 违规处理 - 被审计单位存在拒绝接受或不配合审计等情形，由单位党组织、董事会等责令改正并处理相关人员[22] - 内部审计机构或人员存在未按规定实施审计等情形，单位处理相关人员，涉嫌犯罪移送司法机关[22] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释，自董事会通过之日起施行[24]

公司管理架构 - 公司经理机构设1名总经理，按需设副总经理及财务总监等[4][5] 人员任期与汇报 - 总经理及高管每届任期3年，连聘可连任[8] - 总经理至少每半年向董事会和监事会报告工作[11] 会议相关 - 经理办公会每月至少开一次，记录保存不少于10年[14] 薪酬决定 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[17] - 其他高管薪酬、奖惩总经理提建议，董事会决定[17] 细则实施 - 细则经董事会审议批准后实施，由其负责解释修订[19]

会议情况 - 2024年独立董事出席6次董事会会议，无缺席[3] - 独立董事出席2023年年度股东大会、2024年两次临时股东大会[3] - 2024年审计委员会召开5次会议[3] - 报告期内独立董事专门会议召开2次，全部出席[5] 工作时间 - 2024年独立董事累计现场工作时间达15日[6] 交易审议 - 2024年11月两次会议审议通过转让全资子公司股权暨关联交易议案[9] 报告披露 - 公司编制并披露多份报告[9] 机构聘任 - 2024年4月同意续聘大华，5月股东大会通过[11] - 2024年10月同意变更上会，11月股东大会通过[11] 薪酬审议 - 2024年2 - 5月多会议审议通过董事、高管薪酬议案[11] 其他情况 - 2024年度未提议召开董事会和临时股东大会[12] - 2024年度未独立聘请外部审计机构和财务顾问[12]

控股子公司设立 - 控股子公司指公司依法设立的独立法人主体，设立形式多样[1] 会议与汇报 - 重大会议通知和议题提前5日报送，结束后1个工作日汇报情况[3][5][6] 人员管理 - 推荐董监占半数以上，高管任免2个工作日备案[6][7][10] 经营报告 - 每季度结束后按规定时间提供经营及财务报表，总经理签字负责[11][12] 薪酬与奖惩 - 制订薪酬制度，年度考核奖惩，公司有权奖励和提处分建议[12] 信息披露 - 重大事件视同公司事件，明确职责，发生当日通报[13] 制度实施 - 制度经董事会审议通过实施，由其负责解释[14]

会议情况 - 2024年独立董事出席六次董事会会议无缺席[4] - 2024年提名委员会召开1次会议审查董事资格[4] - 2024年独立董事专门会议召开2次且全部出席[5] 决策事项 - 2024年11月通过转让全资子公司股权暨关联交易议案[7][8] - 2024年4月同意续聘大华，10月变更上会为审计机构[9] - 2024年5 - 6月完成补选非独立董事流程[10] 未来展望 - 2025年度独立董事将继续履行职责加强合作[12]

财务报告重大会计差错界定 - 涉及资产、负债金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 涉及净资产金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 涉及收入金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 涉及利润金额占比超10%且绝对金额超500万元[6] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报实际差异达20%以上且无合理解释为重大差异[11] - 业绩快报与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释为重大差异[11] 财务报告更正与责任追究 - 公司更正以前年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性承担主要责任[12] - 因重大差错被监管部门措施，内审查实原因并报董事会追责[12] 年报信息披露重大差错处理 - 有六种情形应从重或加重惩处[13] - 有四种情形应从轻、减轻或免于处理[13] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[13] - 责任追究主要形式有五种[13] - 责任人违法违规情节严重涉嫌犯罪应移交司法机关[14] - 董事会可视情节采取一种或数种形式追究责任[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[16] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[16] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[18] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[18]

减持规则 - 集中竞价交易减持，90自然日内减持不超公司股份1%，减持非公开发行股份限制期满12个月内不超50%[3] - 大宗交易减持，90自然日内减持不超公司股份2%，受让方6个月内不得转让[3][4] - 协议转让减持，单个受让方受让比例不低于公司股份5%[4] 减持公告 - 大股东、董监高减持实施完毕2个交易日内公告，未实施或未完成在时间区间届满后2个交易日内公告[5] - 集中竞价交易减持首次卖出前十五个交易日报告并备案，每次披露时间区间不超六个月[7][8] - 减持数量过半或时间过半披露进展，控股股东等减持达1% 2个交易日内公告[8] 董监高股份转让 - 任职期间每年转让不超所持股份25%，不超一千股可一次全转[5] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[7] 信息申报 - 新上市公司董监高在申请上市、任职事项通过后2个交易日内申报个人及亲属信息[9] 股份锁定 - 上市已满一年，董监高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 上市未满一年，董监高新增股份按100%自动锁定[12] 可转让额度计算 - 每年首个交易日以董监高上年最后交易日登记股份为基数，按25％计算可转让额度[12] - 账户持有股份余额不足1000股，可转让额度为持有股份数[12] 违规限制 - 董监高离任六个月内不得转让持有及新增股份[13] - 董监高股份变动2个交易日内报告公司并公告[13] - 董监高6个月内买卖股票，董事会收回收益[15] - 持股5%以上股东买卖股票参照董监高违规规定执行[15] - 董监高及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[17] 责任追究 - 董监高违反制度规定，公司按不同情形追究责任[18]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 董事等人员变动、大股东股份变动属内幕信息[6] 重大影响事项 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产、重大损失超上年末净资产10%影响债券价格[7] 内幕信息管理 - 知情人范围含大股东董监高等[9] - 重大事项内幕信息公开后5个交易日报备深交所[12] - 登记备案材料保存不少于十年[13] - 知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[14] - 知情人第一时间告知董秘，董秘组织报备[15] - 报送财报等文件时报备知情人登记资料[16] - 高送转方案实施公告报送时报备近亲属信息[16] 保密与追责 - 各部门、子公司可制订保密制度报证券部备案[19] - 知情人违规处分并2个工作日报监管部门备案[22] - 大股东等擅自泄密公司保留追责权利[22] - 服务机构及人员擅自泄密公司可视情节处理追责[23] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[26]

舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度提高应对能力，保护投资者权益[2] - 实行统一领导工作机制，各部门配合采集信息[3] 组织架构 - 成立舆情工作组，董事长任组长负责决策部署[4] - 证券部负责监测收集信息，建立媒体档案[5] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[6] - 处理遵循快速反应原则，报告流程明确[8] - 一般舆情由董秘和证券部处置，重大舆情工作组决策[9][10] 责任与实施 - 违反保密义务公司有权处分追责[12] - 制度经董事会审议通过实施，由其负责解释[15]

资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独财[7] - 100万元以下募集资金支出由总经理审批，以上由董事长审批，超范围报董事会[10] 项目资金使用审批 - 项目超计划进度且额度在10%内由总经理办公会决定，超10%由董事会审批[10] - 实际投资额超预算10%内由总经理办公会批准，30%内由董事会，超30%由股东大会[10] 项目重新论证与节余资金处理 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，对项目重新论证[12] - 节余资金低于项目净额10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[13] - 节余资金低于500万元或项目净额1%可豁免程序，情况在年报披露[13] 协议签订与资金使用期限 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[7] - 募集资金到账6个月内可置换自筹资金[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置募集资金补流单次不超12个月[16] - 12个月内累计用超募资金还贷或补流不超总额30%[19] 检查与报告 - 内审部门每季度检查募集资金存放与使用情况[22] - 董事会2个交易日内向深交所报告并公告审计委员会报告[22] - 投资项目实际与预计金额差异超30%，调整投资计划[22] - 保荐或独财每半年现场检查募集资金存放和使用情况[23] - 保荐机构每半年度现场核查，年末出具专项核查报告[24] 违规处理与制度相关 - 董事等违规使用致损失，公司处罚并要求赔偿[25] - 制度经股东会审议通过施行，由董事会解释并适时修订[27]