无锡双象超纤材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 无锡双象超纤材料股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快 速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维 护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号—信息披露事务管理》等相关法律法规和《公司章程》等 有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事 件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第 一时间将相关信息向董事长报告，并知会董事会秘书的制度。 第三条 本制度所称"内部信息报告义务人"包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、下属各公司（包括公司全资 ...

投票信息 - 公司投票代码为"362395"，简称为"双象投票"[6] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[6] - 互联网投票系统9∶15开始，结束于现场股东会结束当日下午3∶00[7] 投票规则 - 总议案与分议案重复投票，以首次有效投票为准[11] - 多方式重复投票，以首次有效投票结果为准[12] 时间安排 - 股东会通知次日申请开通网络投票服务[4] - 股权登记次日完成投票信息复核[4] - 网络投票前二日提供股东电子数据[3] - 股权登记日与网络投票日至少间隔二日[3] 中小投资者定义 - 指除特定人员和大股东外的其他股东[13]

无锡双象超纤材料股份有限公司 董事会议事规则 无锡双象超纤材料股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行 其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律、法规、规范性 文件和《无锡双象超纤材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 董事会专门委员会 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 董事会制定董事会专门委员会工作细则，明确专门委员会的职责、议 事规则、工作程序。 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼 任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第四条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上 下两个半年度各召开一次定期会议。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定 提案前，应当视需要征求总经 ...

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事占半数以上，至少一名为专业会计人士担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生[4] - 设主席一名，由独立董事担任，经全体委员二分之一以上选举，报董事会批准[4] 任期与补选 - 任期与董事会相同，委员连选可连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选新委员[6] 职责与权限 - 披露财报等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 与会计师事务所协商审计时间安排，督促提交报告[14] - 对年报表决，决议提交董事会审核[14] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次[19] - 定期会议会前5天通知，临时会议会前3天通知，紧急情况随时通知[19] - 会议需三分之二以上委员出席[19] - 委员连续两次未出席，董事会可撤销其职务[20] - 表决需全体委员过半数通过[20] - 临时会议通讯表决，委员签字视为出席并同意[26] - 讨论议题与委员有利害关系时应回避表决[27] 其他 - 会议记录至少包含八项内容[30] - 委员或董事会秘书决议生效次日向董事会通报[31] - 议事规则自董事会决议通过之日起实施[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需占半数以上[7] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[7] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知全体委员[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过，反对赞成票数相等时主席多投一票[15] 考评流程 - 对董事和高管考评需其先述职和自我评价[13] - 按绩效评价标准和程序进行绩效评价[13] - 根据评价结果及政策提薪酬和奖励方式报董事会[13] 实施规则 - 本议事规则自公司董事会通过之日起实施[18]

公司管理架构 - 公司经理机构设总经理1名，副总经理按需设，还有财务总监等高管[4][5] 人员任期 - 总经理及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[4] 工作汇报 - 总经理至少每半年向董事会报告一次工作[6] 会议记录 - 经理办公会会议记录保存期不少于10年[14] 会议频率 - 经理办公会每月至少召开一次会议[14]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 实行统一领导、协同应对机制，各部门配合采集信息[3] - 舆情分重大和一般两类[6] 舆情处理分工 - 董事长任舆情工作组组长统一领导[4] - 证券部负责监测、收集信息和媒体管理[5] - 一般舆情由董事会秘书和证券部处置，重大舆情由工作组决策[9][10] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后实施并负责解释[15] - 违反保密义务造成损失将受处分并保留追责权利[12]

募集资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 100万元以下（含）募集资金支出由总经理审批，超100万元由董事长审批，超董事会授权报董事会审批[11] 项目资金使用审批 - 项目使用募集资金超出计划进度且额度在10%以内（含）由总经理办公会决定，超10%由董事会审批[11] - 实际投资额超出预算10%以内（含）由总经理办公会批准，30%以内（含）由董事会批准，超30%由股东大会批准[11] 项目重新论证与节余资金处理 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[13] - 单个或全部项目完成后，节余资金（含利息）低于项目募集资金净额10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[14] - 节余资金（含利息）低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况年报披露[14] 协议相关 - 募集资金到位后1个月内公司与保荐机构或独立财务顾问、银行签三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司1个月内签新协议并公告[7] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 资金使用限制 - 募集资金到账后6个月内公司可置换自筹资金[16] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[18] - 公司使用超募资金偿债或永久补充流动资金12个月内累计不超总额30%[20] 检查与报告 - 公司内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[23] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向深交所报告并公告[23] - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展[23] - 募集资金投资项目年度使用与预计差异超30%公司调整投资计划[23] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场检查公司募集资金存放和使用情况[24] - 每个会计年度结束后保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[24] - 保荐机构每半年度现场核查上市公司募集资金存放与使用情况[25] 制度相关 - 本制度自股东会审议通过之日起施行[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29] - 本制度根据相关规定适时修订[29]

投资审批权限 - 董事会审批非证投等对外投资权限为交易资产总额占近一期经审计总资产10%以上等[7] - 股东会审批非证投等对外投资权限为交易资产总额占近一期经审计总资产50%以上等[8][9] - 一年内购买或出售重大资产超公司近一期经审计总资产30%，由董事会决议，提请股东会特别决议审议[9] - 公司进行证券投资不论金额大小，应经董事会审议通过后提交股东会，并获全体董事三分之二以上同意[10] 投资决策与管理 - 公司对外投资决策机构主要为股东会、董事会和董事长[5] - 公司对外投资原则上由总部集中进行，子公司需事先经总公司批准[3] - 上市公司指定专门机构负责重大投资项目可行性等研究评估[13] - 公司财务部门负责对外投资财务管理及相关手续办理[13] 投资方案与实施 - 公司确定对外投资方案应考虑现金流量等关键指标，选最优方案[16] - 对外投资项目实施后，公司可派驻产权代表跟踪管理[17] 财务管理 - 财务部门应将对外投资收益纳入会计核算体系，严禁设账外账[18] - 财务部门需设对外投资明细账，定期与被投资单位核对账目[18] 投资处置 - 对外投资处置需经股东会、董事会决议或董事长决定[20] - 对外投资项目终止要按规定清算，注意资金和资产问题[20] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[20] 报告与监督 - 对外投资管理部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告情况[22] - 审计委员会行使对外投资监督检查权[22] - 内部审计部门监督检查投资业务多方面情况[22] 信息披露与文件保存 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[23][24] - 对外投资相关会议资料等备查文件保存期为十年[24]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经董事会审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 选聘评价要素包括审计费用报价、资质条件等[6] 审计费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[6] - 应在年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[9] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[7] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超两年[9] 履职与资料保存 - 每年需披露履职评估和监督职责情况报告[9] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 改聘事务所 - 出现特定情形应改聘，流程按选聘流程实施[10][11] - 审计委员会审核提案可约见相关事务所[10] - 董事会审议议案独立董事应发表意见[11] - 股东会表决解聘应允许其陈述意见[11] - 除特定情况外年报审计期间不得改聘[11] - 改聘需在股东会决议公告中详细披露情况[11] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 解聘或不再续聘提前20天通知并允许陈述意见[12] 监督与处理 - 审计委员会应对选聘监督检查[14] - 违反规定按情节处理相关责任人[14]