控股子公司设立 - 控股子公司指公司依法设立的独立法人主体，设立形式多样[1] 会议与汇报 - 重大会议通知和议题提前5日报送，结束后1个工作日汇报情况[3][5][6] 人员管理 - 推荐董监占半数以上，高管任免2个工作日备案[6][7][10] 经营报告 - 每季度结束后按规定时间提供经营及财务报表，总经理签字负责[11][12] 薪酬与奖惩 - 制订薪酬制度，年度考核奖惩，公司有权奖励和提处分建议[12] 信息披露 - 重大事件视同公司事件，明确职责，发生当日通报[13] 制度实施 - 制度经董事会审议通过实施，由其负责解释[14]

财务报告重大会计差错界定 - 涉及资产、负债金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 涉及净资产金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 涉及收入金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 涉及利润金额占比超10%且绝对金额超500万元[6] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报实际差异达20%以上且无合理解释为重大差异[11] - 业绩快报与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释为重大差异[11] 财务报告更正与责任追究 - 公司更正以前年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性承担主要责任[12] - 因重大差错被监管部门措施，内审查实原因并报董事会追责[12] 年报信息披露重大差错处理 - 有六种情形应从重或加重惩处[13] - 有四种情形应从轻、减轻或免于处理[13] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[13] - 责任追究主要形式有五种[13] - 责任人违法违规情节严重涉嫌犯罪应移交司法机关[14] - 董事会可视情节采取一种或数种形式追究责任[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[16] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[16] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[18] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[18]

减持规则 - 集中竞价交易减持，90自然日内减持不超公司股份1%，减持非公开发行股份限制期满12个月内不超50%[3] - 大宗交易减持，90自然日内减持不超公司股份2%，受让方6个月内不得转让[3][4] - 协议转让减持，单个受让方受让比例不低于公司股份5%[4] 减持公告 - 大股东、董监高减持实施完毕2个交易日内公告，未实施或未完成在时间区间届满后2个交易日内公告[5] - 集中竞价交易减持首次卖出前十五个交易日报告并备案，每次披露时间区间不超六个月[7][8] - 减持数量过半或时间过半披露进展，控股股东等减持达1% 2个交易日内公告[8] 董监高股份转让 - 任职期间每年转让不超所持股份25%，不超一千股可一次全转[5] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[7] 信息申报 - 新上市公司董监高在申请上市、任职事项通过后2个交易日内申报个人及亲属信息[9] 股份锁定 - 上市已满一年，董监高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 上市未满一年，董监高新增股份按100%自动锁定[12] 可转让额度计算 - 每年首个交易日以董监高上年最后交易日登记股份为基数，按25％计算可转让额度[12] - 账户持有股份余额不足1000股，可转让额度为持有股份数[12] 违规限制 - 董监高离任六个月内不得转让持有及新增股份[13] - 董监高股份变动2个交易日内报告公司并公告[13] - 董监高6个月内买卖股票，董事会收回收益[15] - 持股5%以上股东买卖股票参照董监高违规规定执行[15] - 董监高及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[17] 责任追究 - 董监高违反制度规定，公司按不同情形追究责任[18]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 董事等人员变动、大股东股份变动属内幕信息[6] 重大影响事项 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产、重大损失超上年末净资产10%影响债券价格[7] 内幕信息管理 - 知情人范围含大股东董监高等[9] - 重大事项内幕信息公开后5个交易日报备深交所[12] - 登记备案材料保存不少于十年[13] - 知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[14] - 知情人第一时间告知董秘，董秘组织报备[15] - 报送财报等文件时报备知情人登记资料[16] - 高送转方案实施公告报送时报备近亲属信息[16] 保密与追责 - 各部门、子公司可制订保密制度报证券部备案[19] - 知情人违规处分并2个工作日报监管部门备案[22] - 大股东等擅自泄密公司保留追责权利[22] - 服务机构及人员擅自泄密公司可视情节处理追责[23] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[26]

舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度提高应对能力，保护投资者权益[2] - 实行统一领导工作机制，各部门配合采集信息[3] 组织架构 - 成立舆情工作组，董事长任组长负责决策部署[4] - 证券部负责监测收集信息，建立媒体档案[5] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[6] - 处理遵循快速反应原则，报告流程明确[8] - 一般舆情由董秘和证券部处置，重大舆情工作组决策[9][10] 责任与实施 - 违反保密义务公司有权处分追责[12] - 制度经董事会审议通过实施，由其负责解释[15]

资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独财[7] - 100万元以下募集资金支出由总经理审批，以上由董事长审批，超范围报董事会[10] 项目资金使用审批 - 项目超计划进度且额度在10%内由总经理办公会决定，超10%由董事会审批[10] - 实际投资额超预算10%内由总经理办公会批准，30%内由董事会，超30%由股东大会[10] 项目重新论证与节余资金处理 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，对项目重新论证[12] - 节余资金低于项目净额10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[13] - 节余资金低于500万元或项目净额1%可豁免程序，情况在年报披露[13] 协议签订与资金使用期限 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[7] - 募集资金到账6个月内可置换自筹资金[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置募集资金补流单次不超12个月[16] - 12个月内累计用超募资金还贷或补流不超总额30%[19] 检查与报告 - 内审部门每季度检查募集资金存放与使用情况[22] - 董事会2个交易日内向深交所报告并公告审计委员会报告[22] - 投资项目实际与预计金额差异超30%，调整投资计划[22] - 保荐或独财每半年现场检查募集资金存放和使用情况[23] - 保荐机构每半年度现场核查，年末出具专项核查报告[24] 违规处理与制度相关 - 董事等违规使用致损失，公司处罚并要求赔偿[25] - 制度经股东会审议通过施行，由董事会解释并适时修订[27]

公司基本信息 - 公司于2010年3月26日核准首次发行2250万股人民币普通股，4月29日在深交所上市[7] - 公司注册资本为26820.90万元[8] - 公司股份总数为26820.90万股，均为普通股[14] 股东信息 - 江苏双象集团有限公司认购5787.1095万股，占股本总额86.5％[13] - 吴江市华东鞋业有限公司等5家公司各认购167.2575万股，各占股本总额2.5％[13] - 周晓燕女士认购66.903万股，占股本总额1％[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10％[14] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司因减少注册资本收购股份应自收购之日起10日内注销[18] - 公司因合并等情形收购股份应在6个月内转让或注销[18] - 公司董监高任职内和任期届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，证券公司包销等情形除外[20] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董高监违规致损请求监事会或董事会诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内需书面反馈[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[44] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知[47] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[48] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[49] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[60] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于董事会成员总数的1/3[81] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[81] - 董事会设立审计委员会等专门委员会，审计委员会等中独立董事占多数并担任召集人[82] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[82] - 董事会制定董事会议事规则，由董事会拟定，股东会批准[82] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日通知[89] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[103] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[103] - 监事会每6个月至少召开一次会议[104] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[109] - 公司需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[109] - 法定公积金累计额为注册资本50%以上时，可不再提取[109] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[111] - 现金分红条件之一为当年每股收益不低于0.1元[111] - 每年现金分配利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%[113] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[121] - 解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[121] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东[128] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[133] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[134]

独立董事会议规则 - 专门会议需全体独立董事过半数同意，讨论关联交易等事项[5][6] - 行使特别职权前需经专门会议讨论并过半数同意[6] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，提前三天通知[8] 会议组织与表决 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[10] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[10] - 表决一人一票，记名投票[10] 会议记录与保密 - 会议制作记录，含讨论事项基本情况[10] - 独立董事发表审核意见，分歧详细记录[11] - 对会议事项有保密义务[12] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[14]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易应提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易应提交董事会审议并披露[14] - 公司拟与关联人达成交易总额在3000万元以上（获赠现金资产和提供担保除外）且占公司最近一次经审计的净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 董事会关联交易决定权 - 董事会决定公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易总额在300万元（且占公司最近经审计净资产0.5%以上）至3000万元（且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%以下）之间的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）[18] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 免于审计或评估情形 - 公司与关联人发生特定日常关联交易、均以现金出资按比例确定权益比例、深交所规定的其他情形时，可免于审计或评估[16] 关联交易协议变更终止 - 关联交易协议变更主要内容需原审议机构同意，终止时董事会可决定，股东会审议通过事项事后按需报股东会确认[18] 关联交易计算标准 - 公司发生涉及“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算，达标准按相应规定执行[19] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[19] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，订立书面协议，按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[20] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，变化或期满续签按交易金额提交审议，无金额提交股东会审议[21] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[22] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[22]

担保审议规则 - 对外担保需2/3以上董事会成员审议同意或经股东会批准[2] - 为关联方担保关联方应提供反担保[5] - 3年内财务文件有虚假记载的申请人不得担保[7] - 多项超指标或特定对象担保须股东会审议[10] 担保工作分工 - 财务部负责资信调查、办理手续等工作[15] - 法务人员协同调查，负责法律文件工作[16] 担保管理与追偿 - 妥善管理担保合同，定期与银行核对[16] - 被担保人违约启动反担保追偿程序[17] - 履行担保义务后向债务人追偿[17] - 发现风险采取措施控制[19] 担保信息披露 - 审议批准的担保须在指定报刊及时披露[21] - 被担保人到期未履约应及时披露[21] 违规处理 - 违规担保责任人将受相应处分[24]