公司基本信息 - 公司于2010年3月26日核准首次发行2250万股人民币普通股，4月29日在深交所上市[7] - 公司注册资本为26820.90万元[8] - 公司股份总数为26820.90万股，均为普通股[14] 股东信息 - 江苏双象集团有限公司认购5787.1095万股，占股本总额86.5％[13] - 吴江市华东鞋业有限公司等5家公司各认购167.2575万股，各占股本总额2.5％[13] - 周晓燕女士认购66.903万股，占股本总额1％[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10％[14] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司因减少注册资本收购股份应自收购之日起10日内注销[18] - 公司因合并等情形收购股份应在6个月内转让或注销[18] - 公司董监高任职内和任期届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，证券公司包销等情形除外[20] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董高监违规致损请求监事会或董事会诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内需书面反馈[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[44] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会于会议召开15日前通知[47] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[48] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[49] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[60] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于董事会成员总数的1/3[81] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等多项职权[81] - 董事会设立审计委员会等专门委员会，审计委员会等中独立董事占多数并担任召集人[82] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[82] - 董事会制定董事会议事规则，由董事会拟定，股东会批准[82] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日通知[89] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[103] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[103] - 监事会每6个月至少召开一次会议[104] 财务与分红 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[109] - 公司需在会计年度上半年结束之日起2个月内披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[109] - 法定公积金累计额为注册资本50%以上时，可不再提取[109] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[111] - 现金分红条件之一为当年每股收益不低于0.1元[111] - 每年现金分配利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%[113] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[121] - 解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[121] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东[128] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[133] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[134]

独立董事会议规则 - 专门会议需全体独立董事过半数同意，讨论关联交易等事项[5][6] - 行使特别职权前需经专门会议讨论并过半数同意[6] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，提前三天通知[8] 会议组织与表决 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[10] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[10] - 表决一人一票，记名投票[10] 会议记录与保密 - 会议制作记录，含讨论事项基本情况[10] - 独立董事发表审核意见，分歧详细记录[11] - 对会议事项有保密义务[12] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[14]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易应提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易应提交董事会审议并披露[14] - 公司拟与关联人达成交易总额在3000万元以上（获赠现金资产和提供担保除外）且占公司最近一次经审计的净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 董事会关联交易决定权 - 董事会决定公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易总额在300万元（且占公司最近经审计净资产0.5%以上）至3000万元（且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%以下）之间的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）[18] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 免于审计或评估情形 - 公司与关联人发生特定日常关联交易、均以现金出资按比例确定权益比例、深交所规定的其他情形时，可免于审计或评估[16] 关联交易协议变更终止 - 关联交易协议变更主要内容需原审议机构同意，终止时董事会可决定，股东会审议通过事项事后按需报股东会确认[18] 关联交易计算标准 - 公司发生涉及“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算，达标准按相应规定执行[19] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[19] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，订立书面协议，按交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[20] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，变化或期满续签按交易金额提交审议，无金额提交股东会审议[21] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年度总金额提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[22] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[22]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[2] - 五种情形人士不得担任董事会秘书[4] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[7] 董事会会议 - 视频方式召开董事会，表决董事会后五日邮寄表决原件及记录[9] 聘任与解聘 - 上市或原任离职后三月内聘任董事会秘书，同时聘证券事务代表[13] - 四种情形下公司一月内解聘董事会秘书[14] 空缺处理 - 空缺超三月董事长代行职责，六月内完成聘任[15] 培训与联系 - 保证董事会秘书参加交易所后续培训[16] - 履行信息披露指派人员与交易所联系[16] 报酬与考核 - 董事会决定报酬奖惩，由董事会及薪酬考核委员会考核[18] 责任与细则 - 违法违规依法担责[18] - 细则经董事会审议通过生效，由董事会解释[20][21] - 与法规抵触按国家规定执行[21]

担保审议规则 - 对外担保需2/3以上董事会成员审议同意或经股东会批准[2] - 为关联方担保关联方应提供反担保[5] - 3年内财务文件有虚假记载的申请人不得担保[7] - 多项超指标或特定对象担保须股东会审议[10] 担保工作分工 - 财务部负责资信调查、办理手续等工作[15] - 法务人员协同调查，负责法律文件工作[16] 担保管理与追偿 - 妥善管理担保合同，定期与银行核对[16] - 被担保人违约启动反担保追偿程序[17] - 履行担保义务后向债务人追偿[17] - 发现风险采取措施控制[19] 担保信息披露 - 审议批准的担保须在指定报刊及时披露[21] - 被担保人到期未履约应及时披露[21] 违规处理 - 违规担保责任人将受相应处分[24]

投资审批权限 - 董事会审批对外投资权限涉及六项指标及绝对金额要求，资产总额占比10%以上[6] - 股东会审批对外投资权限涉及六项指标及绝对金额要求，资产总额占比50%以上[8] - 一年内购买或出售重大资产超30%，由董事会提请股东会特别决议[8] - 证券投资不论金额大小，经董事会审议后提交股东会，需三分之二以上董事同意[9] 投资管理流程 - 对外投资原则上总部集中进行，子公司需总公司批准[3] - 有关部门向董事长、董事会、股东会提供投资项目可行性报告及资料[10] - 指定专门机构对重大投资项目研究和评估[12] 投资管理职责 - 财务部门负责对外投资财务管理和资金筹措[13] - 投资管理部门对长期权益性投资日常管理和监管[13] - 证券部对对外投资项目合规性审查[13] 投资后续管理 - 对外投资需经股东会、董事会决议或董事长决定[16][18] - 项目实施后派驻产权代表跟踪管理[16] - 投资收益纳入公司会计核算，严禁设账外账[21] - 财务部门设对外投资明细账并与被投资单位核对[22] - 投资管理部门加强投资档案管理[23] 投资处置与终止 - 对外投资处置需按规定经决议或董事长决定[18] - 项目终止时全面清查并注意相关行为[18] - 核销投资需取得不能收回投资的法律文书和证明文件[19] 投资报告与资料保存 - 投资管理部门项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告[21] - 审议对外投资项目会议资料等备查文件保存十年[23]

独立董事评估 - 公司董事会对三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性相关要求[1] 时间信息 - 董事会出具评估专项意见时间为2025年4月12日[2]

信息披露范围 - 制度适用持股超50%子公司及合并报表公司[2] 报告披露时间 - 年报在会计年度结束4个月内披露[6] - 中报在会计年度上半年结束2个月内披露[6] - 季报在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[6] 披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份质押等情况需披露[9] - 除董事长或经理外董监高无法履职超三月需披露[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需告知公司[19] 披露渠道与要求 - 公司在《证券时报》和巨潮资讯网公告信息[4] - 遵守深交所公平、实时信息披露要求[6] 报告审议与流程 - 定期报告内容经董事会审议通过[7] - 定期报告披露经多环节确定[22] - 涉及决议临时报告披露经证券部编制等[22] - 重大事件不需审批临时报告披露经职能部门报告等[22] 子公司相关 - 持股超50%子公司设专人负责信息披露[16] - 控股子公司三会会后两工作日报证券部[23] - 控股子公司特定事项及时报董事会秘书[24] 其他 - 证券部保管招股书等资料原件不少于10年[16] - 公司报送信息披露公告文稿和备查文件[24] - 相关人员对未披露信息保密[26] - 财务部监督财务内控执行情况并报告[27] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[29] - 投资者关系管理档案保存不少于3年[29] - 特定对象现场参观实行预约制度[29] - 各部门和控股子公司负责人是信息披露第一责任人[31] - 信息披露违规相关当事人受处罚并赔偿[34] - 违规披露担行政、民事责任，犯罪追究刑事责任[34] - 擅自披露人员公司保留追责权利[34] - 制度经董事会批准后施行[36]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议开临时会议[6][9] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日，紧急可口头通知[11] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日顺延或获全体董事认可[13] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[15] 董事出席要求 - 连续两次未亲自出席或连续十二个月未出席次数超半数需书面说明并披露[18] 会议表决规则 - 一人一票，计名和书面方式表决[23] - 表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选视为弃权[23] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[25] - 董事回避时，无关联过半数出席，决议无关联过半数通过，不足三人提交股东会[27] 提案审议规定 - 未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[31] 会议记录与纪要 - 会议记录含届次、时间等，出席人员签名[34] - 秘书可视需要制作纪要和决议记录[35] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[36] 决议落实与赔偿 - 董事长督促落实决议，检查通报，违法致损参与董事赔偿[37] 档案保存与公告 - 会议档案保存十年[38] - 决议公告按规则办理，披露前保密[39]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] 触发临时股东会情形 - 董事人数不足规定人数或公司章程所定人数的2/3等情形可触发[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会需在收到后10日内书面反馈[5][6] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[15] 自行召集条件 - 监事会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持股比例不得低于10％[7] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[22] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[23] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[23] 表决权限制 - 买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权[18] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[18] 选举制度 - 股东会选举两名及以上董事或监事时应采取累积投票制[18] 表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[19] - 未填、错填等表决票视为弃权[20] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明会议相关信息及表决结果等[21] 董事会授权 - 股东会可对董事会授权，授权应符合多项原则[26]