委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事成员需占半数以上[7] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[7] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知全体委员[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过，反对赞成票数相等时主席多投一票[15] 考评流程 - 对董事和高管考评需其先述职和自我评价[13] - 按绩效评价标准和程序进行绩效评价[13] - 根据评价结果及政策提薪酬和奖励方式报董事会[13] 实施规则 - 本议事规则自公司董事会通过之日起实施[18]

募集资金支取与审批 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 100万元以下（含）募集资金支出由总经理审批，超100万元由董事长审批，超董事会授权报董事会审批[11] 项目资金使用审批 - 项目使用募集资金超出计划进度且额度在10%以内（含）由总经理办公会决定，超10%由董事会审批[11] - 实际投资额超出预算10%以内（含）由总经理办公会批准，30%以内（含）由董事会批准，超30%由股东大会批准[11] 项目重新论证与节余资金处理 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[13] - 单个或全部项目完成后，节余资金（含利息）低于项目募集资金净额10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[14] - 节余资金（含利息）低于500万元或低于项目募集资金净额1%可豁免程序，使用情况年报披露[14] 协议相关 - 募集资金到位后1个月内公司与保荐机构或独立财务顾问、银行签三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司1个月内签新协议并公告[7] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 资金使用限制 - 募集资金到账后6个月内公司可置换自筹资金[16] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[18] - 公司使用超募资金偿债或永久补充流动资金12个月内累计不超总额30%[20] 检查与报告 - 公司内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[23] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向深交所报告并公告[23] - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展[23] - 募集资金投资项目年度使用与预计差异超30%公司调整投资计划[23] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场检查公司募集资金存放和使用情况[24] - 每个会计年度结束后保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告[24] - 保荐机构每半年度现场核查上市公司募集资金存放与使用情况[25] 制度相关 - 本制度自股东会审议通过之日起施行[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29] - 本制度根据相关规定适时修订[29]

投资审批权限 - 董事会审批非证投等对外投资权限为交易资产总额占近一期经审计总资产10%以上等[7] - 股东会审批非证投等对外投资权限为交易资产总额占近一期经审计总资产50%以上等[8][9] - 一年内购买或出售重大资产超公司近一期经审计总资产30%，由董事会决议，提请股东会特别决议审议[9] - 公司进行证券投资不论金额大小，应经董事会审议通过后提交股东会，并获全体董事三分之二以上同意[10] 投资决策与管理 - 公司对外投资决策机构主要为股东会、董事会和董事长[5] - 公司对外投资原则上由总部集中进行，子公司需事先经总公司批准[3] - 上市公司指定专门机构负责重大投资项目可行性等研究评估[13] - 公司财务部门负责对外投资财务管理及相关手续办理[13] 投资方案与实施 - 公司确定对外投资方案应考虑现金流量等关键指标，选最优方案[16] - 对外投资项目实施后，公司可派驻产权代表跟踪管理[17] 财务管理 - 财务部门应将对外投资收益纳入会计核算体系，严禁设账外账[18] - 财务部门需设对外投资明细账，定期与被投资单位核对账目[18] 投资处置 - 对外投资处置需经股东会、董事会决议或董事长决定[20] - 对外投资项目终止要按规定清算，注意资金和资产问题[20] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[20] 报告与监督 - 对外投资管理部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告情况[22] - 审计委员会行使对外投资监督检查权[22] - 内部审计部门监督检查投资业务多方面情况[22] 信息披露与文件保存 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[23][24] - 对外投资相关会议资料等备查文件保存期为十年[24]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经董事会审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 选聘评价要素包括审计费用报价、资质条件等[6] 审计费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[6] - 应在年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[9] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[7] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超两年[9] 履职与资料保存 - 每年需披露履职评估和监督职责情况报告[9] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 改聘事务所 - 出现特定情形应改聘，流程按选聘流程实施[10][11] - 审计委员会审核提案可约见相关事务所[10] - 董事会审议议案独立董事应发表意见[11] - 股东会表决解聘应允许其陈述意见[11] - 除特定情况外年报审计期间不得改聘[11] - 改聘需在股东会决议公告中详细披露情况[11] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] - 解聘或不再续聘提前20天通知并允许陈述意见[12] 监督与处理 - 审计委员会应对选聘监督检查[14] - 违反规定按情节处理相关责任人[14]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[2] - 四种情形人士不得担任董事会秘书[4] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[8] 董事会会议 - 非现场方式召开董事会，董事会后五个工作日内邮寄表决原件及签字记录[10] 董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任董事会秘书[13] - 被解聘或辞职应向交易所报告并公告[14] - 四种情形之一应一个月内解聘[14] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[15] 董事会秘书考核 - 报酬和奖惩由董事会决定，工作由董事会及薪酬与考核委员会考核[17] 其他 - 公司细则经董事会审议通过生效，修改亦同[19] - 细则由董事会负责解释，抵触国家规定按国家规定执行[19][20]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[2] - 六种情形可触发临时股东会召开[2] 召集与通知 - 独立董事等提议，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集，持股比例不得低于10％[7] - 年度股东会召集人20日前通知，临时股东会15日前通知[11] 股东提案与投票 - 持股1％以上股东可提前10天提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 网络投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[15] - 超比例买入股份36个月内不得行使表决权[18] - 董事会等可公开征集投票权，应披露信息，禁止有偿征集[18] - 选举两名及以上董事或独立董事时应采取累积投票制[19] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 通知后延期或取消需提前2个工作日公告原因[13] - 会议记录保存不少于10年[23] - 派现等提案会后2个月内实施[24] - 决议违法可请求法院撤销[24][25] - 议事规则经股东会通过后生效，董事会可提修订案[29]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事需占半数以上[4] 提名方式 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 董事长要求 - 需有公司所属行业大型企业董事长或总经理职务五年以上经历[10] 会议规则 - 会议需提前三天通知全体委员[12] - 董事长等可要求召开临时会议[12] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 反对和赞成票数相等时主席有权多投一票[12] 建议提交 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月，向董事会提建议和材料[10] 规则实施 - 议事规则自董事会通过之日起实施，解释权归董事会[16]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事且至少有一名会计专业人士[3] - 有经济管理高级职称的会计专业独董候选人需5年以上会计岗全职经验[4] - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会及持股1%以上股东可提候选人[10] - 连任不超6年，满6年后36个月不得被提名[11] 独立董事履职与解职 - 连续2次未出席且不委托出席，30日内提议股东会解职[11] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[12] - 辞职致人数或比例低于规定，补选后辞职报告生效，60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需过半数同意并及时披露[15] - 特定事项全体过半数同意后提交董事会审议[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及会议资料保存至少10年[19][22] 其他规定 - 专门委员会会议提前三日提供资料[21] - 聘请中介等费用由公司承担[23] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[23] - 可建立责任保险制度[23] - 健全与中小股东沟通机制[24] - 制度与规定抵触以规定为准[26] - 制度解释权归董事会[26] - 经股东会审议通过后实施[26]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 交易审议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[9] - 与关联自然人成交超30万元交易应提交董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易应提交董事会审议披露[14] - 交易总额超3000万元且占最近一次经审计净资产绝对值5%以上应提交股东会审议披露[14] 关联交易处理 - 涉及“提供财务资助”“委托理财”等关联交易按发生额连续十二个月累计计算[19] - 连续十二个月内与关联人进行同一交易标的关联交易按累计计算原则适用规定[19] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易订立书面协议按金额提交审议，无金额提交股东会[20] - 正在执行协议主要条款无重大变化定期报告披露，有变化按金额提交审议[21] - 每年众多日常关联交易披露前预计当年总金额，超预计重新提交审议[21] - 与关联人签订协议期限超三年每三年重新履行审议披露义务[22] 特殊情况处理 - 因公开招标等导致关联交易可向深交所申请豁免义务[22] - 与关联人达成特定关联交易可免予履行义务[22] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[25]

信息披露范围与主体 - 制度适用范围包括公司各部室、持股超50%子公司及合并会计报表公司[2] - 公司直接或间接持股超50%的子公司应设专人负责信息披露事宜[16] 信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[6] 信息披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[9] - 董事等无法保证定期报告真实性等应发表意见并陈述理由[7] - 发生重大事件投资者尚未得知时公司应立即披露[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[18] 信息披露渠道与形式 - 公司公开披露信息指定在《证券时报》和巨潮资讯网公告[4] - 公司披露信息应以董事会公告形式发布[15] 信息披露责任 - 董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任[13] - 董事会秘书为信息披露工作主要责任人[13] - 公司各部门和控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[31] 信息披露流程 - 公司应最先在董事会形成决议等时点履行重大事件披露义务[10] - 经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案提请董事会审议[17] - 董事等知悉重大事件应按规定履行报告义务[17] - 控股子公司召开董事会等会议后两个工作日内将会议决议及文件报公司证券部[23] 信息保管 - 公司证券部保管招股说明书等资料原件期限不少于10年[15] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[30] 投资者关系管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[29] - 特定对象到公司现场参观等实行预约制度[30] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，公司将视情节处罚并可要求赔偿[33] - 违反信息披露规定造成损失应依法承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[34] - 公司聘请人员等擅自披露信息，公司保留追究责任权利[34] 制度其他规定 - 公司预计不能按期披露定期报告需说明原因等[7] - 公司在研究涉及信息披露事项时应通知董事会秘书列席并提供资料[17] - 公司制定财务管理制度并由财务部监督执行情况[27] - 制度与相关规则冲突时按有关法律等执行[36] - 制度由公司董事会负责解释和修改，批准后施行[36]