会议情况 - 2024年独立董事出席6次董事会会议，无缺席[5] - 2024年提名委员会召开1次会议审查提名董事资格[5] - 2024年审计委员会召开5次会议，审议内部审计工作报告[5] - 2024年独立董事专门会议召开2次，全部出席[6] 报告披露 - 公司披露《2023年年度报告》等多份报告[10] 议案审议 - 2024年11月相关会议审议通过转让全资子公司股权暨关联交易议案[10] - 2024年4 - 5月相关会议通过续聘大华会计师事务所为2024年度审计机构议案[11] - 2024年10月相关会议审议通过变更上会会计师事务所的议案[11] - 2024年11月第二次临时股东大会通过公司2024年度审计机构议案[12] - 2024年5 - 6月相关会议通过补选公司第七届董事会非独立董事的议案[12] 未来展望 - 2025年度独立董事将继续履行职责，加强沟通合作[14]

投票信息 - 公司投票代码为"362395"，投票简称为"双象投票"[6] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的深交所交易时间[6] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东会结束当日下午3∶00[7] 股东定义 - 中小投资者指除特定人员及大股东外的其他股东[13] 通知与数据要求 - 股东会通知需明确网络投票相关事项[3] - 网络投票开始日前二交易日提供股东电子数据[3] 时间间隔 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔二交易日[3] 系统操作 - 通知发布次日申请开通网络投票服务并录入信息[4] - 股权登记次日完成投票信息复核[4] 投票规则 - 重复投票以第一次有效结果为准[12]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[4] - 担任独立董事需有五年以上法律、经济等工作经验[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6][7] 提名与任期 - 董事会、监事会及持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月不得被提名[11] 履职与解除 - 连续2次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[11] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 辞职致人数或比例不符，辞职报告下任填补后生效，60日内完成补选[13] 职权行使 - 行使部分职权需过半数同意，公司及时披露[15] - 专门委员会中独立董事占多数并担任召集人[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 专门委员会会议提前三日提供资料，资料至少保存10年[21] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[22] 费用与津贴 - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[23] - 津贴方案由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[23] 制度相关 - 与政策法规抵触时以法规为准[26] - “以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[26] - 制度解释权归董事会[26] - 制度经股东会审议通过后实施[26]

审计部门设置 - 公司设立审计部负责内部审计工作，审计负责人向董事会、审计委员会负责并定期报告[3] - 审计部专业人员应不少于二人[4] 审计报告与频率 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题[7] - 审计部至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[8] - 内部审计部门至少每年向董事会或其专门委员会提交一次内部控制评价报告[15] 审计工作内容 - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[9][16] - 内部审计机构有权检查被审公司审计区间内所有有关经营管理的账务、资料[12] - 审计部可就审计事项向被审公司和个人进行调查[13] - 审计部有权盘点被审公司全部实物资产和有价证券等[13] - 审计部可要求被审公司有关负责人在审计工作底稿上签署意见[13] - 审计部有权制止正在进行的严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动[13] 审计流程 - 审计部根据公司情况确定审计重点，拟定审计项目计划，报董事会批准后实施[19] - 审计小组提交审计报告前应征求被审公司（部门）意见，被审公司（部门）应在指定期限内提出书面意见[19] - 被审公司应按审计意见书或决定及时处理，并在规定时间内将处理结果报告公司审计部[19] - 对重要审计项目实行后续审计，一般在审计决定下达执行一定时期后进行[19] 奖惩措施 - 对执行制度工作成绩显著的公司和个人，审计部向董事会或审计委员会提出表扬或奖励建议[21] 违规处理 - 被审计单位存在拒绝接受或不配合审计等情形，由单位党组织、董事会等责令改正并处理相关人员[22] - 内部审计机构或人员存在未按规定实施审计等情形，单位处理相关人员，涉嫌犯罪移送司法机关[22] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释，自董事会通过之日起施行[24]

公司管理架构 - 公司经理机构设1名总经理，按需设副总经理及财务总监等[4][5] 人员任期与汇报 - 总经理及高管每届任期3年，连聘可连任[8] - 总经理至少每半年向董事会和监事会报告工作[11] 会议相关 - 经理办公会每月至少开一次，记录保存不少于10年[14] 薪酬决定 - 总经理薪酬由董事会讨论决定[17] - 其他高管薪酬、奖惩总经理提建议，董事会决定[17] 细则实施 - 细则经董事会审议批准后实施，由其负责解释修订[19]

会议情况 - 2024年独立董事出席6次董事会会议，无缺席[3] - 独立董事出席2023年年度股东大会、2024年两次临时股东大会[3] - 2024年审计委员会召开5次会议[3] - 报告期内独立董事专门会议召开2次，全部出席[5] 工作时间 - 2024年独立董事累计现场工作时间达15日[6] 交易审议 - 2024年11月两次会议审议通过转让全资子公司股权暨关联交易议案[9] 报告披露 - 公司编制并披露多份报告[9] 机构聘任 - 2024年4月同意续聘大华，5月股东大会通过[11] - 2024年10月同意变更上会，11月股东大会通过[11] 薪酬审议 - 2024年2 - 5月多会议审议通过董事、高管薪酬议案[11] 其他情况 - 2024年度未提议召开董事会和临时股东大会[12] - 2024年度未独立聘请外部审计机构和财务顾问[12]

控股子公司设立 - 控股子公司指公司依法设立的独立法人主体，设立形式多样[1] 会议与汇报 - 重大会议通知和议题提前5日报送，结束后1个工作日汇报情况[3][5][6] 人员管理 - 推荐董监占半数以上，高管任免2个工作日备案[6][7][10] 经营报告 - 每季度结束后按规定时间提供经营及财务报表，总经理签字负责[11][12] 薪酬与奖惩 - 制订薪酬制度，年度考核奖惩，公司有权奖励和提处分建议[12] 信息披露 - 重大事件视同公司事件，明确职责，发生当日通报[13] 制度实施 - 制度经董事会审议通过实施，由其负责解释[14]

会议情况 - 2024年独立董事出席六次董事会会议无缺席[4] - 2024年提名委员会召开1次会议审查董事资格[4] - 2024年独立董事专门会议召开2次且全部出席[5] 决策事项 - 2024年11月通过转让全资子公司股权暨关联交易议案[7][8] - 2024年4月同意续聘大华，10月变更上会为审计机构[9] - 2024年5 - 6月完成补选非独立董事流程[10] 未来展望 - 2025年度独立董事将继续履行职责加强合作[12]

财务报告重大会计差错界定 - 涉及资产、负债金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 涉及净资产金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 涉及收入金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 涉及利润金额占比超10%且绝对金额超500万元[6] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报实际差异达20%以上且无合理解释为重大差异[11] - 业绩快报与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释为重大差异[11] 财务报告更正与责任追究 - 公司更正以前年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性承担主要责任[12] - 因重大差错被监管部门措施，内审查实原因并报董事会追责[12] 年报信息披露重大差错处理 - 有六种情形应从重或加重惩处[13] - 有四种情形应从轻、减轻或免于处理[13] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[13] - 责任追究主要形式有五种[13] - 责任人违法违规情节严重涉嫌犯罪应移交司法机关[14] - 董事会可视情节采取一种或数种形式追究责任[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[16] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[16] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[18] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[18]

减持规则 - 集中竞价交易减持，90自然日内减持不超公司股份1%，减持非公开发行股份限制期满12个月内不超50%[3] - 大宗交易减持，90自然日内减持不超公司股份2%，受让方6个月内不得转让[3][4] - 协议转让减持，单个受让方受让比例不低于公司股份5%[4] 减持公告 - 大股东、董监高减持实施完毕2个交易日内公告，未实施或未完成在时间区间届满后2个交易日内公告[5] - 集中竞价交易减持首次卖出前十五个交易日报告并备案，每次披露时间区间不超六个月[7][8] - 减持数量过半或时间过半披露进展，控股股东等减持达1% 2个交易日内公告[8] 董监高股份转让 - 任职期间每年转让不超所持股份25%，不超一千股可一次全转[5] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转让[7] 信息申报 - 新上市公司董监高在申请上市、任职事项通过后2个交易日内申报个人及亲属信息[9] 股份锁定 - 上市已满一年，董监高年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 上市未满一年，董监高新增股份按100%自动锁定[12] 可转让额度计算 - 每年首个交易日以董监高上年最后交易日登记股份为基数，按25％计算可转让额度[12] - 账户持有股份余额不足1000股，可转让额度为持有股份数[12] 违规限制 - 董监高离任六个月内不得转让持有及新增股份[13] - 董监高股份变动2个交易日内报告公司并公告[13] - 董监高6个月内买卖股票，董事会收回收益[15] - 持股5%以上股东买卖股票参照董监高违规规定执行[15] - 董监高及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[17] 责任追究 - 董监高违反制度规定，公司按不同情形追究责任[18]