担保审议规则 - 对外担保需2/3以上董事会成员审议同意或经股东会批准[2] - 为关联方担保关联方应提供反担保[5] - 3年内财务文件有虚假记载的申请人不得担保[7] - 多项超指标或特定对象担保须股东会审议[10] 担保工作分工 - 财务部负责资信调查、办理手续等工作[15] - 法务人员协同调查，负责法律文件工作[16] 担保管理与追偿 - 妥善管理担保合同，定期与银行核对[16] - 被担保人违约启动反担保追偿程序[17] - 履行担保义务后向债务人追偿[17] - 发现风险采取措施控制[19] 担保信息披露 - 审议批准的担保须在指定报刊及时披露[21] - 被担保人到期未履约应及时披露[21] 违规处理 - 违规担保责任人将受相应处分[24]

投资审议规则 - 证券投资金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[5] - 证券投资金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[5] - 衍生品交易总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[7] - 证券投资金额占当年经审计净资产10％以上且超1000万元，需专项说明并提交董事会审议[15] - 证券投资利润占当年经审计净利润10％以上且超100万，需专项说明并提交董事会审议[15] 信息报备与披露 - 设立证券账户和资金账户后两个交易日内向深交所报备信息[6] - 风险投资决议后两个工作日内向深交所提交相关文件[14] - 参股公司风险投资对公司业绩影响大，应参照制度履行信息披露义务[18] 投资限制与时间规定 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金等情况后十二个月内不得进行风险投资[7] - 进行风险投资后十二个月内，不使用闲置募集资金等进行相关操作[7] - 任一 时点证券投资金额不得超过投资额度[15] 责任与审查 - 董事长为风险投资管理第一责任人，董事会秘书为运作和处置直接责任人[8] - 审计部每个会计年度末对所有风险投资项目全面检查并报告[9] - 审计委员会对风险投资事前审查，年末检查项目进展[9] 保密与适用范围 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务，失职违规将受处分[17] - 公司及控股子公司风险投资适用本制度，子公司投资需公司批准[17] - 以扩大主营业务或延伸产业链为目的的投资不适用本制度[18] - 固定收益类证券投资（无担保债券除外）不适用本制度[18] - 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有3年以上的证券投资不适用本制度[18] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[20]

信息披露范围 - 制度适用持股超50%子公司及合并报表公司[2] 报告披露时间 - 年报在会计年度结束4个月内披露[6] - 中报在会计年度上半年结束2个月内披露[6] - 季报在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[6] 披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份质押等情况需披露[9] - 除董事长或经理外董监高无法履职超三月需披露[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需告知公司[19] 披露渠道与要求 - 公司在《证券时报》和巨潮资讯网公告信息[4] - 遵守深交所公平、实时信息披露要求[6] 报告审议与流程 - 定期报告内容经董事会审议通过[7] - 定期报告披露经多环节确定[22] - 涉及决议临时报告披露经证券部编制等[22] - 重大事件不需审批临时报告披露经职能部门报告等[22] 子公司相关 - 持股超50%子公司设专人负责信息披露[16] - 控股子公司三会会后两工作日报证券部[23] - 控股子公司特定事项及时报董事会秘书[24] 其他 - 证券部保管招股书等资料原件不少于10年[16] - 公司报送信息披露公告文稿和备查文件[24] - 相关人员对未披露信息保密[26] - 财务部监督财务内控执行情况并报告[27] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[29] - 投资者关系管理档案保存不少于3年[29] - 特定对象现场参观实行预约制度[29] - 各部门和控股子公司负责人是信息披露第一责任人[31] - 信息披露违规相关当事人受处罚并赔偿[34] - 违规披露担行政、民事责任，犯罪追究刑事责任[34] - 擅自披露人员公司保留追责权利[34] - 制度经董事会批准后施行[36]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[3] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[4] - 担任独立董事需有五年以上法律、经济等工作经验[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6][7] 提名与任期 - 董事会、监事会及持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月不得被提名[11] 履职与解除 - 连续2次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[11] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 辞职致人数或比例不符，辞职报告下任填补后生效，60日内完成补选[13] 职权行使 - 行使部分职权需过半数同意，公司及时披露[15] - 专门委员会中独立董事占多数并担任召集人[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] - 专门委员会会议提前三日提供资料，资料至少保存10年[21] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[22] 费用与津贴 - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[23] - 津贴方案由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[23] 制度相关 - 与政策法规抵触时以法规为准[26] - “以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[26] - 制度解释权归董事会[26] - 制度经股东会审议通过后实施[26]

监事会会议召开 - 定期会议每六个月召开一次[3] - 监事提议临时会议，十日内召开，证券部三日内发通知[3][6] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知，紧急可口头或电话通知[8] 会议举行与决议 - 需过半数监事出席方可举行，决议经半数监事通过[12][15] 会议档案保管 - 档案由董事会秘书保管，保存十年以上[21]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] 触发临时股东会情形 - 董事人数不足规定人数或公司章程所定人数的2/3等情形可触发[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会需在收到后10日内书面反馈[5][6] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 延期取消规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[15] 自行召集条件 - 监事会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持股比例不得低于10％[7] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[22] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[23] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[23] 表决权限制 - 买入超规定比例部分的股份，在买入后36个月内不得行使表决权[18] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[18] 选举制度 - 股东会选举两名及以上董事或监事时应采取累积投票制[18] 表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[19] - 未填、错填等表决票视为弃权[20] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明会议相关信息及表决结果等[21] 董事会授权 - 股东会可对董事会授权，授权应符合多项原则[26]

财务报告重大会计差错界定 - 涉及资产、负债金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 涉及净资产金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 涉及收入金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 涉及利润金额占比超10%且绝对金额超500万元[6] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报实际差异达20%以上且无合理解释为重大差异[11] - 业绩快报与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释为重大差异[11] 财务报告更正与责任追究 - 公司更正以前年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性承担主要责任[12] - 因重大差错被监管部门措施，内审查实原因并报董事会追责[12] 年报信息披露重大差错处理 - 有六种情形应从重或加重惩处[13] - 有四种情形应从轻、减轻或免于处理[13] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[13] - 责任追究主要形式有五种[13] - 责任人违法违规情节严重涉嫌犯罪应移交司法机关[14] - 董事会可视情节采取一种或数种形式追究责任[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[16] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[16] 其他 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[18] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[18]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 董事等人员变动、大股东股份变动属内幕信息[6] 重大影响事项 - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产、重大损失超上年末净资产10%影响债券价格[7] 内幕信息管理 - 知情人范围含大股东董监高等[9] - 重大事项内幕信息公开后5个交易日报备深交所[12] - 登记备案材料保存不少于十年[13] - 知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[14] - 知情人第一时间告知董秘，董秘组织报备[15] - 报送财报等文件时报备知情人登记资料[16] - 高送转方案实施公告报送时报备近亲属信息[16] 保密与追责 - 各部门、子公司可制订保密制度报证券部备案[19] - 知情人违规处分并2个工作日报监管部门备案[22] - 大股东等擅自泄密公司保留追责权利[22] - 服务机构及人员擅自泄密公司可视情节处理追责[23] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[26]

舆情管理制度 - 公司制定舆情管理制度提高应对能力，保护投资者权益[2] - 实行统一领导工作机制，各部门配合采集信息[3] 组织架构 - 成立舆情工作组，董事长任组长负责决策部署[4] - 证券部负责监测收集信息，建立媒体档案[5] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[6] - 处理遵循快速反应原则，报告流程明确[8] - 一般舆情由董秘和证券部处置，重大舆情工作组决策[9][10] 责任与实施 - 违反保密义务公司有权处分追责[12] - 制度经董事会审议通过实施，由其负责解释[15]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议开临时会议[6][9] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日，紧急可口头通知[11] 会议通知变更 - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日顺延或获全体董事认可[13] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[15] 董事出席要求 - 连续两次未亲自出席或连续十二个月未出席次数超半数需书面说明并披露[18] 会议表决规则 - 一人一票，计名和书面方式表决[23] - 表决意向分同意、反对、弃权，未选或多选视为弃权[23] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保需出席三分之二以上同意[25] - 董事回避时，无关联过半数出席，决议无关联过半数通过，不足三人提交股东会[27] 提案审议规定 - 未通过且条件无重大变化，一个月内不审议相同提案[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[31] 会议记录与纪要 - 会议记录含届次、时间等，出席人员签名[34] - 秘书可视需要制作纪要和决议记录[35] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[36] 决议落实与赔偿 - 董事长督促落实决议，检查通报，违法致损参与董事赔偿[37] 档案保存与公告 - 会议档案保存十年[38] - 决议公告按规则办理，披露前保密[39]