关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审批权限 - 总经理审批与关联自然人单笔30万元以下等关联交易[13] - 董事会审批与关联自然人单笔30万元以上等关联交易[13] - 股东会审批与关联人交易金额3000万元以上等关联交易[13] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席且过半数通过[9] - 股东会审议关联交易关联股东不参与投票[10] 日常关联交易处理 - 首次发生按协议金额履行审议程序并披露[13] - 协议条款变化或续签按新协议金额履行程序并披露[13] - 超出预计金额以超出部分履行程序并披露[13] 担保与财务资助规定 - 公司为关联人担保需特定审议并提交股东会[14] - 为持股5％以下股东担保参照关联人担保规定[14] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[14] - 向关联参股公司提供财务资助需特定审议并提交股东会[15] 其他规定 - 四类关联交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[15] - 五类关联交易可免于按关联交易方式审议[16] - 制度自股东会审议通过后生效，修改也需股东会通过[18] - 制度与法律抵触按规定执行，由董事会负责解释[18]

审计部门设置与职责 - 公司设审计部负责内部审计，受董事会领导对其负责[4] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免[7] 审计工作相关规定 - 审计部每季度向董事会或审计委员会报告审计情况[8] - 审计人员获取证据应具充分性、相关性和可靠性[9] - 审计部在管辖范围内有多项权限[11] 报告与评价提交 - 审计部至少每年向审计委员会提交内控评价报告[14] - 审计部至少每年向审计委员会提交内部审计报告[21] 审计时间安排 - 审计部每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[18] - 审计通知书在审计前3日书面送达[21] 申诉与处理 - 被审计对象对决定有异议可向审计委员会书面申诉[22] - 审计委员会15日内根据权限处理或提请董事会审议[22] 报告保管期限 - 审计工作底稿保管期限为5年[23] - 其他审核工作报告保管期限为10年[23]

资金管理 - 财务部负责货币资金收支核算，负责人对内控和安全完整负责[2] - 现金库存限额一般不超两天流量，超限额及时存银行[8] 资金盘点与核对 - 财务部每季至少一次突击盘点库存现金，每月底结账后盘点[9] - 银行账户每月至少核对一次并编制调节表[13] 网上银行操作 - 操作人员需培训，付款人员一人一台专用计算机[16] - 操作需2人控制，出纳填录，总监或经理审核划付[17] 票据与印鉴管理 - 银行票据专人负责，设使用登记簿[20] - 印鉴不得一人保管全部印章，外出需交接授权[21]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[10] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[10] - 预计年度经营业绩特定情形应在会计年度结束之日起一个月内预告[11] - 半年度出现特定情形应在半年度结束之日起十五日内预告[12] 业绩预告豁免 - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元可免披露年度业绩预告[12] - 上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元可免披露半年度业绩预告[12] 报告修正与审计 - 预计本期业绩与业绩快报差异达20%以上或方向不一致应披露修正公告[13] - 预计本期业绩与盈利预测有重大差异应披露修正公告及专项说明[14] - 年度报告财务会计报告必须审计[14] - 半年度报告一般可不审计，拟派股票股利等情形应审计[14] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[14] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需披露[17] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元需披露[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[17] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需披露[19] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需披露[19] 股东相关 - 持股5%以上股东及其一致行动人是信息披露义务人[4] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[20] - 持股5%以上股东知悉重大事项应通知董事会秘书[24] 重大事项披露 - 公司应在董事会作决议等时点及时披露相关事项[26] - 重大事项难以保密等情况公司应披露现状和风险因素[26] 人员责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[29] - 董事会秘书负责与深交所联络等事务[30] - 高级管理人员应向董事会秘书和证券部报告重大事件及进展[31] - 董事需保证信息披露真实准确完整并承担连带责任[32] - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务第一责任人[34] - 公司明确董事长、总经理为保密工作第一责任人[38] 其他 - 股东会等决议和记录资料保管期限不少于10年[36] - 董事和高级管理人员买卖本公司股份需事前报告等[35] - 公司证券部监督董事和高级管理人员买卖本公司股份[36] - 公司明确董事会秘书为投资者关系活动负责人[35] - 公司制定接待投资者等工作流程[35] - 接触应披露信息人员负有保密义务[38] - 重大信息泄密时公司应立即披露该信息[38] - 上市公司收到监管部门文件应通报董事和高级管理人员[39] - 因人员失职致信息披露违规公司可处分并要求赔偿[41]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[8] 报告事项 - 涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[9] - 董事、高级管理人员无法履职达或预计达3个月以上需报告[10] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需报告[12] - 公司董事会、股东会就重大事项决议应在当日报告[12] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成的应及时报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日报告一次进展[14] 报告流程 - 重大事项报告义务人知悉事件发生时应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[16] - 各部门和子公司负责人应第一时间向董事长、董事会秘书报告相关重大信息[16] - 对外签署涉及重大信息的文件应履行审批流程，签署前知会并经董事会秘书确认[16] - 董事会秘书应对上报的内部重大事项进行分析判断并汇报[16] 信息管理 - 公司应加强宣传性文件内部管理，防止泄漏重大信息[16] 责任追究 - 发生应上报事项未及时上报的，公司将追究报告义务人责任[18] - 已造成不良影响的，公司视情节给予责任人批评、警告等处分直至追究法律责任[18] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释[21] - 本制度经董事会审议通过后生效，抵触时应按新规定执行并修订[21]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会批准[3][13][20] - 控股子公司对外担保视同公司对外担保[3][4] - 特定担保事项须董事会审议后提交股东会[13][14] 担保条件 - 公司可对符合条件单位担保，风险小的经审议也可[6] - 担保前需审查被担保方资信，必要时聘外部机构评估[8][9] - 特定情形或资料不充分不得担保[9] 风险控制 - 反担保或防范措施须与担保数额对应，禁担不可流通资产[10][11] - 为子公司、参股公司担保，其他股东按比例同等担保[11] 关联担保 - 为关联人担保需获独立董事事前认可并可核查[11] 合同签订 - 对外担保须订立书面合同，由董事长或授权代表签[16] - 签订人须持决议及授权，不得越权或超范围签订[16][23] 后续管理 - 财务部负责担保登记与注销，专人保存管理[19] - 责任人关注被担保方情况，有风险及时报告[19] - 被担保人未履约等情况启动反担保追偿程序[21] - 担保债权人主张债权时启动追偿并报告董事会[23] 披露与责任 - 控股子公司担保按情况披露或遵守规定[25] - 责任人违规造成损失应担责[27][28]

新策略 - 公司制定内部问责管理制度提升治理结构[2] - 问责对象为公司及子公司董监高和相关人员[3] - 问责范围含未履职、工作不力、违规决策等[3][4] - 问责措施有责令检查、通报批评等[6] - 被问责人不服决定可申诉，由董事会或总经理书面回复[10]

投资者关系管理目标 - 开展投资者关系管理实现公司和投资者利益价值最大化[2] 管理原则与对象 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5] - 管理对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6] 沟通方式与内容 - 沟通方式有公告、股东会、会议、一对一沟通等[6][8] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理、风险挑战等[9] 活动安排 - 业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[10] - 公司可在年报披露后15个交易日内举行业绩说明会[11] 特定对象管理 - 特定对象参观需专人接待并避免获取未公开信息[10] - 与特定对象交流后需核查其文件并做好记录[11] 日常沟通渠道 - 通过互动易、专线电话等与投资者沟通[12] - 可在网站开设专栏接收投资者问题并及时答复[14] 活动记录与档案 - 投资者关系活动结束后应编制记录表并刊载，记录至少含五项内容[14] - 投资者关系管理档案至少含四项内容，保存期限不少于3年[15] 管理职责与培训 - 董事会秘书为负责人，证券部承办日常工作[16][17] - 证券部可对员工进行投资者关系管理培训[18] 制度相关 - 制度解释权归董事会，自审议通过生效，修订需经审议[20]

公司基本信息 - 公司于2010年首次公开发行3100万股人民币普通股，并于6月10日在深交所上市[7] - 公司注册资本为464,919,840元人民币[8] - 目前公司股份总数为464,919,840股，均为普通股[20] 股权结构 - 三和公司持股3641.88万股，持股比例39.16%[19] - Heddington Limited持股4609.08万股，持股比例49.56%[19] - 龙天集团持股1020.21万股，持股比例10.97%[19] - 同盛卓越公司持股28.83万股，持股比例0.31%[19] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高管损害公司利益书面请求审计委员会或董事会起诉[36] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上1个会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49][55] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出《提案》，可在股东会召开10日前提出临时《提案》[57] 董事会相关 - 公司董事会由5至10名董事组成，职工董事不少于1名，独立董事人数不少于董事会成员总数的1/3[93] - 董事会每年度至少召开2次定期会议，召开前10日书面通知全体董事[99] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后十日内召集和主持[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[138] - 公司以现金方式分配利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，任意连续三个会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[144] - 分红方案需出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过，发放股票股利或以公积金转增股本的方案须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[149] 其他 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送，中期报告需在会计年度前6个月结束之日起2个月内报送，季度报告需在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送[138] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[157] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定的除外[167]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[8] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[8] 任职期限与解除 - 独立董事连续任职不得超过六年[10] - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露具体理由和依据[10] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会应30日内提议解除其职务[15] 补选要求 - 独立董事不符合规定或辞职导致比例不符等情况，公司应在60日内完成补选[10][11] 履职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[4] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 审计等专门委员会中独立董事过半数并担任召集人[17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[18] 资料与报告 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] - 董事会专门委员会会议原则上提前3日提供资料[22] 费用与津贴 - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[24] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[24] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高管的股东[26] 制度相关 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制[27] - 本制度与后续法律等规定抵触时按相关规定执行，董事会修订制度[26] - 本制度自股东会审议通过之日起执行，原相关制度废止[26]