发行情况 - 本次向特定对象发行股票对象不超过35名，佛山照明承诺认购11600万元[8] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[8] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过185543150股[10] - 佛山照明认购股份18个月内不得转让，其他对象6个月内不得转让[11] - 预计募集资金总额不超过98132.39万元[11] 业绩情况 - 报告期内公司营业收入分别为357988.57万元、354163.72万元、347286.03万元和249976.53万元，呈下降趋势[17] - 报告期内归属于母公司股东的净利润分别为12133.98万元、8563.53万元、5153.01万元和3111.78万元，呈下降趋势[17] - 2025年1 - 9月公司营业收入249976.53万元，同比减少7.01%[163] - 2025年1 - 9月归属于母公司股东的净利润3111.78万元，同比减少53.35%[163] - 2025年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1298.77万元，同比减少63.36%[163] 募投项目 - 超高清显示Mini/Micro LED及显示模组产品生产建设项目投资37309.21万元，使用募集资金36189.21万元[11] - 光电传感及智能健康器件产业化建设项目投资19011.37万元，使用募集资金19011.37万元[11] - 智慧家居显示及Mini背光模组建设项目投资11818.62万元，使用募集资金11818.62万元[11] 股权结构 - 截至2025年9月30日，总股本为618477169股，前十大股东合计持股176153395股，持股比例28.48%[40][41] - 截至2025年9月30日，佛山照明及其全资子公司佛山西格玛合计持有发行人132819895股股份，持股比例为21.48%[44] 行业情况 - 预计2025年中国LED行业整体市场规模将达7185亿元[67] - 2024年国内LED封装市场规模为784亿元，预计2025年将扩大到900亿元[71] 研发情况 - 2024年公司研发投入为19085.16万元，占营业收入比5.50%[89] - 截至2024年末，公司累计申请专利1207项，累计授权专利842项[89] 采购销售 - 2025年1 - 9月芯片采购金额42218.69万元，占采购总额22.72%[123] - 2025年1 - 9月LED封装及组件产品收入176274.91万元，占比74.63%[124] 未来展望 - 未来两到三年围绕战略愿景推动高质量发展[137] - 未来将巩固核心产业，优化基础产业，培育新兴产业，预研未来产业并协同推进战略并购[138] 财务投资 - 截至2025年9月30日，公司财务性投资合计1640.25万元，占期末归属于母公司净资产的比例为0.43%[152] 法律纠纷 - 国星光电与兆光光电、兆光科技买卖合同纠纷，请求支付货款2535.22万元及逾期付款资金占用利息损失53.07万元[155] - 风华芯电与天阔生物房屋租赁合同纠纷，请求确认租金505.46万元，支付欠付租金361.04万元及逾期支付滞纳金等[157]

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 上海市锦天城律师事务所 关于佛山市国星光电股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：佛山市国星光电股份有限公司 | | | 上海市锦天城律师事务所接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称 "发行人"或"公司"或"国星光电"）的委托，并根据发行人与本所签订的 《聘请律师合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律 顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》" 或"原法律意见书"）及《上海市锦天城律师事务所关于佛山市国星光电股份 有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称"《律师 工作报告》"）。 2025 年 10 月 20 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 佛山市国星光电股份有限公司 主板向特定对象发行股票 之 发行保荐书 3-1-1 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二五年十一月 佛山市国星光电股份有限公司 发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司 关于佛山市国星光电股份有限公司 主板向特定对象发行股票之发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"或"保荐人"）接 受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称"国星光电"、"公司"、"发行人"） 的委托，担任国星光电本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本项目"） 的保荐人，徐振宇、王宁作为具体负责推荐的保荐代表人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公 司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完 ...

公司基本信息 - 公司注册资本为618,477,169元[10] - 公司成立于1981年8月31日，2010年7月16日上市[10] - 法定代表人为雷自合，董事会秘书为李文强[10] - 所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业[10] - 股票上市地为深圳证券交易所，代码为002449[10] 财务数据 - 2025年9月30日资产总计613,619.38万元，所有者权益合计383,202.76万元[15] - 2025年1 - 9月营业收入249,976.53万元，净利润3,111.13万元[17] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额8,489.77万元，投资活动现金流量净额 - 9,490.39万元[19] - 2025年1 - 9月非经常性损益总额2,115.81万元，归属于普通股股东的非经常性损益净额1,813.01万元[22] - 2025年9月30日资产负债率（合并）为37.55%，流动比率为1.87倍[23] - 2025年1 - 9月研发费用占营业收入比重为5.52%[24] - 2025年1 - 9月归属于普通股股东的加权平均净资产收益率为0.81%[24] - 2025年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率为0.34%[24] - 2025年1 - 9月归属于普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均为0.05元/股[25] - 2025年1 - 9月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均为0.02元/股[25] - 报告期内境外业务收入占营业收入的比例分别为22.25%、20.63%、22.60%和20.87%[33] - 截至2025年9月末，应收账款账面价值为81393.84万元，占流动资产比例为21.50%，占总资产比例为13.26%[34] - 截至2025年9月末，存货账面价值为102525.77万元，占流动资产比例为27.08%，占总资产比例为16.71%[35] - 报告期内，营业收入分别为357988.57万元、354163.72万元、347286.03万元和249976.53万元，归属于母公司股东的净利润分别为12133.98万元、8563.53万元、5153.01万元和3111.78万元[38] - 报告期内，集成电路封装测试业务毛利率分别为21.32%、3.39%、 - 0.25%和7.91%[39] - 报告期各期，外延及芯片业务毛利率分别为 - 31.15%、 - 39.96%、 - 28.15%、 - 15.00%[40] - 公司本次募投项目测算期内，现有在建工程及本次募投项目新增折旧摊销金额占净利润的比例约为19.95% - 51.83%[42] 募投项目与发行 - 本次拟发行A股股票，募集资金总额不超过98,132.39万元，拟发行数量不超过185,543,150股，且不超过发行前总股本的30%[51] - 佛山照明认购的本次发行股票18个月内不得转让，其他不超过34名特定对象认购股份6个月内不得转让[51] - 本次募投项目存在实施、产能扩张后不能及时消化、研发失败、即期回报摊薄、效益不及预期等风险[43][44][45][46][48] - 本次向特定对象发行股票存在发行失败或募集资金不足、股市波动的风险[49][50] - 国泰海通证券指定徐振宇、王宁作为公司本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人[52] - 2025年7月10日召开第六届董事会第八次会议，审议通过多项向特定对象发行A股股票相关议案[65] - 2025年7月29日，召开2025年第一次临时股东会，审议通过多项与本次发行相关议案[67] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[83] - 本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日[86] - 本次发行完成前后，控股股东均为佛山照明，实际控制人均为广晟控股集团，控制权不发生变化[93] - 募集资金拟投入项目总投资额99,252.39万元，拟使用募集资金98,132.39万元，非资本性支出26,614.82万元，占募集资金总额比例不超过30%[77] 股东持股 - 截至2025年10月31日，国泰海通证券等合计持有国星光电股票200,783股，占总股本的0.0325%[56] - 截至2025年10月31日，国泰海通证券等合计持有佛山照明股票119,862股，占总股本的0.0078%[56] 保荐与督导 - 保荐人将在本次向特定对象发行A股股票上市当年剩余时间及以后1个完整会计年度内对公司进行持续督导[96] - 保荐人将协助公司完善、执行防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度[97] - 保荐人将督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度[97] - 保荐人将督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大关联交易发表意见[97] - 保荐人将关注并审阅公司信息披露文件，督导其履行信息披露义务[97] - 保荐人将定期跟踪公司募集资金项目进展，对实施、变更发表意见[97] - 保荐人将督导公司完善对外担保程序，关注并对担保合规性发表独立意见[97] - 保荐人提醒并督导公司及时通报信息，对其违法违规行为发表公开声明[97] - 保荐人同意推荐公司向特定对象发行A股股票在深交所上市交易，并承担保荐责任[98]

审核进展 - 公司2025年10月20日收到深交所《审核问询函》[2] - 会同中介机构回复问询并更新申请文件，11月8日在巨潮资讯网披露[2] 发行情况 - 向特定对象发行A股股票需深交所审核、证监会注册，结果和时间不确定[2] - 公司将按进展及时履行信息披露义务[3]

业绩总结 - 2024年度合并口径营业收入为34.73亿元[6] - 2024年末公司资产总计62.49亿元，较期初下降4.25%[20][22][25] - 2024年末负债合计24.25亿元，较期初下降10.96%[25] - 2024年末所有者权益合计38.24亿元，较期初增长0.54%[25] - 2024年净利润5437.55万元，较2023年下降[33] - 2024年投资收益713.27万元，较2023年增加[33] 资产与负债 - 2024年末存货余额为10.18亿元，占总资产比例为16.29%[10] - 2024年末交易性金融资产4011.71万元，较期初下降73.53%[20] - 2024年末应收账款7.30亿元，较期初增长43.13%[20] - 2024年末短期借款1.56亿元，较期初增长134.33%[22] 现金流 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为3570586438.61元，较2023年增加[44] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为240108277.59元，较2023年下降[44] 会计政策与核算 - 公司存货按成本初始计量，采用永续盘存制和加权平均法确定成本[104][105] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，分时段和时点履行履约义务确认方式不同[137][138] - 公司递延所得税资产和负债根据资产和负债计税基础与其账面价值差额计算确认[148] 税收政策 - 增值税税率为3%、6%、9%、13%等[171] - 企业所得税税率为15%、25%，部分子公司适用15%税率[171] 应收款项 - 应收票据年末合计679,187,643.30元，年初合计878,813,298.25元[180] - 应收账款年末账面余额合计752,888,016.20元，年初账面余额合计528,593,684.96元[189] - 应收账款坏账准备年初余额18,416,760.39元，本年计提4,470,241.65元，转销或核销224,061.09元，年末余额22,662,940.95元[196]

股票简称：国星光电 股票代码：002449 向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二○二五年十一月 深圳证券交易所： 佛山市国星光电股份有限公司 与 国泰海通证券股份有限公司 关于 根据深圳证券交易所上市审核中心 2025 年 10 月 20 日出具的《关于佛山市 国星光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕 120040 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，佛山市国星光电股份有限公 司（以下简称"国星光电"、"发行人"、"申请人"、"上市公司"或"公司"） 已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称"保荐人"或"国泰海通证券"）、 上海市锦天城律师事务所（以下简称"发行人律师"或"锦天城"）及信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"或"信永中和"）等中介 机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落 实，现将有关事项回复如下，请予以审核。 说明： 除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。 本回复报告的字体代表以下含义： | 黑体（不加 ...

第三季度业绩表现 - 第三季度营业收入为8.19亿元，同比下降1.92% [2][3] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为654.54万元，同比下降37.45% [2][3] - 第三季度扣除非经常性损益的净利润为75.14万元，同比大幅增长217.15% [2][3] 前三季度累计业绩 - 前三季度累计营业收入为25亿元，同比下降7.01% [2][3] - 前三季度累计归属于上市公司股东的净利润为3111.78万元，同比下降53.35% [2][3] - 前三季度累计扣除非经常性损益的净利润为1298.77万元，同比下降63.36% [2][3] 现金流状况 - 前三季度经营活动产生的现金流量净额为8489.77万元，同比下降56.55% [3][4] - 前三季度筹资活动现金流净额为-1.9亿元，同比减少2.42亿元 [4] - 前三季度投资活动现金流净额为-9490.39万元，上年同期为-1.39亿元 [4] 其他财务指标 - 第三季度基本每股收益为0.0106元/股，同比下降37.28% [3] - 第三季度加权平均净资产收益率为0.17%，同比下降0.11个百分点 [3] - 报告期末总资产为61.36亿元，较上年度末的62.49亿元有所下降 [3] 公司主营业务 - 公司主营业务为LED器件及其组件的研发、生产与销售 [3] - 主营业务收入构成包括LED封装及组件产品、贸易及应用类产品、集成电路封装测试、外延及芯片产品等 [3]

公司财务与运营 - 2025年前三季度计提各项资产减值准备总计1,719.06万元，其中应收款项坏账准备296.22万元，存货跌价准备1,422.84万元 [29] - 2025年前三季度核销资产金额总计458.27万元，主要为存货核销458.12万元和固定资产核销0.15万元 [29] - 本次计提资产减值及核销资产业务减少公司合并报表利润总额1,708.89万元 [30] 公司治理与会议决议 - 公司第六届董事会第十次会议于2025年10月24日召开，审议通过了包括2025年第三季度报告在内的多项议案 [8][9] - 董事会同意续聘信永中和会计师事务所作为2025年度审计机构，审计费用预计为119万元，较上年度减少1万元 [10][11][46] - 会议审议通过了关于企业负责人2025年经营业绩考核指标和公司领导人员2024年度业绩考核与薪酬分配的议案 [13][15][16] 资本运作与重要事项 - 公司向特定对象发行A股股票的申请已于2025年9月26日获得深圳证券交易所受理 [5] - 公司修订了《对外捐赠管理制度》、《全面风险管理制度》及《子公司管理制度》等多项内控制度 [17][18][19] - 第三季度财务会计报告未经审计 [3]

财务表现 - 公司前三季度实现营收25亿元，同比下降7.01% [1] - 公司前三季度归母净利润3112万元，同比下降53.35% [1] - 公司前三季度扣非净利润1299万元，同比下降63.36% [1] - 公司前三季度基本每股收益0.0503元 [1]