发行保荐书 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二六年四月 佛山市国星光电股份有限公司 发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司 关于佛山市国星光电股份有限公司 主板向特定对象发行股票之发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司 关于 佛山市国星光电股份有限公司 主板向特定对象发行股票 之 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"或"保荐人"）接 受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称"国星光电"、"公司"、"发行人"） 的委托，担任国星光电本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本项目"） 的保荐人，徐振宇、王宁作为具体负责推荐的保荐代表人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公 司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规 则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性。 本发行 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 佛山市国星光电股份有限公司 主板向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二六年四月 佛山市国星光电股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票上市保荐书 声 明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"、"保荐人"或"本 保荐人"）接受佛山市国星光电股份有限公司（以下简称"国星光电"、"公司" 或"发行人"）的委托，担任国星光电本次向特定对象发行 A 股股票（以下简 称"本次发行"）的保荐人，徐振宇、王宁作为具体负责推荐的保荐代表人，为 本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（下称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称"《上 市规则》"）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 ...

融资进展 - 公司2026年4月7日收到深交所向特定对象发行股票审核意见告知函[2] - 深交所认为公司符合发行、上市和信披要求[2] - 后续深交所报中国证监会履行注册程序[2] - 发行需获中国证监会同意注册决定方可实施[2] - 能否获同意及时间不确定[2]

佛山市国星光电股份有限公司 关于转让全资子公司高州国星 49%认缴股权进展暨 完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2026-008 截至本公告披露日，公司已收到受让方支付的全部股权转让价款，且完成上 述股权转让事项的工商变更登记手续，取得高州市市场监督管理局下发的《登记 通知书》。 本次工商变更完成后，公司持有高州国星 51%股权，高州国星仍属于公司合 并报表范围内子公司。 特此公告。 佛山市国星光电股份有限公司 董事会 2026 年 4 月 8 日 一、交易概述 为进一步优化资本结构、提升资金运作效率及效益，佛山市国星光电股份有 限公司（以下简称"公司"）通过非公开协议转让方式，以 3.59 万元的价格转让 全资子公司高州市国星光电科技有限公司（以下简称"高州国星"）49%认缴股权 （对应出资额为 1,470 万元）给广东广晟百千万高质量发展产业投资母基金合伙 企业（有限合伙）。具体内容详见公司于 2025 年 12 月 19 日在巨潮资讯网上 （www.cninfo ...

专门委员会组成 - 专门委员会成员各由3 - 5名董事组成，审计等委员会独立董事人数应过半数[4] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[7] - 专门委员会会议作出的决议，须经全体委员的过半数通过[8] 材料保存 - 董事会办公室负责专门委员会会议材料归档保存，保存期限为10年[9] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等工作[11] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[13] - 监督内部审计工作，指导其至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查[15] - 发现财务舞弊等情况可要求公司自查、内部审计机构调查，必要时聘请第三方[16] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[17] - 有权检查公司财务，监督董事和高管行为等[17] 其他委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准和程序，对任职资格进行遴选、审核[21] - 发展战略与科技创新委员会负责研究公司中长期发展战略等并提出决策建议[22] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管薪酬考核标准和政策，进行考核[24] - 风险管理委员会负责指导公司风险管理和合规管理工作[27] - 确定公司风险管理总体目标、策略和重大风险应对方案[28] 细则执行与解释 - 本工作细则自董事会决议通过之日起执行，解释权属公司董事会[30]

股份锁定与限售 - 公司申报董事、高管信息后，深圳分公司锁定其名下公司股份[7] - 董事、高管所持股份登记为有限售条件股份，满足条件可申请解除限售[8] 股份转让限制 - 董事、高管所持本公司股份上市交易1年内等情形不得转让[10] - 董事、高管在年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[10] - 董事、高管任期内和届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25% [15] - 董事、高管所持股份不超一千股，可一次全部转让[15] - 董事、高管新增无限售条件股份当年可转让25% [15] 收益与通知 - 持股超5%股东、董事、高管6个月内买卖股票所得收益归公司所有[11] - 董事、高管买卖公司股票及其衍生品前书面通知董事会秘书[14] 减持与增持规定 - 董事、高管减持需提前十五个交易日报告并披露减持计划[16] - 减持完毕或未实施完毕，应在规定时间内报告并公告[16] - 董事、高管股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[16] - 未披露增持计划，首次披露增持且拟继续增持，应披露后续计划[16] - 增持主体增持期限过半，应通知公司并委托披露进展公告[17] - 发布增持完毕公告前，增持主体不得减持股份[17] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[19] - 制度与相关规定不一致时，以相关规定为准[19] - 制度由公司董事会负责解释并自通过之日起生效实施[20][21]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息交流[2] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] - 通过多种方式建立重大事件沟通机制[5] 信息处理与披露 - 董秘及代表及时处理互动易平台信息并履行披露义务[7] - 丰富更新网站内容供投资者查阅[10] 交流与参观安排 - 设立专门联系方式与投资者交流并保证畅通[12] - 安排现场参观避免来访人员获取内幕信息[14] 股东权益保障 - 为中小股东参加股东会创造条件并提供网络投票[17] 会议相关安排 - 特定情形及时召开投资者说明会[18] - 业绩说明会等活动结束编制记录表并刊载[19] 档案与投诉处理 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[22] - 建立投资者投诉处理机制处理相关投诉事项[25] 制度相关 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[21] - 董事会办公室为投资者关系工作专职部门[29] - 《投资者关系管理制度实施细则》由董事会办公室负责修订解释[23] - 制度解释权归公司董事会办公室[27] - 制度自董事会审议通过之日起生效[27] 其他 - 承诺书有效期需填写[31] - 基于调研等形成的报告等文件对外发布或使用前至少两个工作日前知会公司[30]

会议召开 - 总裁办公会根据经营需要不定期召开，总裁可召集临时会，副总裁可提议[2] 议事范围 - 包括实施年度计划和投资方案等多项内容[4][5] 会议组织 - 运营管理中心负责收集议题、通知会议等相关工作[7] 会议规则 - 需半数以上应出席人员出席方可举行，实行总裁负责制[9] 决议落实 - 决议以会议纪要形式作出，指定专人落实、催办并定期检查[13][24][25]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[2] 报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成编制并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起二个月内完成编制并披露[11] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[11] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比变动超50％等情形应在会计年度结束之日起一个月内预告[13] 重大事项界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属重大事项[15] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事项[15] 定期报告流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[11] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[11] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[12] - 定期报告披露需经董事会秘书、财务总监审查，高级管理人员确认，董事会审议[26] 需关注与披露情况 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需关注[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[22] - 公司子公司、参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时公司应履行信息披露义务[26] 信息披露负责人与职责 - 董事会秘书为信息披露工作直接负责人及与深交所指定联络人[21] - 董事会聘任董事会秘书时需另外委任证券事务代表[29] - 董事会办公室负责组织定期报告披露相关工作[25] - 董事会办公室负责信息披露文件资料档案管理[32] 重大信息处理流程 - 信息联络人知悉重大事件当日发起《重大信息报告OA流程》向董事会办公室预报和报告[28] - 董事会办公室接收到重大信息后审查并反馈办理意见[28] - 涉及信息披露义务事项，董事会办公室编制临时报告并按规定披露[28] 相关人员义务与责任 - 公司控股股东等应及时准确告知公司重大事件并配合信息披露[28] - 公司董事等接触应披露信息人员负有保密义务[30] - 公司各部门对外提供未公开重要经营信息等文件需履行《对外数据报送OA流程》[31] - 董事等买卖本公司股票前需向董事会秘书或办公室报备[31] - 董事等履行信息披露职责文件资料保管期限不少于十年[31] - 信息披露相关当事人失职违规，公司将视情节处罚并可要求赔偿[33] 重大事件与交易 - 公司重大事件包括订立重要合同、发生重大债务违约等多种情况[16] - 公司重大交易事项包括购买或出售资产、对外投资等[18]

重大事项影响 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产处置超30%，可能影响股票交易价格[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化，可能影响股票交易价格[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%，可能影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，可能影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失，可能影响债券交易价格[8] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[8] - 公司应在内幕信息公开披露前填写内幕信息知情人档案并报送[10] - 内幕信息知情人档案应包含姓名、知情时间等信息[11] - 公司股东、实际控制人等涉及重大事项时应填写档案送达公司[12] - 公司发生重大资产重组等事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[13] - 公司披露重大事项前股票及其衍生品交易异常波动，应报送内幕信息知情人档案[14] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内提交档案和重大事项进程备忘录，范围变化时及时补充报送[15] - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年[17] 违规处理 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[17] - 发现内幕信息知情人违规，公司应在2个工作日内报送有关情况及处理结果[20] - 公司各部门涉及内幕信息报告及传递时，应执行内控制度规定[17] - 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[17] - 公司对违规内幕信息知情人按情节轻重给予处罚，涉嫌犯罪移交司法机关[20] - 为公司出具专项文件等相关方擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[20]