江苏常宝钢管股份有限公司独立董事 一、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》的独立 意见 根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等的规定和要求，作为江苏常宝钢管股份有限公司的独立董事, 我们经认真审查后认为： 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事 制度》的规定，作为江苏常宝钢管股份有限公司（下称"公司"）的独立董事， 基于独立判断立场，本着实事求是的态度，我们对公司 2023 年上半年控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真检查,并对有关事项 进行专项说明和发表独立意见如下： 关于公司 2023 年半年度报告等相关事项发表的独立意见 报告期内，未发生控股股东及其关联方占用公司资金情况，也不存在以前年 度发生并延续至 2023 年 6 月 30 日控股股东及其关联方占用公司资金情况。截止 2023 年 6 月 30 日，公司持股 5%以上的股东上海嘉愈 ...

| | | 占用方与上市 | 上市公司核 | 2023 年期初 | 2023 年 1-6 月 | 2023 年 | 1-6 月 | 2023年1-6月 | 2023 年 | 6 月 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用 | 公司的关联关 | 算的会计科 | 占用资金余 | 占用累计发生 | 占用资金的利 | | 偿还累计发 | 30 | 日期末占 | 占用形 | 占用性质 | | | 方名称 | | | | 金额（不含利 | | | | | | 成原因 | | | | | 系 | 目 | 额 | 息） | 息（如有） | | 生金额 | 用资金余额 | | | | | 控股股东、实际控制人 | | | | | | | | | | | | | | 及其附属企业 | | | | | | | | | | | | | | 小计 | - | - | - | | | | | | | | | - | | 前控股股东、实际控制 | | | | | | | | ...

公司监事会审议了由公司证券事务部、财务部编制的公司 2023 年半年度报 告摘要和全文。监事会认为，公司 2023 年半年度报告的编制和审议程序符合《公 司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会的 相关规定，真实、准确、完整地反映了公司 2023 年 1-6 月的经营活动和财务状 况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票；该议案审议通过。 第五届监事会第二十五次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二十五次 会议于 2023 年 8 月 24 日上午 11 点在公司会议室召开。本次会议已于 2023 年 8 月 18 日以专人送达、传真或电子邮件的形式通知全体监事。全体监事共 3 人以 现场方式参加会议并表决。公司监事会主席丁伟先生主持了本次会议。本次会议 的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了下列 议案： 一、审议通过了《关于 2023 年半年度报告的议案》 ...

证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2023-066 江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年员工持股计划第一次持有人会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年员工持股计划（以下简称 "本次员工持股计划"或"本员工持股计划"）第一次持有人会议于 2023 年 8 月 17 日 下午以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事会秘书刘志峰先生主持。本次会议 实际出席持有人 25 人，代表员工持股计划份额 28,879,800 份，占公司本次员工持股计 划首次受让份额的 100%（占本次员工持股计划总份额的 69.80%）。会议的召集、召开 和表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《江苏常宝钢管股份有限公司 2023 年员 工持股计划管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的规定。本次会议逐项审议并通过 了以下议案： 一、审议通过了《关于设立 2023 年员工持股计划管理委员会的议案》 为保证公司 2023 年员工持股计划的顺利实施，保障持有人的合法权益，根据《管 理办法》的有 ...

产能与产品结构 - 公司油井管拥有50万吨生产能力，主要出口中东、北美、南美、东南亚及中亚等产油国 [1] - 目前设计产能为100万吨，实际产能根据产品结构调整 [2] - 产品结构调整方向包括石化特殊换热器用管、厚壁机械管、汽车用管、船用管、气瓶管等 [1][2] 市场战略与布局 - 油管、小口径合金高压锅炉管、HRSG超长管、石化U型管等产品市场份额居行业前列 [3] - 新能源汽车管项目旨在布局新兴市场，打造专精特新细分领域 [2] - 采取"高质量、专精特新"发展定位，专注特种管材细分市场 [2] 财务与资本情况 - 财务指标健康，现金流良好，保持稳健经营 [2] - 嘉愈医疗减持所得资金已按比例归还公司 [3] 风险管理措施 - 通过调整国内外产品比例和销售策略应对市场需求波动 [3] - 持续开拓新市场新产品，加大客户认证力度 [3]

经营业绩与市场布局 - 2022年度公司整体出口比例为45.63%，对经营业绩贡献显著 [1] - 公司目前具备100万吨产能规模，其中油井管50万吨（50%）、锅炉管20万吨（20%）、其他品种管30万吨（30%） [3] - 2023年产量目标为90万吨，坚持国际化战略并优化产品结构 [3] 生产线与产能释放 - PQF产线2022年成品入库达30万吨，2023年1-5月累计入库超15万吨，月均超3万吨 [2] - PQF产线主要生产高端油管、套管、管线管等产品，生产效率和成材率表现良好 [2] 行业趋势与政策影响 - 国家发改委提出2022-2023年新开工火电1.65亿千瓦，2024年保障投运煤电机组8000万千瓦 [2] - 锅炉管需求增量明显，公司在手订单充足，受益于火电行业景气度提升 [2][3] 产品定价与市场策略 - 油井管外贸采用阶段性定价（谈判/投标），内贸采用年度招标制 [2] - 锅炉管外贸以谈判定价为主，内贸以战略合作或项目招标定价 [2] - 公司专注于小批量、多规格细分市场，保持高产品价值率 [2] 财务与股东回报 - 2022年较2021年加大分红力度，未来将保持分红稳定性和连续性 [4] - 医院股权出售剩余款项（9.2亿元）预计2024年4月30日前收回，对经营无重大不利影响 [4] 企业战略与员工激励 - 2021年限制性股票激励计划持续推进，2023年4月完成新一期股份回购用于股权激励 [4] - 计划对核心骨干实施常态化股权激励，强化团队稳定性 [4] 品种管业务发展 - 品种管包括石化用管、工程机械用管等，未来将开发新市场以形成稳定增长点 [5] - 新产品推广初期定价策略灵活，市场成熟后将逐步提升价值率 [5]

公司概况 - 常宝股份是一家专业从事特种专用管材制造与服务的品牌企业，始建于1958年，2010年9月深交所上市 [1] - 公司拥有常州、金坛、阿曼三个生产制造基地，2021年开始特种专用管材年产能力100万吨 [1] - 主要产品包括油气开采用管、电站锅炉用管、工程机械用管、石化换热器用管等，客户覆盖国内外知名石油公司、电力、化工及工程机械公司，产品出口全球50多个国家和地区 [2] 财务表现 - 2022年实现营业收入62.23亿元，同比增长47.25%；归属上市公司股东的净利润4.71亿元，同比增长246.78%；扣除非经常性损益的净利润4.49亿元，同比增长1007.77% [2] - 2023年一季度实现营业收入18.21亿元，同比增长68.15%；归母净利润1.99亿元，同比增长410.18%；经营活动现金流3.2亿元，同比增长1307.85% [2] - 业绩增长主要源于行业市场需求回暖、PQF生产线产能释放以及国际化战略的推进 [2] 产品与市场 - 油管、小口径合金高压锅炉管、HRSG超长管、石化热交换器用U型管等产品市场份额保持行业前列，多个产品已成为行业隐形冠军 [2] - 锅炉管产品价格已回归正常水平，在手订单充足，产线保持满负荷运行 [3] - 非API标准油井管市场需求持续提升，用量占总量的比例不断增加，产品价值相对较高 [4] 产能与技术 - PQF生产线2022年成品入库达到30万吨，实物质量和精度均优于行业指标，目前月入库指标达到设计要求 [5] - 公司目前具备100万吨的产能规模，预计2023年产销量较2022年仍有较大提升 [5] - 未来将通过调整产品结构、市场结构，开展技术创新、精细化管理等措施提升持续盈利能力 [5] 战略规划 - 2023年目标是"高质量达标"运行，坚持品牌经营、专业经营、合规经营、从容经营 [2] - 未来将专注深耕特种专用管材市场，坚持高质量和专精特新发展定位，致力成为全球知名的特种专用管材品牌企业 [3] - 阿曼工厂主要服务于阿曼及中东地区市场，公司将加大中东市场的调研和业务推进 [4]

财务表现 - 2023年第一季度，江苏常宝钢管股份有限公司营业收入达到18.22亿元，同比增长68.15%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为1.99亿元，同比增长410.18%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为3.20亿元，同比增长1307.85%[5] - 基本每股收益为0.22元，同比增长450.00%[5] - 公司总资产为77.76亿元，同比增长6.01%[5] 资产负债情况 - 公司总资产为77.76亿元，同比增长6.01%[5] - 公司流动负债合计为2806.62亿元，较上期增长260.99亿元[41] 现金流量 - 公司现金及现金等价物净增加额为47.38亿元，较上期大幅增长322.3%[46] - 公司本期经营活动产生的现金流量为14.24亿元，较上期增长50.1%[45] - 公司本期经营活动现金流出小计为11.82亿元，较上期略有下降[45] - 公司投资活动现金流入小计为24.59亿元，较上期略有下降[45] - 公司筹资活动现金流入小计为39.03亿元，较上期增长198.9%[46] - 公司筹资活动现金流出小计为34.57亿元，较上期增长153.6%[46] 公司交易及回购 - 公司持有的医疗资产出售给上海嘉愈医疗投资管理有限公司，交易总额为9.2亿元[38] - 公司通过集中竞价方式回购公司股份6,032,000股，支付总金额为30273928.77元[39]

证券代码：常宝股份 证券简称：002478 编号：2023-002 | | □特定对象调研 □分析师会议 | | --- | --- | | | □媒体采访  业绩说明会 | | 投资者关系活动 | □新闻发布会 □路演活动 | | 类别 | □现场参观 | | | □其他 （请文字说明其他活动内容） | | 参与单位名称及 | 2022 年年度网上业绩说明会采用网络远程直播的方式进行， | | 人员姓名 | 面向全体投资者。 | | 时间 | 2023 年 3 月 31 日 15:00-17:00 | | 地点 | 公司会议室 | | 上市公司接待人 | 董事长曹坚先生、总经理韩巧林先生、独立董事罗实劲先生、 | | 员姓名 | 董事会秘书刘志峰先生等 | | | 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规 | | | 定，公司于 2023 年 3 月 31 日(周五)下午 15:00-17:00 举行了 | | | 2022 年年度报告网上业绩说明会。公司董事长曹坚先生、总 | | | 经理韩巧林先生、独立董事罗实劲先生、董事会秘书刘志峰先 | | | 生等相关人员参与了本次业绩说明会，与投资者 ...

财务数据关键指标变化 - 2022年营业收入为62.23亿元，较2021年的42.26亿元增长47.25%[18] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为4.71亿元，较2021年的1.36亿元增长246.78%[18] - 2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4.49亿元，较2021年的4054.98万元增长1007.77%[18] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为7.83亿元，较2021年的 - 4.83亿元增长262.23%[18] - 2022年基本每股收益为0.52元/股，较2021年的0.15元/股增长246.67%[18] - 2022年加权平均净资产收益率为10.79%，较2021年的3.15%增加7.64%[18] - 2022年末总资产为73.35亿元，较2021年末的69.71亿元增长5.23%[18] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产为45.79亿元，较2021年末的42.40亿元增长8.01%[18] - 2022年各季度营业收入分别为10.83亿元、16.64亿元、17.42亿元、17.34亿元[23] - 2022年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为0.39亿元、1.41亿元、1.67亿元、1.25亿元[23] - 2022年各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为0.33亿元、1.42亿元、1.48亿元、1.27亿元[23] - 2022年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为0.23亿元、0.11亿元、4.70亿元、2.79亿元[23] - 2022年非流动资产处置损益为 - 2.11亿元，2021年为 - 0.11亿元，2020年为 - 0.61亿元[25] - 2022年计入当期损益的政府补助为1.39亿元，2021年为1.33亿元，2020年为5.81亿元[25] - 2022年公司实现营业总收入62.23亿元，同比增长47.25%[34] - 2022年归属上市公司股东的净利润4.71亿元，同比增长246.78%[34] - 2022年扣除非经常性损益的净利润4.49亿元，同比增长1007.77%[34] - 2022年公司营业收入合计62.23亿元，同比增长47.25%；钢管业务收入62.23亿元，同比增长52.41%；医疗服务收入为0，同比下降100%[42] - 油套管收入36.99亿元，同比增长105.13%；锅炉管收入14.34亿元，同比下降5.15%；其他管收入8.02亿元，同比增长57.77%[42] - 内销收入33.84亿元，同比增长10.08%；外销收入28.40亿元，同比增长146.34%[42] - 直销收入48.58亿元，同比增长54.19%；分销收入13.66亿元，同比增长26.93%[42] - 无缝钢管销售量70.45万吨，同比增长39.57%；生产量74.22万吨，同比增长39.93%；库存量16.80万吨，同比增长28.97%[44] - 钢管业务营业成本52.91亿元，同比增长41.06%；医疗服务营业成本为0，同比下降100%[43][46] - 2022年销售费用3693.12万元，同比增长36.76%；管理费用1.07亿元，同比下降13.32%；财务费用 -1.13亿元，同比下降1332.18%[49] - 2022年研发人员数量278人，较2021年增长3.73%；研发投入金额2.31亿元，较2021年增长45.36%[51] - 2022年经营活动现金流入小计60.77亿元，同比增长52.79%；经营活动现金流出小计52.94亿元，同比增长18.69%[52] - 2022年投资活动现金流入小计4.95亿元，同比下降8.08%；投资活动现金流出小计6.96亿元，同比增长1.41%[52] - 2022年筹资活动现金流入小计4.02亿元，同比下降8.34%；筹资活动现金流出小计6.06亿元，同比增长17.41%[52] - 2022年现金及现金等价物净增加额4.32亿元，同比增长160.16%[52] - 投资收益 -3434.42万元，占利润总额比例 -6.29%，主要是远期结售汇所致，不具有可持续性[54] - 公允价值变动损益为2173808.67元，占比0.40%，主要是外币远期、期权公允价值变动[56] - 资产减值为 -93929910.88元，占比 -17.21%，主要是计提存货跌价准备[56] - 营业外收入为65054239.19元，占比11.92%，主要是业绩补偿[56] - 货币资金2022年末为1443656629.06元，占总资产比例19.68%，较年初比重增加4.21%，主要是销售回款增加[58] - 应收账款2022年末为446424037.20元，占总资产比例6.09%，较年初比重减少2.59%，主要是销售回款增加[58] - 固定资产2022年末为1977460660.05元，占总资产比例26.96%，较年初比重增加0.84%，部分项目完工结转入固定资产所致[58] - 合同负债2022年末为202691491.49元，占总资产比例2.76%，较年初比重增加2.12%，主要是营业收入增长，预收货款增加[58] - 应收票据2022年末为694365349.69元，占总资产比例9.47%，较年初比重增加2.61%，主要是期末未终止确认的票据增加[58] - 报告期投资额为834,367,673.02元，上年同期投资额为288,333,436.64元，变动幅度为42.38%[63] 各条业务线表现 - 公司具备100万吨中小口径特种专用管生产能力[30][31][33] - 2022年PQF生产线成品入库达到30万吨[39] - 报告期内公司累计获得授权专利41项[38] - 外贸油套管出口占比突破50%[37] - 公司经营业绩增长因新项目产能释放、油气行业市场需求回暖及有效经营管理措施[44] - 前五名客户合计销售金额21.14亿元，占年度销售总额比例33.97%[48] - 前五名供应商合计采购金额28.60亿元，占年度采购总额比例64.51%[48] - 致密油气开采用管开发处于小试阶段，航空结构用精密薄壁管开发处于工程验证测试阶段等多个研发项目处于不同阶段[51] 各地区表现 - 常宝国际控股有限公司资产规模为200619957.23元，境外资产占公司净资产比重4.38%[59] - Changbao Oman Oil Pipe Company资产规模为83175525.08元，境外资产占公司净资产比重1.82%[59] 管理层讨论和指引 - 2022 - 2023年两年火电将新开工1.65亿千瓦，国内电站锅炉管需求将增强[78] - 2023年公司将按100万吨的规模体系运行[79] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案为每10股派发现金红利1.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[5] - 2017年公司增加了医院营业收入，2021年出售医疗资产并于2021年3月31日不再纳入合并报表范围[17] - 2022年公司多次接待机构和中小投资者调研，沟通经营情况和未来规划等内容[80][81] - 董事会成员7人，其中独立董事3人[85] - 监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事[85] - 2021年度股东大会投资者参与比例为33.19%，召开日期为2022年04月08日[89] - 2022年第一次临时股东大会投资者参与比例为33.32%，召开日期为2022年06月09日[89] - 2022年第二次临时股东大会投资者参与比例为33.32%，召开日期为2022年07月19日[90] - 2022年第三次临时股东大会投资者参与比例为32.73%，召开日期为2022年12月20日[90] - 曹坚持有公司股票220,717,280股，为控股股东、实际控制人[91][96] - 韩巧林持有公司股票11,114,240股[91] - 朱洪章持有公司股票892,200股[91] - 罗实劲持有公司股票16,000股[91] - 朱海荣持有公司股票8,000股[92] - 戴正春期初持股500,000股，本期减持200,000股，期末持股300,000股[92] - 陈松林期初持股250,000股，本期减持100,000股，期末持股150,000股[92] - 苏旭平于2022年04月08日被选举为独立董事[93] - 刘杰于2022年04月08日因任期满6年离任独立董事[92][93] - 陈松林于2022年03月17日被聘任为副总经理[93] - 2021 - 2022年公司召开多届董事会会议，如2022年3月17日召开第五届董事会第十九次会议等[117][118] - 董事曹坚、韩巧林等本报告期应参加董事会次数多为8次，部分董事委托出席次数较多，如曹坚委托出席7次[119] - 报告期内董事对公司有关事项未提出异议，且董事建议被公司采纳[120][121][122] - 公司各董事会专门委员会在2022年多次召开会议，如战略委员会在2022年3月17日召开会议讨论公司发展规划等[123] - 监事会在报告期内监督无异议，未发现公司存在风险[127] - 报告期末母公司在职员工460人，主要子公司在职员工1343人，在职员工合计1803人[128] - 当期领取薪酬员工总人数为1803人，需承担费用的离退休职工人数为0人[128] - 公司员工专业构成中生产人员1060人、销售人员49人等，合计1803人[128] - 公司员工教育程度中硕士及以上31人、本科259人等，合计1803人[128] - 公司依据标准岗位，结合员工贡献和能力开展绩效考评，采用差异化计薪和多种薪酬分配制度[129] - 2021年度利润分配以887,658,328股为基数，每10股派现金红利0.80元，共派发现金红利71,012,666.24元[132] - 2022年利润分配预案以882,994,228股为基数，每10股派息1.8元，现金分红158,938,961.04元，其他方式现金分红30,273,928.77元，现金分红总额189,212,889.81元，占利润分配总额比例100%[134] - 公司目前总股本890,238,228股，扣除7,244,000股不参与分派股份后，最终具有分配权益股份总数为882,994,228股[137] - 2021年公司向激励对象授予1213万股限制性股票，其中首次授予1111万股，预留102万股，首次授予激励对象162人，授予价格2.20元/股[138] - 2022年公司取消3名激励对象资格，回购注销9.0万股限制性股票，因业绩考核不达标回购注销首次授予部分440.8万股，合计注销449.8万股[140] - 2022年公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法相关内容进行修订[141] - 戴正春持有期初股票数量为500,000股，期末为300,000股，授予期权价格为2.2元/股[142] - 陈松林持有期初股票数量为250,000股，期末为150,000股，授予期权价格为2.2元/股[142] - 高级管理人员合计持有期初股票数量为750,000股，期末为450,000股[142] - 因未达2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核条件，对首次授予部分第一个解除限售期的限制性股票进行回购注销[143] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为100.00%[146] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为100.00%[146] - 财务报告重大缺陷、重要缺陷数量均为0个，非财务报告重大缺陷、重要缺陷数量也均为0个[147] - 公司于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[148] - 内控审计报告意见类型为标准无保留意见，非财务报告不存在重大缺陷[148] - 公司持续开展上市公司治理专项行动自查工作，对检查存在的不足进行讨论整改[149] - 公司及子公司均为重点排污单位，需遵守多项环保法律法规和标准[152] - 江苏常宝钢管股份有限公司《排污许可证》有效期为2022年3月15日至2027年3月14日；常州常宝精特钢管有限公司和江苏常宝普莱森钢管有限公司《排污许可证》有效期为2022年9月30日至2027年9月29日[153] - 常州常宝精特钢管有限公司废气颗粒物排放浓度15mg/Nm³，排放量0.255602t/a，核定排放量1.9t/a；NOx排放浓度300mg/Nm³，排放量8.448588t/a，核定排放量