市场扩张和并购 - 新筑股份拟出售川发磁浮100%股权等资产、新筑交科100%股权等资产和负债，购买蜀道清洁能源60%股权并募集配套资金[7] 数据相关 - 蜀道集团注册资本为5422600.00万元[9] - 四川发展轨道交通产业投资有限公司注册资本为230,000万元[11] - 交易前蜀道集团和发展轨交合计持股188,446,770股，占比24.50%[14] - 交易后（不考虑募资）合计持股1,241,640,805股，占比68.13%[14] 新策略 - 蜀道集团承诺认购股份36个月内不交易转让[15] - 蜀道集团承诺18个月内不处置交易前持股（特定情形除外）[15] - 经审议批准，本次交易符合免于发出要约情形[16]

营收与利润 - 2025年1 - 5月营业收入为3.11亿元，2024年度为6.98亿元，2023年度为5.92亿元[23] - 2025年1 - 5月净利润为 - 4542.4万元，2024年度为 - 5194.66万元，2023年度为7400.58万元[23] - 2025年1 - 5月财务费用为9000.6万元，2024年度为2.13亿元，2023年度为1.51亿元[23] 资产与负债 - 2025年5月31日资产总计303.17亿美元，较2024年末增长7.67%[20] - 2025年5月31日流动资产合计42.50亿美元，较2024年末下降1.41%[20] - 2025年5月31日非流动资产合计260.67亿美元，较2024年末增长9.31%[20] - 2025年5月31日负债合计195.61亿美元，较2024年末增长4.74%[21] - 2025年5月31日流动负债合计30.64亿美元，较2024年末下降19.16%[21] - 2025年5月31日非流动负债合计164.97亿美元，较2024年末增长10.83%[21] 现金流量 - 2025年1 - 5月经营活动现金净额 - 8.34亿元[25] - 2025年1 - 5月投资活动现金净额 - 19.71亿元[25] - 2025年1 - 5月筹资活动现金净额19.25亿元[25] - 2025年1 - 5月现金及现金等价物净增加额 - 8.81亿元[25] 业务项目 - 2025年1 - 5月新疆100MW光热 + 900MW光伏一体化项目预算数51.64亿元，期末数44.93亿元[170][171] - 2025年1 - 5月若羌县若羌河100万千瓦风电及配套储能项目预算数38.26亿元，期末数35.66亿元[171] - 2025年1 - 5月毛尔盖水电站42万KW水光互补项目预算数20.44亿元，转入固定资产19.06亿元[171] 税务优惠 - 会东蜀道等多家公司2023 - 2025年部分期间企业所得税按15%税率计缴[137] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日，盐边蜀道等公司部分期间适用[139] - 会东蜀道等子公司享受企业所得税“三免三减半”优惠，会东蜀道等2024 - 2025年1 - 5月、若羌同阳2025年1 - 5月免征所得税[140] 其他事项 - 公司拟转让多家公司全部股权，在模拟合并报表中剥离[28] - 审计认为模拟合并财务报表在重大方面按编制基础编制[3] - 收入确认和重要长期资产减值被列为关键审计事项，涉及2023 - 2025年1 - 5月[7][10] - 审计报告仅供重大资产重组事项使用，不用于其他用途[5]

财务顾问情况 - 中信证券是新筑股份本次交易的独立财务顾问[1] - 中信证券保证专业意见真实、准确、完整[1] - 中信证券确信专业意见与披露文件无实质差异[2] - 中信证券确信披露文件内容与格式符合要求[2] - 中信证券确信重组方案合规，信息真实准确完整[2] - 中信证券专业意见通过内核机构审查[2] - 中信证券担任顾问期间无内幕交易等问题[3] 财务顾问主办人 - 财务顾问主办人有郭浩、周浩、王选彤、杨成浩、吴岳峰[5]

资产交易 - 公司拟出售磁浮科技、新筑交通股权，购蜀道清洁能源60%股权并募资[2] - 2025年11月7日董事会通过交易方案调整议案[2][10] 方案调整 - 部分股权不纳入交易，拟调对象份额和标的资产[3][4][5][6] - 新增或调增配套募资视为重大调整，反之则否[8] - 调整新增不纳入交易资产作价占比均不超20%，不构成重大调整[8][9][12] 后续安排 - 调整后方案尚需提交股东大会审议[10]

市场扩张和并购 - 新筑股份拟出售股权及资产，购买蜀道清洁能源集团60%股权并募集配套资金[2] 业绩总结 - 2024年度交易前后归母净利润变动8824.41万元，2025年1 - 5月变动2128.85万元[5] - 2024年度交易前后基本每股收益变动0.36元/股，2025年1 - 5月变动0.05元/股[5] 其他新策略 - 完善治理结构、加强经营管理等多项举措保障发展[7][8][9][10] - 控股股东等对填补回报措施作出承诺[12][14] - 独立财务顾问认可交易摊薄回报分析及填补措施[18]

公司概况 - 公司于2001年3月28日注册成立，注册资本76,916.867万元[8] 专利情况 - 截至2025年5月31日，有多条轨道交通业务专利处于授权（有效）状态[10][11] - 2014 - 2018年有多件专利获授权，涉及有轨电车、轨道车辆等产品[12][13][14] - 2015 - 2020年申请多项有轨电车及悬挂式空轨相关专利[15][16][17] - 2020 - 2021年多项专利获授权，涉有轨电车和悬挂式空轨等领域[18] - 专利类型包括发明、实用新型和外观专利，以实用新型专利居多[12][13][14] - 大部分专利所属产品为有轨电车[12][13][14] 资产情况 - 截至2025年5月31日，西门子NX软件无形资产原值2,600,197.42元，账面价值901,286.21元[19] - 截至2025年5月31日，Siemens Teamcenter产品数据管理(特许权)无形资产原值3,663,247.86元，账面价值为0 [19] - 截至2025年5月31日，西门子Teamcenter软件无形资产原值2,077,250.44元，账面价值605,864.74元[19] - 截至2025年5月31日，E3.SERIES电气设计软件无形资产原值899,261.23元，账面价值359,683.60元[19] - 截至2025年5月31日，ANSYS软件无形资产原值761,061.90元，账面价值412,242.00元[19] - 截至2025年5月31日，电磁仿真软件无形资产原值1,132,743.41元，账面价值726,843.62元[19] - 截至2025年5月31日，全程无触网100低地板有轨电车无形资产原值61,410,646.84元，账面价值32,752,345.00元[20] - 截至2025年5月31日，PDM服务器固定资产原值37,393.16元，账面价值1,869.66元[20] - 截至2025年5月31日，EI - Airbus电动智能空中公交系统无形资产原值57,154,753.38元，账面价值201,942.14元[20]

市场扩张和并购 - 新筑股份拟出售四川发展磁浮科技100%股权等资产，购蜀道清洁能源60%股权并募资[2] 其他新策略 - 2025年5月控股股东由四川发展变更为蜀道集团，实控人均为四川省国资委[3] - 本次交易不构成重组上市，因近36个月控制权未变更[3][4]

公司基本信息 - 公司成立于2021年10月21日，注册资本5.6亿元，由新筑股份100%持有[19][20] - 新筑股份注册资本76,916.867万元，蜀道轨交集团注册资本60亿元[17][18] 财务数据 - 2023 - 2025年5月，资产合计分别为113,514.64万元、107,754.45万元、105,563.10万元[24] - 2023 - 2025年5月，负债合计分别为101,254.67万元、110,843.43万元、114,846.50万元[24] - 2023 - 2025年5月，股东权益分别为12,259.97万元、 - 3,088.98万元、 - 9,283.40万元[24] - 2023 - 2025年5月，营业收入分别为487.02万元、383.17万元、6.33万元[24] - 2023 - 2025年5月，净利润分别为 - 13,289.89万元、 - 15,348.96万元、 - 6,194.42万元[24] - 川发磁浮资产账面值105,860.83万元、评估值103,203.86万元、减值率2.51%[58] - 川发磁浮负债账面值114,675.84万元、评估值114,675.84万元、无增减值变动[58] - 川发磁浮股东权益账面值 -8,815.00万元、评估值 -11,471.98万元、减值率30.14%[58] 项目与研发 - 磁浮研发项目分三阶段，第一阶段2018年启动已完成，第二阶段截至评估基准日初步完成，第三阶段未整体立项[13][67] - 2024年新立项磁悬浮项目总投资超800亿元[14][68] - 建有3.6公里内嵌式磁浮交通系统综合试验线，2021年和2024年分别创造169km/h和181km/h速度记录[22] 融资与负债 - 川发磁浮融资额本金合计6.18亿元，截至评估基准日剩余待偿还融资额本金与应计利息约3.91亿元[12] - 2025年5月30日川发磁浮与蜀道融资租赁签订本金为0.4亿元融资租赁合同，评估基准日后收到款项[12] 评估相关 - 评估基准日为2025年5月31日，评估结论使用有效期至2026年5月30日[10] - 采用资产基础法对川发磁浮股东全部权益价值进行评估[38] 重大事项 - 蜀道投资集团第一届董事会2025年第3次临时董事会会议同意新筑股份重大资产重组及募集配套资金方案[191] - 成都市新筑路桥机械股份有限公司2025年6月9日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过公司重大资产出售等相关议案[195]

公司信息 - 新筑股份注册资本为76,916.867万元，于2001年3月28日登记注册[17][118] - 蜀道轨交集团注册资本为60亿元[18] 评估相关 - 评估基准日为2025年5月31日，报告结论使用有效期至2026年5月30日[10][12] - 评估目的是为新筑股份拟实施的资产重组提供价值参考[10] - 评估对象是新筑股份拟纳入出售范围的轨道交通业务资产组权益价值[10] - 评估范围是该业务资产组的全部资产及负债[10] - 价值类型为市场价值，评估方法是成本法[10] - 轨道交通业务资产组采用成本法评估，不采用收益法和市场法[26] - 固定资产机器设备采用成本法评估[27] - 电子设备参照现行市场购置价格并扣除可抵扣的增值税进项税确定重置成本[27] - 设备成新率计算公式为成新率=(1 - t/T)×100%，t为已使用年限，T为经济使用年限[27] - 其余技术类无形资产采用成本法评估，不采用市场法和收益法[28] - 计算机软件使用费以摊余价值确定评估值[29] - 无形资产评估值公式为评估值 = 无形资产重置成本 × ( 1 − 无形资产综合贬值率 )[29] - 无形资产重置成本包括合理成本、资金成本及合理利润[29] - 研发已完成但未商业化项目按年限总和法计算贬值率，公式为贬值率=专利平均已申请年数之和/专利平均法律保护年限之和[30] 评估结果 - 新筑股份轨道交通业务资产组权益账面值10,114.16万元，评估值11,153.73万元，增值率10.28%[34] - 非流动资产账面值10,114.16万元，评估值11,153.73万元，增值额1,039.57万元，增值率10.28%[36] - 固定资产账面值9.08万元，评估值5.60万元，减值额3.48万元，减值率38.33%[36] - 无形资产账面值10,105.08万元，评估值11,148.13万元，增值额1,043.05万元，增值率10.32%[36] - 流动资产评估值为111,537,244.33元，较之前增长10.28%[54][55] - 长期股权投资等相关资产评估值为101,141,577.50元，较之前增长10.28%[55] 业务进展 - 有轨电车技术国内难落地，公司管理层正与海外企业接洽合作[13][14] - 2021年公司与巴西企业合作项目因疫情放弃投标[14] - 2021年公司与两家巴西企业签署《谅解备忘录》拟参与巴西3条轨道交通项目投标[44] 决策进展 - 蜀道投资集团于2025年6月6日通过新筑股份重大资产重组及募集配套资金方案决议[24] - 新筑股份于2025年6月9日通过重大资产出售等相关议案[20][24] 专利相关 - 技术类无形资产包含4个研发项目、31项发明专利、61项实用新型专利、2项外观设计专利[21] - 列举公司多项专利的申请日、授权公告日及专利权期限等信息[121][122][123][124][125][126] - 截至2025年5月31日，列举多项软件无形资产的原值和账面价值[129][131]

交易概况 - 公司拟出售川发磁浮100%股权等、新筑交科100%股权等，购买蜀道清洁能源60%股权[17] - 拟置入资产交易对价为581,352.18万元，拟出售资产交易对价为139,236.41万元[23] - 发行股份购买资产数量为1053194035股，占发行后总股本比例57.79%[30] - 募集配套资金总额280000.00万元，用于多个项目及支付费用[33] 业绩数据 - 2024年末公司资产总计1,488,530.78万元，负债总计1,263,391.49万元，所有者权益225,139.29万元[176][177] - 2024年度公司营业收入248,315.66万元，营业利润 - 29,357.17万元，利润总额 - 28,781.33万元，净利润 - 34,063.38万元[177] - 2024年度公司资产负债率84.88%，销售毛利率25.94%，销售净利率 - 13.72%，基本每股收益 - 0.53元，加权平均净资产收益率 - 33.51%[177] 交易前后对比 - 2025年5月31日交易后总资产较交易前增长207.94%，2024年增长185.03%[38] - 2025年5月31日交易后总负债较交易前增长165.54%，2024年增长151.54%[38] - 2025年5月31日交易后归属于母公司所有者权益较交易前增长419.36%，2024年增长314.33%[38] - 2025年1 - 5月交易后营业收入较交易前增长25.00%，2024年增长10.80%[39] - 2025年1 - 5月交易后归属于母公司所有者的净利润较交易前增加2128.85万元，2024年增加8824.41万元[39] - 2025年5月31日交易后资产负债率较交易前下降11.65%，2024年下降9.97%[39] - 2025年1 - 5月交易后基本每股收益较交易前增加0.05元/股，2024年增加0.36元/股[39] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完毕后当年及之后两个会计年度，若2026年12月31日前未完成，承诺期调整为2027 - 2029年[116] - 2026年完成交易，2026 - 2028年承诺净利润分别为31,645.75万元、32,523.59万元、34,737.64万元；2027年完成交易，2027 - 2029年承诺净利润分别为32,523.59万元、34,737.64万元、37,844.79万元[117] 其他 - 公司承诺争取在承诺函出具后5年内促使和推动四川汉源铁能等4家公司资产达到注入上市公司的条件并完成注入[155] - 蜀道集团承诺5年内解决同业竞争问题[86] - 本次交易后公司将退出磁浮与桥梁功能部件业务，聚焦清洁能源发电业务[141]