成都市新筑路桥机械股份有限公司 独立董事专门会议2025年第六次会议 审核意见 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司"或"上市 公司"）拟向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮 科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权 以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，向四川路桥建设集团股份 有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥 梁功能部件业务有关的资产和负债，同时通过发行股份及支付现金的 方式向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称"蜀道集团"）购买其 持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司 60%股权，并向不超过 35 名 特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律 法规以及《成都市新筑路桥机械股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）《成都市新筑路桥机械股份有限公司独立董事工作制度 ...

成都市新筑路桥机械股份有限公司 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条 公司董事会应当负责建立健全、完善的公司募集资金存放、管理、 使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，并确保该制度的有效实施， 该等制度应当对募集资金专户存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明 确规定。 董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉 维护公司募集资金安全，不得参与、协助、操控或纵容公司擅自或变相改变募集 资金用途。 第五条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或 公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制 度要求。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应 ...

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2025-105 成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于提请股东大会批准收购人及其一致行 动人免于发出要约的公告 本次交易中，蜀道集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》 及《关于股份锁定的补充承诺函》，承诺"1、本公司承诺在本次交易 中以标的资产认购取得的上市公司股份自股票上市之日起 36 个月内 不进行交易或转让，自股票上市之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者自股票上市之日起 6 个月 期末收盘价低于发行价格的，则本公司对其本次认购的股票的锁定期 自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。 锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致本 公司所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。2、若证券监管部门 的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要 求，则本公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行 相应调整。"及"自本公司在本次交易中认购的股份上市之日起 18 个 月内，本公司及本公司一致行动人不会转让或以其他方式处置在本次 交易前所持有的上市公司股份，在 ...

成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定情形 的说明 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司"）拟向四川蜀道轨道交 通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮 科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部分资产，拟向四川路 桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权以及其它与 桥梁功能部件业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团有限责任公 司发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团有限公司 60%股权并募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深圳证 券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三 十条的规定，公司现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2025-103 成都市新筑路桥机械股份有限公司 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司"）拟向四 川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨 道交通业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出 售成都市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥梁功能部件 业务有关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团有限责任公司 （以下简称"蜀道集团"）发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能 源集团有限公司（以下简称"置入标的公司"）60%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措 施的公告 2 1 对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发 ...

成都市新筑路桥机械股份有限公司 1 | 报告书章节 | | 预案章节 | 与预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 成及交易价格尚未确定的风险，本次交易方案调整的风险，募集配 | | | | | 套资金未能实施的风险。 | | | | | 2、补充、更新与置入标的公司相关的风险，包括宏观经济波动风 | | | | | 险、项目审批风险、土地房产权属风险、参股经营的风险、电力市 | | | | | 场化改革及产业政策变化的风险、置入标的未盈利的风险、固定资 | | | | | 产与在建工程减值风险、税收风险；删去产业政策变动的风险、电 | | | | | 价波动风险。 | | | | | 1、更新本次交易的背景和目的。 | | | | | 2、更新本次交易的具体方案。 | | | | | 3、更新本次交易的性质。 | | 第一章 本次交 | 第一节 | 本次交 | | | 易概况 | 易概况 | | 4、删去标的资产评估定价情况。 | | | | | 5、补充本次交易对上市公司的影响。 6、更新本次交易决策过程和批准情况。 | | | | | 7、补充本次交易相 ...

天健华衡为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供 资产评估的业务关系外，天健华衡及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利 益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具 有独立性。 成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的说明 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会现就评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 发表如下意见： "1、评估机构具有独立性 （以下无正文） 2、评估假设前提具有合理性 天健华衡综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行 评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准 则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 1 在本次评估过程中，天健华衡根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客 观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客 观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的 ...

成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会 单位：万元 财务指标 上市公司 拟置入资产 财务数据 本次交易作价 计算指标（财务数 据与交易作价孰 高） 指标占 比 资产总额 1,488,530.78 3,031,723.68 581,352.18 3,031,723.68 203.67% 资产净额 101,921.03 847,032.84 581,352.18 847,032.84 831.07% 营业收入 248,315.66 69,760.28 - 69,760.28 28.09% 单位：万元 财务指标 上市公司 拟出售资产财务数据 指标占比 资产总额 1,488,530.78 290,684.30 19.53% 资产净额 101,921.03 44,497.83 43.66% 营业收入 248,315.66 47,267.00 19.04% 关于本次交易是否构成重大资产重组及重组上市的说明 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司 100%股 权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通业务有关的部 分资 ...

证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2025-107 成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 11 月 7 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审 议通过了《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见与本公告同时披露的相 关公告及文件。 1 本次交易尚需履行多项审批程序后方可实施，包括但不限于四川 省国资委批准、公司股东大会审议通过、交易所审核通过及中国证监 会同意注册等。 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司"）拟向四川 蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100% 股权、对四川发展磁浮科技有限公司享有的债权以及其它与轨道交通 业务有关的部分资产，拟向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都 市新筑交通科技有限公司 100%股权以及其它与桥梁功能部件业务有 关的资产和负债；同时，公司拟向蜀道投资集团有限责 ...

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：新筑股份 股票代码：002480 成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 资产出售 | 四川蜀道轨道交通集团有限责任公司 | | | 四川路桥建设集团股份有限公司 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 蜀道投资集团有限责任公司 | | 募集配套资金 | 不超过三十五名特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年十一月 成都市新筑路桥机械股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 ...