制度修订 - 公司2025年11月26日会议通过取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 临时提案权股东持股比例由3%降至1%[4] - 修订后《公司章程》共十二章二百二十三条[7] 审议情况 - 《股东会议事规则》等需经股东大会审议[8] - 《董事会审计委员会工作细则》等自董事会审议通过生效[8][9]

独立董事提名 - 唐岚被提名为公司第8届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 唐岚承诺参加培训并取得深交所认可的资格证书[3] 合规情况 - 唐岚及直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 唐岚近十二个月无不适任情形[7] - 唐岚近三十六个月无相关处罚、谴责等[7] - 唐岚无重大失信等不良记录[7] 任职限制 - 唐岚担任独立董事的境内上市公司不超三家[7] - 唐岚在公司连续任职未超六年[7]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年12月12日15:00[2] - 网络投票时间为2025年12月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[2] - 股权登记日为2025年12月8日[4] - 会议登记时间为2025年12月9日9:00 - 17:30[11] 提案情况 - 《关于取消公司监事会等议案》含4个子议案[5][21] - 《关于补选独立董事议案》应选3人[6][21] - 对中小投资者单独计票提案为2.00[7] - 需特别决议提案为1.01至1.03[8] - 需逐项表决提案为1.00[9] 投票信息 - 网络投票代码为362480，投票简称为"新筑投票"[18] - 选举独立董事时股东选举票数=股份总数×3[19]

会议情况 - 公司于2025年11月26日召开第八届董事会第三十八次会议，9名董事实到[1] 议案审议 - 《关于取消公司监事会等议案》表决全票通过[1] - 《关于补选独立董事议案》表决全票通过[4][5][6] - 《关于提请召开2025年第九次临时股东大会议案》表决全票通过[7]

公司重大资产重组进展 - 公司收到四川省国资委原则同意重大资产重组方案的批复[2] - 此次交易尚需股东大会审议及有权监管机构批准 能否实施存在不确定性[2] - 公司拟通过资产出售+发行股份购买资产+募集配套资金的组合操作进行重组 具体包括剥离磁浮业务与桥梁功能部件业务 并向控股股东蜀道集团购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权[3] - 交易完成后 蜀道清洁能源将成为公司控股子公司 公司将以清洁能源发电业务为核心 打造综合能源服务企业[3] 重组战略背景与意义 - 此次重组是蜀道集团以公司为试点 启动剥离低效资产、注入优质能源资产、募集配套资金的系统性重组[3] - 重组方案获得批复表明交易已通过国资监管体系初步合规性审查 体现了省级层面对该重组方案战略方向的认可[2] - 此举释放出地方国企正积极推动资产优化与主业聚焦 支持上市公司通过资本运作向战略性新兴产业转型的政策信号[2] - 在国有三资改革深化背景下 公司剥离非核心轨道交通资产、注入清洁能源股权 是四川推动国有资本向绿色低碳主责主业集中的典型实践[3] 清洁能源行业前景 - 2024年中国清洁能源投资规模达到6250亿美元 占全球比重的三分之一[4] - 中国光伏、风电装机容量连续10年位居全球首位 十年间中国对全球非化石能源消费增量贡献率超过45%[4] - 国家正大力推进新型能源体系建设 绿电、绿氢、综合能源服务等领域处于高速增长期 政策红利显著[4] - 公司把握政策红利 购入清洁能源股权以拓展利润新增长点 此时加码清洁能源领域有利于公司快速形成新增长曲线[4]

重大资产重组核心信息 - 公司通过重大资产重组将蜀道清洁能源集团60%股权注入上市公司，新筑股份将全面退出磁浮及桥梁功能部件业务，主营业务转型为以清洁能源发电为核心，并协同发展储能、售电及"交能融合"关联业务 [2] - 业绩承诺的三年净利润仅针对采用收益法评估定价的资产组，这部分资产交易对价合计不足置入资产总作价的40%，该承诺利润包含于但不完全等同于蜀道清洁能源集团未来三年预计实现的整体利润 [3] - 重组前剥离了7项资产，主要原因为该等资产属于非主业、经营业绩欠佳或存在合规性瑕疵，剥离旨在提升注入上市公司资产的整体质量，且对蜀道清洁能源集团的生产经营不构成实质性影响 [3] 战略定位与发展规划 - 蜀道清洁能源集团是蜀道集团旗下构建"交通+能源"产业生态的战略实施主体，业务聚焦清洁能源，侧重依托蜀道集团的交通产业优势形成"交通+能源"融合特色模式，业务覆盖川内及西北地区 [3] - 公司设定了短期、中期、长期发展目标：短期目标为迅速完成资产整合和转型升级，力争最短时间内扭亏为盈；中期目标为依托"交通+能源"模式获取的优质资源，加速项目投运以提升资产规模和资产质量；长期目标为形成稳定的可持续性盈利状态和分红比例 [2] - 蜀道清洁能源集团与四川能源发展集团在业务上各有侧重，前者聚焦"交通+能源"融合模式，后者业务涵盖多元产业且能源板块仅为其主业之一，两者布局契合四川省能源产业的差异化发展规划，不构成实质性同业竞争 [3] 融资与运营安排 - 本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，采用询价方式进行，具体发行时间安排以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提 [3] - 蜀道清洁能源集团目前尚有较多电站处于在建和陆续投运中，盈利能力处于爬升阶段，随着电站相继投产并进入稳定运营期，其盈利能力将逐步改善 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟出售轨道交通及桥梁功能部件业务资产和负债[1] - 公司拟购买四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司收到四川省国资委原则同意本次重大资产重组方案的批复[2] - 本次交易需经股东大会审议和监管机构批准，存在不确定性[3]

重大资产重组方案获批 - 公司收到控股股东蜀道集团转发的四川省国资委批复 [1] - 四川省国资委原则同意公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 [1]

交易方案概述 - 公司拟向四川蜀道轨道交通集团等交易方出售相关股权、债权、资产和负债[1] - 公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买四川蜀道清洁能源集团60%股权[1] - 公司拟通过本次交易募集配套资金[1] 交易进展 - 公司已收到四川省国资委批复，原则同意上述资产出售、购买资产及募资方案[1] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议[1] - 本次交易尚需获得有权监管机构的批准[1] - 本次交易能否最终实施存在不确定性[1]

资源储备与优势 - 蜀道清洁能源集团在手资源储备超3000万千瓦，主要集中在四川省内“三州一市”地区 [2] - 公司是蜀道集团旗下唯一的清洁能源发电业务平台，在资源获取、协调和股东支持方面具备优势 [2] - 依托蜀道集团交通路网资源，公司通过“交通+”模式获取优质清洁能源资源开发权 [2] 四川省电力市场现状与预测 - 2025年四川省用电量预计达4865亿千瓦时，省内供应能力约4600亿千瓦时，存在265亿千瓦时缺口 [2] - 2025年8月最大负荷达7419万千瓦，“十四五”以来全省负荷和用电量分别增长超过47%和40% [2] - 预计“十五五”期间全社会用电量增速在5.8%以上，“十六五”期间维持在4.5%左右 [3] 电力市场发展趋势 - 未来趋势包括强化多能互补电源建设、推动疆电入川与陇电入川特高压工程、建设虚拟电厂提升资源调度能力 [3] - 136号文用电市场化政策对水电影响有限，长期看四川省内风电、光伏等新能源价格将逐步与水电趋同 [3] - 公司通过交能融合、矿电融合、算电融合等模式签订中长期电力交易协议锁定稳定收益 [3] 储能业务布局 - 储能业务短期重点发展电网侧电化学储能，中期发展压缩空气储能等长时物理储能，远期目标发展抽水蓄能 [3] - 已获取彭州、泸州、温江的电化学储能省级示范项目，以及东部新区的压缩空气储能项目 [3] - 彭州电化学储能项目于2025年5月并网，经营情况达到预期效果 [3] 高速公路分布式光伏 - 蜀道集团拥有近100条高速公路，分布式光伏已建在建覆盖53条，可实施项目将于2025年底前基本完工 [3] - 光伏建设覆盖7大类场景，当前各高速光伏自发自用比例超40% [4] - 未来将向综合能源服务转型，打造“高速节能管家”特色模式 [4] 重大资产重组进展 - 取消2025年11月24日临时股东大会因审计基准日（2025年5月31日）财务数据有效期6个月即将到期 [4] - 延迟召开股东大会是为加强保护中小投资者利益，待加期更新工作完成后另行召开股东大会 [4] - 财务数据加期导致股东大会延迟不会影响本次重大资产重组的整体推进 [4]