交易方案调整概述 - 公司董事会审议通过调整出售新筑交通科技100%股权和购买蜀道清洁能源60%股权的交易方案 [1] - 调整后交易方案不构成重大调整 [1] 资产购买方案调整细节 - 公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权 [1] - 蜀道清洁能源持有的四川路桥城乡建设投资有限公司51%股权不纳入本次交易范围 [1] - 蜀道清洁能源持有的黑水县天源水电开发有限公司100%股权不纳入本次交易范围 [1] - 蜀道清洁能源持有的四川鑫巴河电力开发有限公司78%股权不纳入本次交易范围 [1] - 蜀道清洁能源全资子公司四川铁能电力开发有限公司持有的四川汉源铁能新能源开发有限公司100%股权不纳入本次交易范围 [1] - 四川铁能电力开发有限公司持有的四川丹巴富能水电开发有限公司100%股权不纳入本次交易范围 [1] - 四川铁能电力开发有限公司持有的四川彭州铁能能源开发有限公司80%股权不纳入本次交易范围 [1] - 四川铁能电力开发有限公司持有的四川联合环境交易所有限公司40%股权不纳入本次交易范围 [1]

资产出售交易 - 公司拟向蜀道轨交集团出售川发磁浮100%股权、相关债权及其他轨道交通业务资产 [1] - 公司拟向四川路桥出售新筑交科100%股权及其他与桥梁功能部件业务相关的资产和负债 [1] - 拟出售资产交易对价为139,236.41万元 [1] 资产收购交易 - 公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权 [1] - 拟置入资产交易对价为581,352.18万元 [1] 配套融资安排 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组 [1]

公司动态 - 公司于2025年11月7日召开第八届第三十六次董事会会议，审议了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等文件 [1] - 公司当前市值为56亿元 [1] 业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为光伏发电占比54.59%，机械部件及工程设备占比45.41% [1] 行业信息 - 国内艺术品保险市场规模约为48亿元 [1]

并购重组 - 郑州银行拟以现金收购浚县郑银村镇银行其他股东持有的49%股份，并通过吸收合并将其改建为分支机构 [1] - 四川路桥拟以6.28亿元现金收购新筑股份持有的新筑交科100%股权及其他与桥梁功能部件业务有关的资产和负债，本次收购构成关联交易 [2] - 雷科防务拟收购控股子公司尧云科技24.4004%的少数股东股权，交易价款为1.17亿元，收购完成后尧云科技将成为其全资子公司 [3] 股东增减持 - 福晶科技控股股东中国科学院福建物质结构研究所计划减持不超过940.50万股公司股份，占公司总股本的2% [4] - 欣龙控股持股5%以上股东海南筑华科工贸有限公司计划减持不超过1615万股公司股份，占公司总股本比例不超过3% [5] - 江苏有线控股股东省文化科技集团计划增持公司股份，增持金额不低于1亿元且不高于1.5亿元，增持价格不超过4元/股 [6] 监管调查与法律风险 - *ST长药因涉嫌定期报告等财务数据虚假记载被中国证监会立案，若后续认定触及重大违法强制退市情形，公司股票将被强制退市 [7] - 洲际油气股东海口东铎因在与一致行动人合计持股比例达到5%时未停止交易被中国证监会立案 [8] - 梅花生物控股股东孟庆山因操纵证券市场罪被判处有期徒刑三年缓刑五年，并处罚金 [9] - 八一钢铁因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案 [10]

收购交易核心信息 - 公司拟以支付现金6.28亿元的方式收购关联方新筑股份持有的成都市新筑交通科技有限公司100%股权及相关资产和负债 [1] - 交易价格较模拟合并口径账面值增值率为16.85% [1] - 此次收购旨在推动工程建设主业稳固发展，加强桥梁施工技术工艺优势，实现产业链协同 [1] 交易标的基本情况 - 新筑交科成立于2013年，注册资本为4亿元，主营业务为桥梁功能部件产品 [2] - 2024年及2025年1月至5月，交易标的营业收入分别为4.69亿元和1.79亿元，净利润分别为3057.23万元和2439.75万元 [2] 关联股权转让与优先受让权 - 公司控股股东蜀道集团拟将其持有的蜀道清洁能源60%股权转让给关联方新筑股份，交易作价为58.14亿元 [2] - 公司持有蜀道清洁能源40%股权，此次决定放弃该转让的优先受让权 [2] - 放弃优先受让权是基于公司发展战略规划，有利于聚焦施工核心主业，集中资源强化大土木工程全产业链能力 [3] 交易审批与条件 - 此次收购与新筑股份发行股份及支付现金购买资产事项互为条件，并构成新筑股份的重大资产重组 [3] - 交易尚需新筑股份股东大会批准、四川省国资委批准、深交所审核通过和中国证监会同意注册等审批事项 [3] 蜀道清洁能源业务规模 - 蜀道清洁能源权益装机容量为1150万千瓦，控股装机容量为857万千瓦 [3] - 业务覆盖四川省内和西北地区，在四川省内储备水风光资源约3000万千瓦 [3] 蜀道集团背景与资产 - 蜀道集团由原四川交投集团和四川铁投集团新设合并组建，于2021年5月揭牌成立 [4] - 蜀道集团总资产超1.5万亿元，所属全资及控股企业500余家，拥有5家上市公司 [4][5] - 蜀道集团业务遍及60多个国家和地区，员工近6万人，为四川省属国有企业首家且连续四年入围"世界500强" [5]

股权结构与收购情况 - 收购前蜀道集团直接及间接控制上市公司24.50%表决权，收购后持股1,241,640,805股，占68.13%表决权[4][49][128] - 本次发行数量为1,053,194,035股，蜀道集团以资产认购上市公司发行的股票[50][55] - 蜀道集团承诺自发行股份上市之日起36个月内不转让本次认购股份，6个月内满足条件锁定期自动延长6个月[42][57][129] 公司基本信息 - 蜀道集团注册资本5,422,600万元，股东四川发展（控股）有限责任公司持股100%，实控人为四川省国资委[10][13] - 发展轨交投资注册资本230,000万元，为蜀道集团全资子公司，二者为一致行动人[12][13] 财务数据 - 2024年12月31日蜀道集团总资产150025030.41万元、净资产45652916.27万元，加权平均净资产收益率1.37%、资产负债率69.57%[20] - 2024年12月31日发展轨交投资总资产505353.57万元、净资产186179.17万元，加权平均净资产收益率 -12.39%、资产负债率63.16%[26] 业务与投资情况 - 蜀道集团主要业务包括综合交通、能源资源投资开发、产融结合三大主业，累计投资建设运营高速公路超11400公里、铁路超6700公里，拥有国内外矿业权32宗[18] - 蜀道集团及发展轨交投资持有多家公司股权，如四川成渝、四川路桥等[15][17][33] 交易相关 - 本次交易尚待四川省国资委批准、新筑股份股东大会审议等程序[45] - 发行价格为4.39元/股，新筑股份购买标的资产交易总对价5,813,521,815.12元，现金支付1,190,000,000.00元，其余以股份支付[54][89] - 业绩承诺期根据交易实施时间确定，承诺净利润有相应标准，补偿方式涉及股份与现金[102][105] 未来展望 - 本次交易将使上市公司清洁能源装机规模与资源储备大幅提升，形成“水风光储”一体化布局[40] - 蜀道集团2025年5月成控股股东，承诺5年内解决与上市公司的同业竞争问题[41]

市场扩张和并购 - 公司拟出售四川发展磁浮科技100%股权等资产，购蜀道清洁能源集团60%股权并募资[1] 股权变动 - 权益变动前后控股股东为蜀道集团，实控人为四川省国资委不变[4] - 交易前后蜀道集团及其一致行动人、四川发展轨交产投、其他投资者持股比例变化[5]

营收与利润 - 2025年1 - 5月营业收入为3.11亿元，2024年度为6.98亿元，2023年度为5.92亿元[23] - 2025年1 - 5月净利润为 - 4542.4万元，2024年度为 - 5194.66万元，2023年度为7400.58万元[23] - 2025年1 - 5月财务费用为9000.6万元，2024年度为2.13亿元，2023年度为1.51亿元[23] 资产与负债 - 2025年5月31日资产总计303.17亿美元，较2024年末增长7.67%[20] - 2025年5月31日流动资产合计42.50亿美元，较2024年末下降1.41%[20] - 2025年5月31日非流动资产合计260.67亿美元，较2024年末增长9.31%[20] - 2025年5月31日负债合计195.61亿美元，较2024年末增长4.74%[21] - 2025年5月31日流动负债合计30.64亿美元，较2024年末下降19.16%[21] - 2025年5月31日非流动负债合计164.97亿美元，较2024年末增长10.83%[21] 现金流量 - 2025年1 - 5月经营活动现金净额 - 8.34亿元[25] - 2025年1 - 5月投资活动现金净额 - 19.71亿元[25] - 2025年1 - 5月筹资活动现金净额19.25亿元[25] - 2025年1 - 5月现金及现金等价物净增加额 - 8.81亿元[25] 业务项目 - 2025年1 - 5月新疆100MW光热 + 900MW光伏一体化项目预算数51.64亿元，期末数44.93亿元[170][171] - 2025年1 - 5月若羌县若羌河100万千瓦风电及配套储能项目预算数38.26亿元，期末数35.66亿元[171] - 2025年1 - 5月毛尔盖水电站42万KW水光互补项目预算数20.44亿元，转入固定资产19.06亿元[171] 税务优惠 - 会东蜀道等多家公司2023 - 2025年部分期间企业所得税按15%税率计缴[137] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日，盐边蜀道等公司部分期间适用[139] - 会东蜀道等子公司享受企业所得税“三免三减半”优惠，会东蜀道等2024 - 2025年1 - 5月、若羌同阳2025年1 - 5月免征所得税[140] 其他事项 - 公司拟转让多家公司全部股权，在模拟合并报表中剥离[28] - 审计认为模拟合并财务报表在重大方面按编制基础编制[3] - 收入确认和重要长期资产减值被列为关键审计事项，涉及2023 - 2025年1 - 5月[7][10] - 审计报告仅供重大资产重组事项使用，不用于其他用途[5]

资产交易 - 公司拟出售川发磁浮100%股权及相关债权和资产、新筑交科100%股权及相关资产和负债，拟购买蜀道清洁能源60%股权[3] - 拟出售资产交易价格为139,236.41万元，购买蜀道清洁能源60%股权作价为581,352.18万元[21][25] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，规模计划为280,000万元[40][43] 交易时间与协议 - 《购买资产协议》于2025年6月9日签署，补充协议于11月7日签署[16][17] - 《川发磁浮出售协议》《新筑交科出售协议》及补充协议分别于2025年6月9日、11月7日签署[17] - 《业绩承诺及补偿协议》于2025年11月7日签署[17] 定价与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日为2025年6月10日，发行价格为4.39元/股[29] - 公司本次发行股份购买资产的股票数量总计为1,053,194,035股，占发行后总股本的57.79%[31] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%[39] 股东与股权 - 截至2025年6月30日，四川发展轨交持股122,333,000股，占比15.90% [51] - 四川发展将持有的新筑股份部分股份及四川发展轨交100%股权无偿划转至蜀道集团，控股股东变更为蜀道集团[73] - 蜀道集团认购股票锁定期为自上市之日起36个月，6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月[32] 公司历史股本变化 - 2001年公司设立，股本总额为3,000万股[53] - 2010年9月8日首次公开发行股票3,500万股，发行价38元/股，股本总额变为14,000万股[54] - 2011年4月28日以资本公积金每10股转增10股，每10股派现3元，股本总额变为28,000万股[55] 川发磁浮情况 - 截至2025年5月31日，公司拟出售对川发磁浮债权账面值76392.97万元[119] - 截至2025年5月31日，川发磁浮及其控股子公司拥有93项中国境内已授权专利[111] - 川发磁浮及其控股子公司增值税税率为6%、9%、13%，企业所得税税率为20%、25%等[116] 新筑交科情况 - 截至2025年5月31日，拟出售的与桥梁功能部件业务有关资产为31304.22万元[200] - 截至2025年5月31日，新筑交科及其控股子公司有322项已授权专利[190] - 报告期内，新筑交科及其控股子公司企业所得税税率为15%、20%[196]

财务顾问情况 - 中信证券是新筑股份本次交易的独立财务顾问[1] - 中信证券保证专业意见真实、准确、完整[1] - 中信证券确信专业意见与披露文件无实质差异[2] - 中信证券确信披露文件内容与格式符合要求[2] - 中信证券确信重组方案合规，信息真实准确完整[2] - 中信证券专业意见通过内核机构审查[2] - 中信证券担任顾问期间无内幕交易等问题[3] 财务顾问主办人 - 财务顾问主办人有郭浩、周浩、王选彤、杨成浩、吴岳峰[5]