会议情况 - 公司第五届董事会第四次会议于2025年1月24日召开，9名董事全出席[2] - 会议通知于2025年1月20日送达各位董事[2] 议案审议 - 审议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，全票通过[4] - 审议《关于对福建证监局行政监管措施决定书的整改报告》，全票通过[8] 公告刊登 - 《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》等在相关媒体及网站刊登[5][6][8] 公司策略 - 公司将加强财务管控、规范核算，落实整改提高管理水平[2][7]

会议信息 - 公司第五届监事会第三次会议于2025年1月20日发通知，1月24日召开[1] - 应到监事3人，实到监事3人[1] 议案表决 - 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》三票赞成、零票反对、零票弃权[2] - 《关于对福建证监局行政监管措施决定书的整改报告》三票赞成、零票反对、零票弃权[5] 公告刊登 - 《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》刊登在《中国证券报》等媒体及巨潮资讯网[2] - 《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关财务信息》刊登在巨潮资讯网[3] - 《关于对福建证监局行政监管措施决定书的整改报告》刊登在《中国证券报》等媒体及巨潮资讯网[5] 报告情况 - 《关于对福建证监局行政监管措施决定书的整改报告》符合相关要求[4]

业绩预告期间 - 2024年业绩预告期间为1月1日至12月31日[3] 业绩预计数据 - 归属于上市公司股东的净利润预计盈利1800万元至2700万元，上年同期亏损29620.22万元（未追溯重述）或35632.10万元（追溯重述后）[3] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损7900万元至5600万元，上年同期亏损10373.14万元（未追溯重述）或10207.74万元（追溯重述后）[3] - 基本每股收益预计为0.0164元/股至0.0246元/股，上年同期为 -0.2704元/股（未追溯重述）或 -0.3253元/股（追溯重述后）[3] 归母净利润扭亏原因 - 本期归母净利润扭亏为盈，一是聚焦“一网一屏”战略，优化营收结构等；二是前期会计差错更正，部分子公司处置损益调整至2024年确认[6] 业绩预告说明 - 业绩预告数据是财务部门初步测算结果，未经过注册会计师预审计，与会计师事务所在业绩预告方面无分歧[4][5] 会计差错更正情况 - 2024年12月31日收到福建监管局决定书，会计差错更正工作正在进行，追溯重述后的上年同期金额未经审计[7] 财务数据披露安排 - 具体财务数据将在2024年度报告中详细披露[7]

股价情况 - 公司股票2024年12月10 - 12日连续3日收盘价格涨幅累计偏离20%，属异常波动[3] 经营与信息披露 - 公司前期披露信息无需更正、补充[4] - 公司近期生产经营正常，内外部环境无重大变化[5] - 公司无应披露未披露事项及相关筹划等[7] 信息披露媒体与时间 - 《中国证券报》等为公司选定信息披露媒体[8] - 公司公告发布时间为2024年12月13日[10]

股东减持 - 蔡小如1050万股（占总股本0.92%）无限售流通股2024年11月7 - 20日被强制卖出[4][5] - 减持价格4.4 - 5.6元/股，均价5.16元/股[5] - 减持前持股82573887股，比例7.20%；减持后持股72073887股，比例6.28%[6] - 减持计划实施完毕，未超计划无违规，属被动减持[5][7] - 减持不改变公司无控股股东、实际控制人情形[5]

减持情况 - 蔡小如拟被动减持10,500,000股，占总股本0.92%[3] - 减持方式为集中竞价或大宗交易，时间2024年11月7日至12月31日[5] - 减持价格为市场价格，存在不确定性[5][6] 股份状态 - 蔡小如持有82,573,887股，占7.20%，全部司法冻结[3] - 质押股份62,084,024股，占5.41%[3] - 减持后将持有72,073,887股，占6.28%[3] 其他 - 减持因司法处置，不违反相关通知[4][6] - 指定信息披露媒体为《证券时报》等及巨潮资讯网[7]

福建景行律师事务所 关于福州达华智能科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的 法律意见 本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 10 月 15 日，公司第五届董事会第 二次会议审议通过了《关于召开公司 2024 年第四次临时股东大会的议案》，公司董 事会于 2024 年 10 月 15 日通过指定信息披露媒体发布了《股东大会通知》。《股东 大会通知》载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、 召开地点、审议事项和投票方式等内容。 （二）本次股东大会的召开 致：福州达华智能科技股份有限公司 福建景行律师事务所（以下简称"本所"）接受福州达华智能科技股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，指派本所汤晓红律师、林晨璐律师参加公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并进行了必要的验证工作。 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规 则》"）以及《福州达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，对公司本次股东大会的 ...

股东大会参与情况 - 出席股东及代理人1211名，代表股份169,000,919股，占比14.7330%[4] - 现场出席9名，代表股份152,873,686股，占比13.3270%[5] - 网络投票1202名，代表股份16,127,233股，占比1.4059%[6] 议案表决情况 - 《关于控股子公司增资及放弃优先认缴出资权(二)》，同意167,447,811股，占比99.0810%[8] - 《关于控股子公司对下属子公司增资》，同意167,857,011股，占比99.3231%[11] 会议时间 - 股东大会现场会议于2024年10月31日下午14:30举行[2]

营业收入与净利润情况 - 本报告期营业收入为5.68亿元，同比增长45.93%；年初至报告期末为14.56亿元，同比下降5.36%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为101.17万元，同比下降80.41%；年初至报告期末为307.79万元，同比下降80.06%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 1602.57万元，同比下降412.04%；年初至报告期末为 - 1972.30万元，同比增长46.76%[3] - 公司营业总收入14.56亿元，较上期15.39亿元有所减少；营业总成本15.59亿元，较上期15.99亿元有所减少[14] - 公司2024年第三季度净利润为-3568.32万美元，上年同期为-366.35万美元[15] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为307.79万美元，上年同期为1543.21万美元[15] 现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 - 1.07亿元，同比增长77.99%[3] - 经营活动产生的现金流量净额为 -107,108,123.61元，较上年同期增长77.99%，主要系购买商品支付的现金减少所致[8] - 投资活动产生的现金流量净额为 -218,345,383.23元，较上年同期下降221.89%，主要是上年同期采购进口设备未实现采购退还所致[8] - 筹资活动产生的现金流量净额为92,020,961.21元，较上年同期下降45.50%，主要是本期支付卡友和解款所致[8] - 公司2024年年初到报告期末经营活动产生的现金流量净额为-1.07亿美元，上年同期为-4865.76万美元[17][18] - 公司2024年年初到报告期末投资活动产生的现金流量净额为-2.18亿美元，上年同期为1.79亿美元[18] - 公司2024年年初到报告期末筹资活动产生的现金流量净额为9202.10万美元，上年同期为1.69亿美元[18] - 公司2024年年初到报告期末现金及现金等价物净增加额为-2.36亿美元，上年同期为-1.38亿美元[18] - 公司2024年年初到报告期末销售商品、提供劳务收到的现金为12.58亿美元，上年同期为14.12亿美元[17] - 公司2024年年初到报告期末取得借款收到的现金为4.49亿美元，上年同期为3.11亿美元[18] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产为26.78亿元，较上年度末下降39.40%；归属于上市公司股东的所有者权益为4.65亿元，较上年度末增长1.60%[3] - 货币资金期末余额为6043.18万元，较期初下降80.18%，主要因支付货款及子公司不再纳入合并范围[6] - 应收账款期末余额为2.06亿元，较期初增长61.18%，主要因销售收入未到收款时点[6] - 长期股权投资期末余额为7.22亿元，较期初增长1628.34%，主要因控股子公司不再纳入合并范围[6] - 预收款项为370,713.67元，较上期增长100.00%，主要系预收房租增加所致[7] - 合同负债为74,379,962.72元，较上期下降55.93%，主要系控股子公司不再纳入合并范围所致[7] - 其他应付款为853,104,767.26元，较上期增长60.85%，主要系控股子公司不再纳入合并范围所致[7] - 公司流动资产合计6.98亿元，较上期15.78亿元有所减少；非流动资产合计19.80亿元，较上期28.41亿元有所减少；资产总计26.78亿元，较上期44.19亿元有所减少[11][12] - 公司流动负债合计较上期减少，非流动负债合计较上期减少，负债合计较上期减少[12][13] - 公司所有者权益合计11.50亿元，其中归属于母公司所有者权益合计4.58亿元，少数股东权益6.91亿元[13] - 公司应收账款为2.06亿元，较上期1.28亿元有所增加；应收款项融资为5212.38万元，较上期1830.99万元有所增加[11] - 公司存货为2.48亿元，较上期2.97亿元有所减少；合同资产为1724.85万元，较上期3662.96万元有所减少[12] - 公司固定资产为2.28亿元，较上期3.72亿元有所减少；在建工程为3.14亿元，较上期15.22亿元有所减少[12] - 公司短期借款为5726.59万元，较上期5780.81万元略有减少；应付账款为6.36亿元，较上期9.49亿元有所减少[12] - 公司未分配利润为 -20.31亿元，较上期 -20.38亿元亏损略有减少[13] 非经常性损益与政府补助情况 - 本报告期非经常性损益合计为1703.74万元，年初至报告期期末为2280.09万元[4] - 增值税即征即退涉及金额为524.82万元，属与正常经营密切相关的政府补助[5] 费用情况 - 税金及附加为5,773,915.71元，较上年同期增长61.53%，主要系在建工程转固计提房产税所致[7] - 销售费用为30,449,242.50元，较上年同期下降29.32%，主要系本期加强成本费用管理，强化人员复用所致[7] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为88,098名[9] - 珠海植诚投资中心（有限合伙）持股比例为8.11%，持股数量为92,976,809股[9] - 百年人寿保险股份有限公司－分红保险产品持有700万股人民币普通股，蔡小文持有699.08万股，蒋雯持有568万股[10] 每股收益情况 - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.0028美元，上年同期为0.0141美元[16] - 公司2024年第三季度稀释每股收益为0.0028美元，上年同期为0.0141美元[16] 审计情况 - 公司2024年第三季度报告未经审计[19]

业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司资产总额44.187073亿元、负债总额32.69058亿元、归母权益4.58172亿元，营收19.665602亿元，归母净利润 -2.962022亿元[7] - 截至2024年6月30日，公司资产总额42.343679亿元、负债总额30.836973亿元、归母权益4.644483亿元，营收8.883138亿元，归母净利润206.62万元[7] - 截至2023年12月31日，海天丝路资产总额52,359.67万元、负债39,643.59万元、归母权益12,718.09万元，营收42,832.01万元，归母净利润 - 1,611.77万元[12] - 截至2024年6月30日，海天丝路资产总额52,208.50万元、负债40,676.96万元、归母权益11,536.99万元，营收2,462.58万元，归母净利润 - 1,181.10万元[12] 股权结构 - 截至2024年6月30日，珠海植诚投资中心（有限合伙）持有公司8.11%股权，珠海植远投资中心（有限合伙）持有7.62%股权，蔡小如持有7.20%股权，陈融圣持有5.35%股权，其他股东合计持有71.12%股权[7] - 增资前公司持有海天丝路83.50%股权，增资后持有58.20%股权[1] - 增资后福州数字新基建产业投资合伙企业（有限合伙）持有海天丝路11.50%股权，合肥海丝合伙企业持有30.30%股权[1] 增资情况 - 合肥海丝合伙企业拟对海天丝路现金投资10亿元，8695.6522万元计入注册资本，9.13043478亿元计入资本公积金[1] - 合肥海丝合伙企业出资额为10.01亿元，安徽省空天信息产业基金合伙企业（有限合伙）出资比例49.95%，认缴5亿元；福建翼菲科技有限公司出资比例34.9650%，认缴3.5亿元；西安昊海空天科技有限公司出资比例14.9850%，认缴1.5亿元；合肥产投资本创业投资管理有限公司出资比例0.0999%，认缴100万元[3][4] - 公司如不放弃优先认缴权，需以不低于8.35亿元履行出资义务[1] 未来展望 - 增资完成后目标公司将通过多种方式实现IPO申报或被上市公司收购[40] - 本次放弃优先认缴出资权依托合肥市国资委资源打造卫星优势，不影响公司对海天丝路控制权[68] - 本次增资完成后有利于增强公司持续经营能力，为业务拓展提供资金支持[68] 协议条款 - 投资方首期支付20,000万元，第二期支付30,000万元，第三期支付25,000万元，第四期支付25,000万元[41] - 过渡期内目标公司不得承担或产生总计超100,000元的负债等，不得作出超100,000元的资本支出[45] - 目标公司应在收到首期增资款等文件20个工作日内办理工商变更登记[43] - 乙方转让股权致持股比例低于10%，需丙方书面同意，但向关联方转让除外[49] - 其他股东对拟转让股权按实缴出资比例有优先购买权，答复期30日[50] - 随售股东有权要求拟出售股东督促受让方按条件购买股权，答复期30日[51] - 目标公司增资价低于丙方认购价，丙方有权调整权益比例[54] - 目标公司清算时，后序轮次股东优先于前序轮次股东获清算优先额[57] - 乙方1收到估值超38亿元收购要约，经60%以上实缴资本股东同意可拖售股权[58] - 目标公司上市主体不在合肥，丙方有权减资退出，收益率8%单利[59] - 每日历季度结束后20日内提供季度相关财务报告[61] - 每日历年度结束后60日内提供年度财务报告和总结报告、发展计划[61] - 重大事项损失额超1000万需10日内披露[61] - 乙方2及投资方需对甲方未公开披露资料严格保密，违反约定目标公司有权不再披露信息并要求赔偿损失[62][63] - 投资方对公司经营中4类事项拥有知情权，包括主营业务变更、聘请更换会计师事务所等[64] - 乙方2或投资方要求工作访问应提前20个工作日书面通知目标公司，目标公司应给予协助[65] - 协议自各方签字、盖章之日起生效，不同签约方生效方式有别[66] - 协议变更或解除需经各方事先签署书面协议，变更及解除不影响支付违约金和损害赔偿金权利[67] - 达华智能在特定期间赔偿责任以持有的实缴注册资本对应投资本金、净资产估值或可变现所得孰低为限[67]