股权变动 - 2022.6.30 - 2023.10.10蔡小如减持达华智能1199.1522万股，比例1%[1] - 截至2023.11.8蔡小如持股降至7.22%，变动达5%[1] - 蔡小如继续减持至7.20%[1] 监管措施 - 福建证监局责令蔡小如30日内提交整改报告[2] - 不服可60日申请复议或6个月诉讼[3] 后续行动 - 蔡小如将整改并加强法规学习[4] - 监管措施不影响公司经营[4]

福州达华智能科技股份有限公司 签署日期：二〇二四年九月十三日 福州达华智能科技股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告 书》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书； 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准； 简式权益变动报告书 上市公司名称：福州达华智能科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：达华智能 股票代码：002512 信息披露义务人：蔡小如 住所： 广东省中山市*** 通讯地址：广东省中山市小榄镇****** 股份变动性质：司法拍卖、股份被动减少 三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在达华智能拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在达华智能拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委 ...

权益变动 - 权益变动时间为2021年10月31日至2023年11月14日[2] 减持情况 - 司法拍卖减持股数41,265,000股，减持比例3.60%[2] - 强制执行减持股数16,405,976股，减持比例1.43%[2] - 合计减持股数57,670,976股，减持比例5.03%[2] 持股比例 - 变动前持股140,244,863股，占比12.23%[3] - 变动后持股82,573,887股，占比7.20%[3] 其他说明 - 变动为履行承诺、与减持计划一致且合规[3] - 不存在不得行使表决权的股份[3]

董事会提名 - 公司董事会提名蒋青云为第五届董事会独立董事候选人[2] 资格审查 - 被提名人已通过第四届董事会提名委员会资格审查[2] 任职条件 - 被提名人符合任职资格和条件，有五年以上相关工作经验[2][7] 利益关系 - 被提名人及其直系亲属与公司无利益关联[8][9][10] 任职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[14]

董事会提名 - 公司董事会提名梅慎实为第五届董事会独立董事候选人[2] 资格审查 - 被提名人已通过第四届董事会提名委员会资格审查[2] 任职条件 - 被提名人符合任职资格和条件，有五年以上相关工作经验[7] 关联关系 - 被提名人及其直系亲属无相关任职和持股情况[8][9] 合规情况 - 被提名人最近十二个月无禁止情形，无相关限制[10][11]

增资信息 - 炎武实业拟对福米科技现金增资7500万元，增资后福米科技注册资本由140000万元增至147500万元[1] - 增资前公司持有福米科技51%股权，增资后降至48.41%，福米科技不再纳入公司合并报表范围[1] - 公司放弃福米科技增资优先认缴权后持股比例由51%变为48.41%[43] 财务数据 - 截止2023年12月31日，炎武实业资产总额37.57万元、负债总额57.20万元、净资产 -19.63万元，净利润 -19.63万元[3] - 截止2024年6月30日，炎武实业资产总额22.66万元、负债总额57.20万元、净资产 -34.54万元，净利润 -14.91万元[3] - 截止2023年12月31日，福米科技合并口径资产总额274255.34万元、负债总额140965.16万元、净资产133290.18万元，营业收入8781.80万元，净利润 -6209.83万元[8] - 截止2024年3月31日，福米科技合并口径资产总额271584.98万元、负债总额139457.89万元、净资产132127.09万元，资产负债率51.35%，营业收入11731.49万元，净利润 -1163.16万元[8] - 截至2024年3月31日，福米科技总资产账面价值262276.20万元，评估价值262411.75万元，增值率为0.05%[13] - 截至2024年3月31日，福米科技净资产账面价值129085.51万元，评估价值129220.85万元，减值率为0.11%[13] - 截至2024年8月末，公司及子公司对福米科技及其子公司应付款项为37703.94万元，应收款项为257.17万元[43] 股权结构 - 交易前，福州达华智能科技股份有限公司出资金额71400万元，持股比例51%；福州新投创业投资有限公司出资金额68600万元，持股比例49%[17] - 交割后，福州达华智能科技股份有限公司出资金额71400万元，持股比例48.41%；福州新投创业投资有限公司出资金额68600万元，持股比例46.51%；炎武实业发展(上海)有限公司出资金额7500万元，持股比例5.08%[17] 支付安排 - 投资人应在先决条件满足或被豁免后的五个工作日内（不晚于2024年9月30日）将首期增资价款6750万元支付至公司指定银行账户，剩余750万元于2024年12月31日前一次性支付[30][31][32] 公司治理 - 公司设董事会，由5名董事组成，福州达华智能科技股份有限公司、福州新投创业投资有限公司各提名2名，投资人提名1名[40] - 公司设监事会，由3名监事组成，股东代表监事2名分别由福州新投创业投资有限公司和福州达华智能科技股份有限公司提名，职工代表监事1名由公司职工代表大会等民主选举产生[40] 其他 - 福米科技现有总建筑面积217775.43㎡，地下建筑面积5000㎡[6] - 本次交易完成前，公司估值为14亿元[17] - 公司拟增加注册资本7500万元，由投资人炎武实业发展(上海)有限公司认购，增资价款7500万元全部计入注册资本[15] - 增资价款用于公司技术研发、产品试制等、日常运营开支及经董事会批准的其他用途[16] - 公司及控股股东履行交易义务需满足投资人陈述保证真实、无法律程序或诉讼等先决条件[25] - 交割后公司应尽快完成与本次增资相关的工商变更登记并向投资人提供相关材料[38] - 公司已对福米科技按持股比例提供150000万元的额度担保[45] - 公司于2024年4月29日召开第四届董事会第二十六次会议[44] - 公司于2024年5月21日召开2023年度股东大会[44] - 每一财年结束后一百二十日内公司需提供经董事会认可的审计师事务所审计的该财年审计报告[41] - 每一季度结束后的六十日内公司需提供上一季度的资产负债表、损益表和财务状况说明[41]

独立董事提名 - 蒋青云被提名为达华智能第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等情况符合规定[5][6] - 近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关处罚[6][7][8] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[11] 候选人承诺 - 承诺保证声明及材料真实准确完整，愿担责[11] - 辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[12]

公司章程修订 - 2024年9月9日董事会审议通过修订《公司章程》议案[2] - 独立董事连续任职不超六年[2] - 继任董事会至少三分之二原成员连任[2] - 每三十六个月换董不超三分之一[2] - 兼任高管及职工代表董事不超半数[2] 恶意收购规定 - 终止未届满任期董事需本人认可并付十倍以上补偿金[2] - 收购方提名董事需五年以上同行业经验[3] 后续流程 - 事项需提交股东大会特别决议审议[3]

市场扩张和并购 - 炎武实业拟现金增资福米科技7500万元，增资后福米科技注册资本从140000万元增至147500万元[1] - 增资前公司持有福米科技51%股权，增资后降至48.41%[1] 其他新策略 - 公司已对福米科技按持股比例提供150000万元的额度担保[4] 会议相关 - 公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算[9][16] - 公司董事会定于2024年9月25日下午14：30召开2024年第三次临时股东大会[25] - 《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的通知》于2024年9月10日刊登[26] 议案相关 - 炎武实业对福米科技增资事项已获董事会通过，尚需提交公司股东大会审议[1][2] - 公司对福米科技的担保将被动形成关联担保，该议案需提交股东大会特别决议审议[4][5] - 修改《公司章程》议案需提交股东大会特别决议审议，并授权管理层办理工商变更手续[7][9] - 选举第五届董事会非独立董事议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举[15] - 选举第五届董事会独立董事议案需提交公司股东大会审议，采用累积投票制，候选人任职资格和独立性需经深交所备案审核[22] - 议案表决结果为八票赞成、零票反对、零票弃权且获得通过[26] 其他 - 通知刊登媒体有《中国证券报》等及巨潮资讯网[26] - 备查文件包含《福州达华智能科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》等[28]

公司基本信息 - 公司于2010年12月3日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币1,144,709,132元[8] - 公司由中山市达华智能科技有限公司于2009年5月31日整体变更设立[15] - 公司股份总数为1,144,709,132股，均为普通股[17] 股东信息 - 发起人蔡小如持股6,877.60万股，持股比例85.97%[15] - 发起人蔡小文持股626.40万股，持股比例7.83%[15] - 发起人广州九金企业管理有限公司持股400.00万股，持股比例5.00%[15] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额的10%，按规定收购的不超5%[23] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[27] - 投资者对公司拥有权益的股份达或超3%，应3日内提交权益变动报告书[35] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告[36] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[44][48][49] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[52][53] - 年度股东大会提前二十日书面通知股东，临时股东大会提前十五日书面通知股东[54] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[64] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[64] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[91] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[99] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[100] 独立董事相关 - 公司董事会成员中设5名独立董事[104] - 单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人[104] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[107] - 独立董事连任时间不得超过六年[109] 高级管理人员相关 - 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[120] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为三分之一[131] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[133] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[136] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本百分之五十以上可不再提取[136] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[140][141] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[150] - 公司分立应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在指定报纸公告[160] - 公司减资应自决议之日起十日内通知债权人，三十日内在指定报纸公告，债权人可在规定时间要求清偿或担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[160]