证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 （二次修订稿） 二〇二三年八月 齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告 齐峰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）是在深圳证券交易所主板上 市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资 本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等相关法律、法规和规范性文 件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不低于 39,111.11 万元 （含本数）且不超过 54,915.19 万元（含本数），募集资金将用于"年产 20 万吨 特种纸项目（一期）"。 一、本次发行股票及其品种选择的必要性 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元 （二）本次发行股票的必要性 1、引入战略投资者中核钛白，提升公 ...

证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2023-061 关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于 2023 年 8 月 27 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于 调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》。现对公司 2023 年度向特 定对象发行股票方案调整内容说明如下： 1、发行数量 调整前： 本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过 136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超 过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股 （含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于 44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。 在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公 司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发 生变化，本次发行股 ...

市场扩张和并购 - 公司2023年3月6日与中核钛白签战略合作和股份认购协议[1] - 2023年7月13日签战略合作和股份认购补充协议[1] - 2023年8月27日签《战略合作协议之补充协议（二）》[2][4] 其他新策略 - 乙方技术、专利独家排他许可甲方三年，到期后研发成果各自拥有[4] - 协议涉及采购、违约赔偿等条款，无需股东大会审议[5][7]

发行相关 - 发行定价基准日为2023年3月7日，价格原为4.50元/股，后调整为4.40元/股[9][11][27][28] - 发行股票数量不低于88,888,890股且不超过124,807,260股，上限占发行前总股本的25.23%[11][24] - 李学峰、中核钛白拟认购股票数量均不低于44,444,445股且不超过68,369,539股[57][69] - 募集资金总额不低于39,111.11万元且不超过54,915.19万元[12][30] - 发行决议有效期为股东大会审议通过相关议案之日起12个月[14][35] 业绩分红 - 2022年度以494,685,819股为基数，每10股派发现金红利1.00元，共派49,468,581.90元[11][28] - 2021 - 2023年1 - 6月，公司对中核钛白采购金额分别为0元、7,207.46万元和7,177.30万元[54] - 报告期内公司营业收入分别为281,090.91万元、370,195.65万元、311,864.09万元和172,264.16万元[167] - 报告期内公司净利润分别为15,991.66万元、16,523.93万元、847.58万元和4,796.15万元[167] 中核钛白情况 - 截至2023年3月31日，王泽龙持有中核钛白33.45%股份[46][47] - 中核钛白已形成近40万吨金红石型钛白粉年生产能力，扩产项目完成后将具备70万吨年生产能力[48][85] - 2022年度中核钛白营业总收入548,127.23万元，净利润64,549.82万元[50] 合作相关 - 2023年3月6日，公司与中核钛白签署附条件生效的股份认购协议[68] - 双方将在钛白粉研发、应用等多领域开展深度合作[81][83] - 合作期限为三年，届满后协商一致可延长[108] 募投项目 - 年产20万吨特种纸项目（一期）投资总额75,637.01万元[13][31] - 项目建设期为2年，建成完全达产后，年销售收入80,000.00万元，利润总额8,472.21万元[142][144] - 项目财务内部收益率（税前）为13.28%，静态投资回收期（税前）为8.62年（含建设期2年）[144] 其他 - 截至2023年6月30日，公司拥有发明专利30项、实用新型专利15项、外观设计1项[140] - 截至2023年6月30日，公司合并报表资产负债率为28.12%，发行后将下降至25.30%[160] - 截至2023年6月30日，钛白粉商品价格指数为76.59[165]

齐峰新材料股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的 独立意见 作为齐峰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关 规定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审阅公司第六届董 事会第三次会议有关文件及进行充分的尽职调查后，对相关事项发表独立意见如 下： 一、《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》 本次发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 调整后的方案合理，切实可行，有利于扩大公司业务规模，进一步增强公司的盈 利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益，不存在损害上市公司 全体股东权益，尤其是损害中小股东权益的行为和情况。我们同意《关于调整公 司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》。 二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》 经审阅公司 2023 年度向特 ...

利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[78] 整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入17.23亿元，上年同期16.54亿元，同比增长4.18%[21] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润4796.15万元，上年同期1585.05万元，同比增长202.59%[21] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额3.31亿元，上年同期5115.37万元，同比增长547.12%[21] - 本报告期末总资产49.34亿元，上年度末47.34亿元，同比增长4.22%[21] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产35.44亿元，上年度末35.45亿元，同比下降0.04%[21] - 营业收入为17.23亿元，同比增长4.18%，营业成本为15.52亿元，同比增长3.67%[48] - 销售费用为1125.73万元，同比增长20.69%，管理费用为4306.98万元，同比下降9.75%[48] - 财务费用为360.51万元，同比下降52.90%，所得税费用为1496.68万元，同比增长134.77%[48] - 经营活动现金流量净额为3.31亿元，同比增长547.12%，投资活动现金流量净额为9782.16万元，同比下降26.41%[48] - 筹资活动现金流量净额为 - 1.02亿元，同比增长973.30%，现金及现金等价物净增加额为3.28亿元，同比增长84.60%[48] - 2023年半年度营业总收入17.23亿元，2022年半年度为16.54亿元，增长4.18%[146] - 2023年半年度营业总成本16.74亿元，2022年半年度为16.29亿元，增长2.79%[146] - 2023年上半年营业成本为15.52亿元，2022年同期为14.98亿元[147] - 2023年上半年税金及附加为718.32万元，2022年同期为729.06万元[147] - 2023年上半年销售费用为1125.73万元，2022年同期为932.75万元[147] - 2023年上半年管理费用为4306.98万元，2022年同期为4772.39万元[147] - 2023年上半年研发费用为5672.85万元，2022年同期为5937.31万元[147] - 2023年上半年财务费用为360.51万元，2022年同期为765.48万元[147] - 2023年上半年营业利润为6202.08万元，2022年同期为2408.12万元[147] - 2023年上半年净利润为4853.48万元，2022年同期为1622.80万元[147] - 2023年上半年基本每股收益为0.10元，2022年同期为0.03元[148] - 2023年上半年母公司营业收入为1.38亿元，2022年同期为1.59亿元[150] - 2023年上半年经营活动现金流入小计12.21亿元，2022年同期为14.83亿元[152] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额3.31亿元，2022年同期为0.51亿元[152] - 2023年上半年投资活动现金流入小计8.14亿元，2022年同期为10.87亿元[152] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额0.98亿元，2022年同期为1.33亿元[152] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计3.49亿元，2022年同期为3.40亿元[154] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额 -1.02亿元，2022年同期为 -0.095亿元[154] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额3.28亿元，2022年同期为1.77亿元[154] - 2023年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额0.72亿元，2022年同期为0.28亿元[155] - 2023年上半年母公司投资活动产生的现金流量净额0.35亿元，2022年同期为1.31亿元[155] - 2023年上半年母公司筹资活动产生的现金流量净额 -0.43亿元，2022年同期为 -0.024亿元[156] - 2023年半年度对所有者（或股东）分配金额为49,468,581.90元[158] - 2023年半年度末余额中专项储备提取金额为1,868,000元，使用金额为3,565,900元[159] - 2022年半年度末股本为494,685,819.00元[160] - 2022年半年度末资本公积为1,861,630,506.23元[160] - 2022年半年度末盈余公积为152,520,884.33元[160] - 2022年半年度末未分配利润为1,077,384,723.05元[160] - 2022年半年度末少数股东权益为3,586,221,986.93元[160] - 2022年半年度末所有者权益合计为3,588,720,625.10元[160] - 2022年到2023年本期增减变动金额中归属于母公司所有者权益变动为6,099,368.42元[160] - 2022年到2023年本期增减变动金额中少数股东权益变动为40,992,764.09元[160] - 公司2023年初所有者权益合计为3,099,524,664.78元，其中股本494,685,819.00元，资本公积1,984,497,029.32元，盈余公积158,620,252.75元，未分配利润461,721,563.71元[164] - 本期所有者权益增减变动金额为6,058,550.51元[164] - 本期综合收益总额为55,527,132.41元[164] - 本期利润分配中对所有者（或股东）的分配金额为49,468,581.90元[165] - 公司2023年期末所有者权益合计为3,105,583,215.29元，其中股本494,685,819.00元，资本公积1,984,497,029.32元，盈余公积158,620,252.75元，未分配利润467,780,114.22元[165] - 2022年末所有者权益合计为3,087,999,562.45元，2023年初余额相同[167] - 2023年本期增减变动金额为11,525,102.33元[167] - 2023年综合收益总额为3,684.23元[167] - 2023年利润分配中对所有者（或股东）的分配为8,581.90元[168] - 2023年提取盈余公积为6,099,368.42元[167] - 2023年本期期末所有者权益合计为3,099,524,664.71元[168] 资产负债关键指标变化 - 货币资金为4.74亿元，占总资产比例9.61%，应收账款为7.89亿元，占总资产比例15.99%[53] - 存货为4.79亿元，占总资产比例9.71%，较上年末下降4.76%，固定资产为13.75亿元，占总资产比例27.88%，较上年末增加5.02%[53] - 2023年6月30日货币资金为474,138,262.48元，较1月1日的418,648,615.21元有所增加[138] - 2023年6月30日交易性金融资产为421,740,599.40元，较1月1日的642,094,785.98元减少[138] - 2023年6月30日应收账款为788,800,657.84元，较1月1日的691,019,762.26元增加[138] - 2023年6月30日存货为478,965,181.94元，较1月1日的684,816,872.60元减少[138] - 2023年6月30日流动资产合计2,918,440,304.68元，较1月1日的2,993,554,153.14元减少[138] - 2023年6月30日债权投资为243,056,986.32元，较1月1日的52,089,698.64元增加[139] - 2023年6月30日固定资产为1,375,495,428.27元，较1月1日的1,082,205,730.91元增加[139] - 2023年6月30日非流动资产合计2,015,264,283.60元，较1月1日的1,740,294,569.68元增加[139] - 2023年6月30日资产总计4,933,704,588.28元，较1月1日的4,733,848,722.82元增加[139] - 2023年6月30日流动负债合计13.74亿元，2023年1月1日为11.70亿元，增长17.51%[140] - 2023年6月30日非流动负债合计1299.13万元，2023年1月1日为1584.14万元，下降17.99%[140] - 2023年6月30日负债合计13.87亿元，2023年1月1日为11.85亿元，增长17.04%[140] - 2023年6月30日货币资金8157.26万元，2023年1月1日为4683.15万元，增长74.18%[142] - 2023年6月30日应收账款8145.15元，2023年1月1日为165.38万元，下降99.50%[143] - 2023年6月30日流动资产合计4.54亿元，2023年1月1日为4.72亿元，下降3.83%[143] - 2023年6月30日非流动资产合计27.86亿元，2023年1月1日为27.53亿元，增长1.17%[143] - 2023年6月30日资产总计32.39亿元，2023年1月1日为32.25亿元，增长0.45%[143] 非经常性损益 - 非流动资产处置损益为 - 6114.03元[25] - 计入当期损益的政府补助为258.18万元[25] - 持有交易性金融资产等产生的公允价值变动损益及投资收益为698.84万元[25] - 其他营业外收入和支出为148.08万元[25] 公司业务规模与技术实力 - 公司拥有24条特种纸生产线，年生产能力49.49万吨，产品出口30多个国家和地区[34] - 公司拥有发明专利授权27项、实用新型专利授权10项、软件著作权授权1项、外观设计授权1项[38] - 公司产能约49.49万吨，是高档装饰原纸生产技术行业的龙头企业[39] - 公司先后荣获省级以上荣誉50余项，2019年被评为国家制造业单项冠军示范企业[34] - 公司有40多个成熟乳胶纸品种，涵盖多个系列，填补国内多项技术领域空白[37] - 公司与国内外知名品牌企业建立长期合作关系，产品远销30多个国家和地区[34][46] - 公司是我国装饰原纸行业标准的主要起草单位[38] - 公司拥有山东省高档装饰原纸工程技术研究中心、博士后科研工作站[38] - 公司生产的高档装饰原纸以进口优质木浆为原料，排放水达国家排放标准[42] 市场容量情况 - 全球乳胶纸市场容量约9万吨，其中高端乳胶纸市场容量约4万吨，中低档乳胶纸市场容量约5万吨[37] 各条业务线数据关键指标变化 - 造纸业营业收入为17.15亿元，占比99.53%，同比增长4.19%，毛利率为9.83%，同比增加0.48%[49][51] - 装饰原纸系列营业收入为14.86亿元，占比86.24%，同比增长1.68%，毛利率为8.52%，同比减少0.06%[50][51] 投资情况 - 报告期投资额为1.30亿元，上年同期投资额为8320.40万元，变动幅度为55.91%[58] - 年产20万吨特种纸项目一期报告期投入金额60,623,936.78元，累计实际投入94,901,279.71元，进度40%，预计收益119,694,100.00元[60] 子公司财务数据 - 淄博欧木特种纸业有限公司注册资本280,000,000元，总资产4,129,946,828.86元，净资产2,946,233,846.77元，营业收入1,714,977,281.85元，营业利润59,221,230.45元，净利润52,75

公開育的到博林博德勒齐 :动单 | 1 | | | | | | - | == | 지 않 周州其双式郑关业其 मार संग्र | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | | | F. 同公工馆同公布 亚金凤栖共 及 | | | | | | | | | | 师进冠实，,求知知道。 业全国协其及人 | | 来我ざ音型 非,来我 出营受) 灵卦来我 | 国周知识来主 | ति 古末脚 2023 作上半年 成在分额 | 则等 五双十足年 到 澳门半年 | l标帕金资讯（含政）总 2028 年半年度 | 哪家金 资讯片 深田古望市半流 ESOS MART ESOS 总 市舍不 下龙庄金龄 | 公布土岸式来尘 系关郑关的同 目标书 ੜੇ ਲੋਖੋ 草溶后公布土 | 定 ਸਲੋ 在未来的金 | 来卦金资郑关业其 | | - - | | | | | | - 1 1 İ | 11 1 | 자료 रिंग | | | | | | | | | | 不可 | | | | | | | | | | 科色关联示及其共助其 | | | | ...

齐峰新材料股份有限公司独立董事对公司 对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会符合《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）及《上市公 司章程指引》（2022年修订）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对 公司报告期内（2023年1月1日至2023年6月30日）对外担保进行了认真的了解和 核查。发表如下独立意见： | 子公司对子公司的担保情况 | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 担保额 | | | | | | | | 是否 | 是否 | | 担保对象名 实际担保 | 度相关 | 担保额度 | 实际发生日期 | 担保类型 | 担保物 | 反担保情 | 担保 | 为关 履行 | | | 称 | 公告披 | | | 金额 | （如有） | 况（如有） | 期 | 联方 完毕 | | | 露日期 | | | | | | | | | 担保 | | 报告期内对子公司担 | | | | | | | | | | ...

业绩相关 - 2022年受疫情等影响，产销量不及去年，毛利率较低[3] - 近期纸浆价格暴跌30%，利于降低成本[4] 项目进展 - 改造项目一季度完成并正常生产[3] - 去年新建和改造四个项目，三个已建成，广西20万吨一期在建[4] 产品研发 - 部分可降解材料和镜面纸产品研发完毕，正推广[3] 未来规划 - 2023年坚持稳中求进，聚焦主业等[2] 其他事项 - 目标是打造百亿齐峰，创建百年齐峰[3] - 分红在股东大会（2023年4月25日）通过后60日内[3] - 未披露二季度业绩预计，将按要求披露[3][5] - 向特定对象发行股票按计划进行，将及时披露[4]

营收与利润情况 - [2023年第一季度营业收入7.96亿元，同比减少5.02%][4] - [归属于上市公司股东的净利润为 - 183.22万元，同比减少108.91%][4] - [2023年第一季度营业总收入为7.9609969454亿元，上年同期为8.381562731亿元][15] - [2023年第一季度营业收入7.96亿元，上年同期8.38亿元][16] - [2023年第一季度营业总成本8.09亿元，上年同期8.26亿元][16] - [2023年第一季度营业利润27.64万元，上年同期2843.20万元][16] - [2023年第一季度净利润亏损157.35万元，上年同期盈利2074.77万元][17] - [2023年第一季度基本每股收益 -0.0037元，上年同期0.04元][17] 现金流量情况 - [经营活动产生的现金流量净额为1.13亿元，同比增长236.68%][4] - [2023年第一季度经营活动现金流入小计5.48亿元，上年同期7.15亿元][20] - [2023年第一季度经营活动现金流出小计4.35亿元，上年同期7.97亿元][20] - [2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额1.13亿元，上年同期 -8261.42万元][20] - [2023年第一季度投资活动现金流入小计5.97亿元，上年同期5.77亿元][20] - [2023年第一季度投资活动现金流出小计5.31亿元，上年同期5.51亿元][20] - [2023年第一季度取得借款收到的现金为2.486亿元，上年同期为2.4001亿元][21] - [2023年第一季度筹资活动现金流入小计为2.486亿元，上年同期为2.4001亿元][21] - [2023年第一季度偿还债务支付的现金为2.4亿元，与上年同期持平][21] - [2023年第一季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为471.894724万元，上年同期为450.397501万元][21] - [2023年第一季度筹资活动现金流出小计为2.4471894724亿元，上年同期为2.4450397501亿元][21] - [2023年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为388.105276万元，上年同期为 - 449.397501万元][21] - [2023年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 24.53385万元，上年同期为 - 8.775143万元][21] - [2023年第一季度现金及现金等价物净增加额为1.826699246亿元，上年同期为 - 6054.784714万元][21] - [2023年第一季度期初现金及现金等价物余额为3.1990394748亿元，上年同期为3.9514592458亿元][21] - [2023年第一季度期末现金及现金等价物余额为5.0257387208亿元，上年同期为3.3459807744亿元][21] 资产负债情况 - [应收款项融资期末余额5.18亿元，较年初增长34.39%，因货款回收][7] - [预付款项期末余额4355.28万元，较年初减少31.46%，因预付原材料货款到货结算][7] - [合同负债期末余额4211.71万元，较年初增长66.69%，因预收货款增加][7] - [购建固定资产等支付现金9451.83万元，较上年同期增长111.91%，用于新建生产线及车间改造项目][7] - [2023年3月31日资产总计为48.1330182298亿元，年初为47.3384872282亿元][12] - [2023年3月31日负债合计为12.6640894514亿元，年初为11.8538237302亿元][13] - [2023年3月31日所有者权益合计为35.4689287784亿元，年初为35.484663498亿元][13] - [2023年3月31日货币资金期末余额为5.3613753188亿元，年初余额为4.1864861521亿元][11] - [2023年3月31日交易性金融资产期末余额为4.8524096838亿元，年初余额为6.4209478598亿元][11] - [2023年3月31日应收票据期末余额为1.8702091781亿元，年初余额为0.7602833084亿元][11] - [2023年3月31日应收账款期末余额为6.5218649416亿元，年初余额为6.9101976226亿元][12] - [2023年3月31日存货期末余额为5.9337412494亿元，年初余额为6.848168726亿元][12] 股东情况 - [报告期末普通股股东总数为26457人][8] - [李学峰为第一大股东，持股比例16.31%，持股数量8069.60万股][8] - [前十大股东中，李学峰持股2017.3991万股，李润泽持股1553.0995万股，李润生持股703.6464万股][9] 非经常性损益情况 - [非经常性损益合计500.14万元][5]