人员设置 - 公司设总经理一名，可根据业务需要设副总经理[7] 任职限制 - 有犯罪被判刑等情形不得担任总经理及高管[5] - 担任破产等相关职务负有责任未逾3年不得担任[6] 聘任解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任或解聘[7] 职责规定 - 总经理应向董事会报告公司重大事项[16] 绩效评价 - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会制定方案[20]

董事辞任与补选 - 公司需在董事辞任2个交易日内披露情况[4] - 独董辞职比例不符规定或缺会计人士，公司应60日内补选[4][9] 人员离职管理 - 董高离职后3个工作日内完成移交[11] - 董高离职后半年内不得转让本公司股份[13] 人员义务与限制 - 董高对公司和股东忠实义务任期结束后2年仍有效[13] - 董高任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数的25%[13] 独立董事任职 - 特定持股自然人股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 特定持股股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[8] 人员任职资格 - 8种情形人员不能担任公司董高[7] 追责复核 - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[15]

独立董事专门会议规定 - 召开需提前3天通知，特殊情况可豁免[2] - 过半数独立董事出席方可举行[3] - 作出决议须全体独立董事过半数同意[3] 会议其他要点 - 记录保存期为10年[6] - 表决实行一人一票，有举手表决等方式[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 审议事项与生效情况 - 部分事项应经会议审议通过才可提交董事会[4] - 独立董事行使部分职权需会议审议通过[4] - 制度经董事会通过生效，由其负责解释[7]

募集资金支取与通知规则 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[8] - 银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取，公司可终止协议并注销专户[10] 协议签订与终止规定 - 应在募集资金到位后1个月内与保荐人、独立财务顾问、银行签三方监管协议[8] - 三方协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[11] 投资计划调整与项目可行性 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[16] - 超投资计划完成期限且投入未达50%，公司应重新论证项目可行性[16] 资金置换与使用限制 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账不超6个月[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[19] - 超募资金12个月内累计用于永久补充流动资金和归还银行借款不超总额30%[24] 资金存放与管理 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户数量原则不超募投项目个数[7] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[33] 资金使用审批 - 募集资金用于特定事项需经董事会审议，部分需股东会审议[15] - 节余资金低于项目净额10%，董事会审议通过可使用；达或超10%，还需股东会审议[31] - 节余资金低于500万或低于项目净额1%，可豁免审批，使用情况年报披露[31] 项目变更规定 - 改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议并二交易日内公告[19] - 拟变更募集资金投资项目，提交董事会审议后两交易日报告深交所并公告[29] 核查与报告要求 - 董事会每半年度核查募集资金项目进展，出具专项报告并披露[35] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[35] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金情况[36] - 每个会计年度结束后，出具专项核查报告并披露[36] 其他规定 - 本制度“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[38] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[42] - 制度由公司董事会负责解释[43]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一人，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 董事会秘书任期三年，可连聘连任[8] 任职与解聘条件 - 近三十六个月受证监会处罚等情况不得担任[5] - 董事会秘书出现规定情形一个月内解聘[9] 聘任相关规定 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，需资格证书[7] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表[8] - 原秘书离职后三个月内聘任新秘书[10] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[10] 细则生效 - 本细则自董事会批准之日起生效并实施[20]

捐赠制度适用范围 - 制度适用于公司及子公司对外捐赠事项，子公司未经授权不得开展[2][3] 对外捐赠原则 - 自愿无偿、权责清晰、量力而行、诚信守法[4] 对外捐赠范围及受益人 - 范围包括公益性、救济性、其他捐赠[7] - 受益人应为特定团体等，不得向有控制关系对象捐赠[7] 可捐赠财产及审批 - 可捐赠现金、实物资产，部分财产不得捐赠[9] - 不同比例捐赠分别经董事长、董事会、股东会批准[10][11] 监督及违规处理 - 审计部门监督检查捐赠行为[12] - 擅自或违纪捐赠处分责任人，犯罪提交司法[14]

委托理财原则与决策 - 开展委托理财应遵循审慎、合规、科学决策和防范风险原则[5] - 委托理财金额占比不同需经董事会或股东会审议[7] 委托理财额度与管理 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，可循环滚动使用[7] - 财务部为委托理财日常管理部门[11] 监督与披露 - 内审部门监督审计，独立董事等有权检查[15][16] - 达披露标准信息，董事会秘书应按规定披露[19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 交易审议规则 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需股东会审议[22] - 公司为关联人提供担保需股东会审议[22] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议[23] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需董事会审议[23] 审议通过条件 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联事项决议须出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过[18] 其他交易规定 - 未达董事会决策权限标准的关联交易由董事长审批后实施[24] - 公司不得为关联方提供资金等财务资助[24] - 部分与日常经营相关等关联交易可免于审计或评估[24] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[24] - 部分交易可免予按关联交易方式审议[26] - 因公开招标等导致的关联交易可申请豁免相关义务[26] 日常关联交易规定 - 首次发生的日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[26] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签按新金额履行审议程序并披露[27] - 数量众多的日常关联交易可预计年度金额，超出预计金额及时履行审议程序并披露[27] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行相关审议程序并披露[27]

制度目的 - 建立防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机制[1] 适用范围 - 适用于公司及子公司与控股股东等的资金往来管理[3] 管理要求 - 与控股股东等人员、资产等分开，有独立财务核算体系[4] - 关联交易按规定实施，不得形成非正常经营性资金占用[7] - 不得为控股股东及其关联方提供资金[5] 监督措施 - 多部门对控股股东及其关联方资金占用情况进行监督[6] 实施与解释 - 制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[9][10]

齐峰新材料股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 齐峰新材料股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范齐峰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保 护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 5 号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披 露暂缓与豁免管理规定》《齐峰新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等规定，制订本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）规定或者要求披露的内容，适用本规定。 本制度所称信息披露义务人，是指公司，公司董事、高级管理人员，股东或 者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、 ...