信息披露时间 - 信息披露需在自起算日或触及披露时点的两个交易日内完成[4] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[13] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，需在会计年度结束之日起1个月内预告[19] - 预计半年度净利润为负值等情形，应在半年度结束之日起十五日内预告[20] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元，可免于披露年度业绩预告[22] - 上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告[22] - 扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于30,000万元等情形，应进行业绩预告[19] 其他披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，需披露[27] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告同时需披露相关文件[24] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应立即披露[24] - 变更公司名称等信息，应当立即披露[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[43][44] 信息披露管理 - 董事长为信息披露管理制度第一责任人，证券部负责信息披露管理，董事会秘书为日常主要负责人[38] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[33] - 重大事件发生时，董事、高级管理人员应立即报告，董事长督促披露[34] - 临时公告由证券部草拟，董事会秘书审核，重大事项需审批后披露[35] - 信息披露前需经多环节审查，最后报送深交所审核公告[37] - 董事会秘书负责多项信息披露及相关事务职责[39] - 公司解聘会计师事务所需按程序进行并说明原因[46] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[48] - 公司及相关人员在信息披露前应控制内幕信息知情人范围，不得违规买卖股票等[57] - 公司应按规定对内幕信息知情人进行登记管理并报备档案[52] - 内幕信息知情人需按要求填写《内幕信息知情人登记表》并备案[63] 其他制度 - 公司财务信息公开披露前应执行内部控制和保密制度[65] - 公司实行内部审计制度，由审计委员会监管与外部审计沟通等[54] - 公司应加强对外宣传文件内部管理，防止泄漏重大信息[56] - 信息披露文件证券部应妥善保管10年，查阅需经董事会秘书批准[60] - 子公司负责人为信息披露第一责任人，应及时向公司证券部报告信息[61] - 公司出现信息披露违规应自查并处理责任人，结果报监管部门[63]

内幕信息界定 - 公司重大资产交易、抵押等超30%属内幕信息[5] - 大股东或实控人持股变化较大属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息管理 - 知情人2日内填档案交董秘备案[10] - 档案及备忘录保存10年[15] - 信息公开5日内报深交所[15] 交易自查与追责 - 定期报告及公告后5日自查内幕交易[19] - 核实追责2日内报情况及结果[19] 信息披露追责 - 大股东等擅自披露信息公司保留追责权[20]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[13] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其直系亲属不得任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其直系亲属不得任[8] 独立董事比例与构成 - 聘任独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[6] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14][15] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[18] 独立董事工作保障 - 公司应为履职提供工作条件和人员支持[26] - 保证与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[26] - 行使职权时公司有关人员应配合，不得阻碍[27] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需经专门会议讨论并过半数同意后提交董事会审议[17][18] 独立董事费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 公司应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[28] 独立董事责任与制度规定 - 董事法律责任规定适用于独立董事[30] - 未结束任职擅自离职给公司造成损失应赔偿[30] - 出现特定情形，公司取消和收回其当年津贴并披露[30] - 制度经股东会通过后施行，修改时亦同[35] - 制度由董事会负责解释[36] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料应保存10年[22] - 年度述职报告最迟在上市公司发年度股东会通知时披露[24] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会前3日提供资料和信息[26] - 董事会及专门委员会会议原则上现场召开，必要时可采用视频、电话等方式[27] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[28]

信息管理制度 - 制度适用于公司及关联方和外部信息使用人[2] - 董事会是信息对外报送最高管理机构[3] - 涉密人员披露前负有保密义务[4] - 报送需经办人员申请并多层审批[5] - 违规报送或使用信息将受处罚追责[7] - 制度自董事会审议通过生效实施[10]

投资者关系管理原则 - 遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3] 沟通与管理方式 - 与投资者沟通发展战略、经营管理信息等[4] - 通过多渠道、多平台、多方式开展工作[4] 信息披露要求 - 在官网开设专栏并及时更新信息[5] - 召开说明会事先公告、事后披露情况[8] 会议召开规定 - 特定情形按规定召开说明会[8] - 年报披露后及时召开业绩说明会[9] 工作组织协调 - 董事会秘书负责组织和协调[10] - 证券部负责事务[11]

公司基本信息 - 公司于2010年12月10日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币56006.105万元[8] - 公司股份总数为56006.105万股，全部为普通股[18] 股权结构 - 李学峰认购股份2624.38万股，占总股本比例52.49%[17] - 王镭认购股份122.21万股，占总股本比例2.44%[17] - 张祥增认购股份99.7万股，占总股本比例1.99%[17] - 穆守敬认购股份96.48万股，占总股本比例1.93%[17] - 李炳全认购股份93.27万股，占总股本比例1.87%[17] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持同一种类股份总数的25% [28] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48][49] - 董事人数不足章程所定人数2/3（即5人）时，公司应在2个月内召开临时股东会[49] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[52][54][55] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[74] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[75] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[101] - 董事会审议对外担保需出席会议三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意[104] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[108] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[134] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[139] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会，需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[142] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[134] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用由股东会决定[150][151] - 公司指定《证券时报》等至少一家报纸和巨潮资讯网为信息披露渠道[156] 公司变更与清算 - 公司减少或增加注册资本应依法办理变更登记[161] - 公司合并、分立等登记事项变更应办理变更登记，解散应注销登记，设立新公司应办理设立登记[161] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[163]

制度概况 - 制度目的是提高公司规范运作和年报信息披露质量[2] - 适用于公司董事、高管及相关信息披露人员[3] 责任认定 - 六种情形需追究责任人责任[3][4] - 四种情形应从重或加重处理[7] - 四种情形可从轻、减轻或免于处理[7] 处理机制 - 证券部收集资料提方案报董事会批准[4] - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[8] - 可附带经济处罚，金额由董事会确定[9] 施行与解释 - 制度经董事会审议通过之日起施行[12] - 由董事会负责解释[13]

人员设置 - 公司设总经理一名，可根据业务需要设副总经理[7] 任职限制 - 有犯罪被判刑等情形不得担任总经理及高管[5] - 担任破产等相关职务负有责任未逾3年不得担任[6] 聘任解聘 - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] - 副总经理等由总经理提名，董事会聘任或解聘[7] 职责规定 - 总经理应向董事会报告公司重大事项[16] 绩效评价 - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会制定方案[20]

董事辞任与补选 - 公司需在董事辞任2个交易日内披露情况[4] - 独董辞职比例不符规定或缺会计人士，公司应60日内补选[4][9] 人员离职管理 - 董高离职后3个工作日内完成移交[11] - 董高离职后半年内不得转让本公司股份[13] 人员义务与限制 - 董高对公司和股东忠实义务任期结束后2年仍有效[13] - 董高任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数的25%[13] 独立董事任职 - 特定持股自然人股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 特定持股股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[8] 人员任职资格 - 8种情形人员不能担任公司董高[7] 追责复核 - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[15]

独立董事专门会议规定 - 召开需提前3天通知，特殊情况可豁免[2] - 过半数独立董事出席方可举行[3] - 作出决议须全体独立董事过半数同意[3] 会议其他要点 - 记录保存期为10年[6] - 表决实行一人一票，有举手表决等方式[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 审议事项与生效情况 - 部分事项应经会议审议通过才可提交董事会[4] - 独立董事行使部分职权需会议审议通过[4] - 制度经董事会通过生效，由其负责解释[7]