内部控制制度 - 公司制定内部控制制度以加强内控、促进规范运作和保护股东权益[3] - 公司建立与实施内部控制应遵循七项原则[4][5] - 公司董事会对内部控制制度制订和执行负责[6] 内部控制涵盖范围 - 公司内部控制涵盖各层级、方面和业务环节，包含八要素[8] - 公司内部控制活动涵盖财务报告和信息披露业务环节[9] 公司管理措施 - 公司完善治理结构，建立激励约束机制，树立风险防范意识[9] - 公司明确各层级职责权限，建立授权、检查和问责制度[9] - 公司加强对分、控股子公司管理控制，建立相应政策程序[10][15] 关联交易控制 - 公司关联交易内部控制遵循原则，制订管理办法[20] - 公司确定关联方名单并更新，审议时提醒关联方回避表决[20] - 公司审议关联交易需了解标的等情况，必要时聘请中介审计评估[21] - 公司与关联方交易应签订书面协议明确权责[21] 其他业务原则 - 公司对外担保应遵循原则，严格控制风险[24] - 公司重大投资应遵循原则，控制风险、注重效益[28] - 公司募集资金使用应遵循原则，遵守承诺、注重效益[32] 募集资金管理 - 公司对募集资金专户存储管理，掌握资金动态[32] - 公司制订严格的募集资金使用审批程序和流程[32] - 公司财务部和审计部每季度向董事会报告募集资金使用情况[32] - 公司变更募集资金用途需经董事会审议等程序[33] 信息披露与保密 - 公司按规定做好信息披露工作，建立内部保密制度[36] - 董事会秘书需对内部重大信息分析判断并履行披露义务[37] 内部审计 - 审计部直接对董事会负责，检查内部控制缺陷并提建议[39] - 公司应制订内部控制自查制度和年度自查计划[41] 报告与决议 - 审计部发现重大缺陷或风险向审计委员会报告，审计委员会出具意见[41] - 董事会应根据内部审计评价报告出具年度内部控制自我评价报告[41] - 董事会在审议年度报告时对自我评价报告形成决议[42] - 会计师事务所对公司年度审计时应出具内部控制审计报告[42] - 若会计师事务所出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[44] 报告披露与考核 - 公司在年度报告披露时在指定网站披露内部控制相关报告[44] - 公司将内部控制情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[44]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式，结果及时公示[8] - 续聘每年由审计委员会提议，董事会、股东会审议批准[9] 评价与费用 - 评价要素至少包括审计费用报价等多项内容[11] - 聘任期内可根据多种因素合理调整审计费用[11] 人员与时间 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[13] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 监督与处理 - 审计委员会发现选聘违规并造成严重后果，应报告董事会处理责任人[15] - 关注多种异常情形，情节严重时改聘问题事务所[16] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行，修订时亦同[19]

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 重大交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] 日常交易报告标准 - 日常交易中涉及特定事项合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[10] - 日常交易涉及另一些事项合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[10] 关联交易报告标准 - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需报告[13] 诉讼仲裁报告标准 - 连续12个月累计或单项涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上诉讼仲裁事项需报告[14] 资产情况报告标准 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[16] 股东相关报告要求 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等知悉重大信息应向董事会秘书报告[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[21] 信息报告流程 - 负有报告义务的人员应在知悉重大信息后第一时间向董事会秘书报告[24] - 董事会秘书收到重大信息后应及时向董事长汇报[24] - 董事会秘书需对上报信息分析判断，需披露时向董事会汇报并公开披露[25] - 董事会秘书应指定专人整理保存上报的重大信息[26] 制度相关 - 负有报告义务的人员应制订内部信息报告制度[28] - 董事会秘书负责定期对相关人员进行培训[28] - 重大信息内部报告责任人对提供材料的真实性等负责[28] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[31]

内幕信息界定 - 公司重大资产交易、抵押等超30%属内幕信息[5] - 大股东或实控人持股变化较大属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息管理 - 知情人2日内填档案交董秘备案[10] - 档案及备忘录保存10年[15] - 信息公开5日内报深交所[15] 交易自查与追责 - 定期报告及公告后5日自查内幕交易[19] - 核实追责2日内报情况及结果[19] 信息披露追责 - 大股东等擅自披露信息公司保留追责权[20]

信息披露时间 - 信息披露需在自起算日或触及披露时点的两个交易日内完成[4] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[13] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，需在会计年度结束之日起1个月内预告[19] - 预计半年度净利润为负值等情形，应在半年度结束之日起十五日内预告[20] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元，可免于披露年度业绩预告[22] - 上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告[22] - 扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于30,000万元等情形，应进行业绩预告[19] 其他披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，需披露[27] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，披露定期报告同时需披露相关文件[24] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应立即披露[24] - 变更公司名称等信息，应当立即披露[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[43][44] 信息披露管理 - 董事长为信息披露管理制度第一责任人，证券部负责信息披露管理，董事会秘书为日常主要负责人[38] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[33] - 重大事件发生时，董事、高级管理人员应立即报告，董事长督促披露[34] - 临时公告由证券部草拟，董事会秘书审核，重大事项需审批后披露[35] - 信息披露前需经多环节审查，最后报送深交所审核公告[37] - 董事会秘书负责多项信息披露及相关事务职责[39] - 公司解聘会计师事务所需按程序进行并说明原因[46] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[48] - 公司及相关人员在信息披露前应控制内幕信息知情人范围，不得违规买卖股票等[57] - 公司应按规定对内幕信息知情人进行登记管理并报备档案[52] - 内幕信息知情人需按要求填写《内幕信息知情人登记表》并备案[63] 其他制度 - 公司财务信息公开披露前应执行内部控制和保密制度[65] - 公司实行内部审计制度，由审计委员会监管与外部审计沟通等[54] - 公司应加强对外宣传文件内部管理，防止泄漏重大信息[56] - 信息披露文件证券部应妥善保管10年，查阅需经董事会秘书批准[60] - 子公司负责人为信息披露第一责任人，应及时向公司证券部报告信息[61] - 公司出现信息披露违规应自查并处理责任人，结果报监管部门[63]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[13] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东的自然人股东及其直系亲属不得任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其直系亲属不得任[8] 独立董事比例与构成 - 聘任独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[6] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[14][15] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[18] 独立董事工作保障 - 公司应为履职提供工作条件和人员支持[26] - 保证与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[26] - 行使职权时公司有关人员应配合，不得阻碍[27] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需经专门会议讨论并过半数同意后提交董事会审议[17][18] 独立董事费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 公司应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[28] 独立董事责任与制度规定 - 董事法律责任规定适用于独立董事[30] - 未结束任职擅自离职给公司造成损失应赔偿[30] - 出现特定情形，公司取消和收回其当年津贴并披露[30] - 制度经股东会通过后施行，修改时亦同[35] - 制度由董事会负责解释[36] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料应保存10年[22] - 年度述职报告最迟在上市公司发年度股东会通知时披露[24] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会前3日提供资料和信息[26] - 董事会及专门委员会会议原则上现场召开，必要时可采用视频、电话等方式[27] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[28]

齐峰新材(002521) 投资者关系管理制度 齐峰新材料股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强齐峰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与现有投资 者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间 建立长期、稳定的良好关系，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公 众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》 等相关法律、法规、规范性文件和《齐峰新材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信 ...

信息管理制度 - 制度适用于公司及关联方和外部信息使用人[2] - 董事会是信息对外报送最高管理机构[3] - 涉密人员披露前负有保密义务[4] - 报送需经办人员申请并多层审批[5] - 违规报送或使用信息将受处罚追责[7] - 制度自董事会审议通过生效实施[10]

齐峰新材料股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 1 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 25 | | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | 独立董事 | 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 36 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | | 第一节 | ...

第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、信息知情人以及其他与年报 信息披露工作有关的其他人员。 第四条 实行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必 究；过错与责任相适应；责任与权利对等原则。 齐峰新材(002521) 年报信息披露重大差错责任追究制度 齐峰新材料股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为提高齐峰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作水平， 增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量 和透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规、规范性文件及《齐 峰新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司 实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或 者不正确履行职责、义务或其他个人原因对公司造成重大经济损失或造成不良社会 影响时的追究与处理制度。 第五条 公司证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资 料，按制度规定提出相关处理方案， ...