董事高管股份管理 - 董事、高管需在两个交易日内委托申报个人及近亲属身份信息[4][5] - 证券账户年内新增无限售股75%自动锁定，新增有限售股计入次年可转基数[5][13] - 所持股份变动应在二个交易日内报告并披露[7] - 违规6个月内买卖股票收益归公司[7][11] - 以去年末持股总数为基数计算可转让股份，新增无限售股当年可转25%[12] - 任职期间每年转让股份不超持股总数25%，持股不超1000股可全转[12] - 限售股满足条件可申请解除限售[13][18] - 离任申报后6个月内持有及新增股份全部锁定[20] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[21] 股本变动披露 - 因股本增加或减少致股东权益股份比例触及特定倍数，公司应披露变动情况[14][17] - 可转债转股致股本增加，每季度结束后两个交易日内披露上季度末股本变动公告[17] 交易限制 - 董事、高管及持股5%以上股东不得从事以公司股票为标的的融资融券交易[17] 违规处理 - 董事、高管违反制度，公司可追究责任[19] - 公司对违规行为及处理情况完整记录，及时报告或披露[20] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[22] - 制度与后续法规抵触按相关规定执行[22]

董事任期与提名 - 非职工代表董事任期三年，届满可连选连任[5] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[5] - 非独立董事候选人由董事会、持股1%以上股东提名[7] - 独立董事候选人由董事会、持股1%以上股东提名[7] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[17] 董事履职与辞任 - 董事连续二次未出席董事会会议视为不能履职，应撤换[12] - 独立董事连续两次未出席，董事会应提议解除职务[12] - 董事辞任提交书面报告，公司2日内披露，60日内完成补选[14] 董事会决策权限 - 与关联自然人、法人交易在一定金额和比例内，董事会可决策[18][20] - 董事会可决策资产总额、净额、营业收入、净利润等在一定比例的交易[18][19] - 一年内购买、出售重大资产或担保不超总资产30%，董事会可决策[20] - 董事长可批准单次或累计处置资产不超总资产10%事项（非关联）[22] 专门委员会 - 审计委员会3人，2名独立董事，三分之二以上出席，过半数通过决议[25] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[26] 董事会会议 - 每年至少召开两次会议，特定主体可提议召开临时会议[31] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前三日通知[32] - 会议过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[33] - 关联董事不得表决，无关联董事不足三人提交股东会[33] 其他 - 董事会会议记录保存不少于10年[40] - 董事会表决一人一票，采用举手或记名投票[39] - 董事对决议担责，表明异议可免责[41] - 董事会秘书保管会议资料[43] - 董事会决议由董事会或监督高管执行[43] - 规则由股东会批准生效，董事会负责解释[45]

董事会秘书设置 - 设一名董事会秘书，为公司与深交所指定联络人[2] - 需大专以上学历，从事相关工作三年以上，有财务等多方面知识[3] - 每届任期三年，可连续聘任，同时应聘任证券事务代表[4] 解聘与聘任 - 特定情形下一个月内解聘[4] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[5] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[5] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[7][8] - 公司应为其履职提供便利，有权了解财务和经营情况[9] - 聘任后及时公告并提交资料[10] - 违反规定追究相应责任[12]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[8] 档案管理 - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日报送知情人档案[13] - 相关主体分阶段送达档案，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[16] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年[22] 信息告知与处理 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董秘[18] - 公司应在重大事项公告后五个交易日自查知情人买卖证券情况[26] - 发现内幕交易等情况应在二个工作日报送处理结果[25][26] 数据提供与承诺 - 公司提供未公开财务数据前需董秘备案并签保密协议[26] - 公司报送档案时应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[22] 其他规定 - 公司进行重大事项需制作进程备忘录[14] - 公司发生十类重大事项应报送知情人档案[14] - 披露重大事项前股票异常波动需报送相关档案[20] - 董秘负责知情人登记入档和报送工作[22] - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[25] - 本制度自董事会审议通过之日起施行[31]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股东请求时应召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] 董事选举 - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露候选人详细资料[13] - 非独立董事和独立董事候选人由董事会、1%以上股东提名，提名人数不得超拟选人数[14] - 特定情况选举董事应采用累积投票制[15][27] 会计师事务所 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[20] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] - 重大资产交易或担保等事项需股东会特别决议通过[25] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[27] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[33] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[33] 回购决议 - 公司回购普通股等情况，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违反章程决议[37] 争议处理 - 相关方有争议应及时诉讼，判决前执行决议[37] 决议执行 - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施[37] 规则说明 - 本《议事规则》经股东会审议批准实施，修订权属股东会，解释权属董事会[39] - 规则与法律法规抵触时应及时修订并经股东会审议批准[39]

资金占用制度 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制[3] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 不得为关联方垫支费用、拆借资金等[6] 担保与审议 - 公司对关联方担保需经股东会审议通过[7] 信息披露与审核 - 按月编制关联方资金及交易情况汇总表[8] - 披露年报时按规定披露资金占用及往来情况[14] - 外部审计师对占用资金情况出具专项审核意见[14] 责任认定与处理 - 董事长是防止资金占用第一责任人[13] - 董事和高管对维护资金安全负责[10] - 协助侵占资产董事会视情节处分或提议罢免[16] - 全体董事控制关联方担保债务风险并承担连带责任[16] - 发生非经营性资金占用处分相关责任人[16] - 违规致投资者损失追究法律责任[16] 特殊措施 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可冻结控股股东股份[12] - 单独或合并持有10%以上表决权股份股东可提请召开临时股东会[12] 其他规定 - 关联方占用资金原则上应以现金清偿[12] - 董事长等需对资金占用及关联交易情况汇总表签字确认[14] - 年报披露与专项审核意见不一致应说明原因[14] - 本制度未规定适用法律法规和《公司章程》[18] - 本制度自董事会审议通过日起施行，解释权归董事会[18]

财务决策信息 - 重大财务决策信息源于年报、中报等[3] - 经理汇总筛选信息并拟定成本收益预算方案[4] 重大财务决策 - 包括年度预决算、融资、股利分配等[5] - 筹资遵循“筹”“用”并重等原则[7] - 股利分配涉及现金关注积累，股票适度扩张股本[7] 决策流程 - 年度预决算等由经理提案，董事会审议，股东会批准[8] 审批权限 - 贷款未达净资产50%董事会批，超50%报股东会[8] - 日常经营交易、单项合同超营收30%董事会审，超70%股东会审[8][10] - 单笔财务资助超净资产10%董事会审后报股东会[10]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[8] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[8] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 报告审核与审议 - 年度报告财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 定期报告内容应经公司董事会审议通过[10] - 定期报告中财务信息应经审计委员会审核[10] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，应及时披露相关财务数据[11] 股份相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[14] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人股份变动等情况应告知公司[30] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[31] 信息披露流程 - 对外信息披露先由信息披露事务管理部门编制，经审计部审核，董事会秘书批准后向深交所递交申请[19] - 招股说明书等文件由董事会秘书等编制提请董事会审议，通过后报证监会和深交所，董事会秘书负责持续性披露[19] - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会事前审核财务信息，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[19] - 重大事件发生时，董事等应报告董事长并知会董事会秘书，董事长督促董事会秘书组织临时报告披露[20] - 对外发布信息先由证券事务代表等申请，深交所专管员或董事会秘书审核，审核通过后在指定媒体披露[21] - 子公司会议决议等应在会后一个工作日内报董事会秘书，重大事项临时公告按流程审核后披露[21] 指定媒体与资料报送 - 公司指定信息披露网站为巨潮资讯网，指定报纸为《证券时报》等[24] - 公司披露的信息公告文稿和备查文件应报送深圳证监局并置备于公司住所供查阅[25] 责任人与保密 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[26] - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[41] 其他 - 持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关系说明[29] - 公司解聘会计师事务所应说明原因及听取其陈述意见[33] - 证券部负责起草编制定期报告和临时公告等信息披露事务[33] - 董事会秘书是投资者关系活动负责人，活动应建完备档案[33] - 董事、高管买卖本公司股份应报告、申报并接受监督[34] - 公司应建有效财务管理和会计核算内控，防财务信息泄漏[37] - 公司实行内部审计制度，定期向审计委员会报告监督情况[37] - 公司信息披露相关文件、资料及履职文件保存期限不得少于十年[1][65] - 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登当日起两个工作日内归档保存，履职文件应在公司证券部收到起两个工作日内归档保存[1][65] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，由公司董事会负责解释与修订[44] - 若信息难以保密或已泄露，公司应立即披露该信息[41] - 因人员失职导致信息披露违规，可给予批评等处分并要求赔偿，证券监管部门另有处分可合并处罚[43] - 本制度未尽事项按有关法律、法规、证管部门业务规则和公司章程执行[44]

审计委员会与审计部设置 - 审计委员会由三名以上非高管董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[6] - 审计部专职人员不少于二人[6] - 审计部设负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免[7] 审计工作汇报与计划 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 审计部应在会计年度结束前一个月提交次一年度内部审计工作计划[10] - 审计部应在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] 审计流程与时间要求 - 实施审计前提前7日通知被审计单位[15] - 审计终结审计小组20日内写出审计报告，被审计单位7日内递交书面意见[15] - 被审计单位对审计决定有异议可在15天内向审计委托人提出[15] - 内部审计机构每季度至少报告一次工作情况和问题，每年至少提交一次审计报告[18] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[23] - 审计部应在业绩快报对外披露前进行审计[24] - 审计终结审计部应在十五日内建立审计档案[33] 审计范围与职责 - 内部审计涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关业务环节[19] - 内部审计机构负责公司内部控制评价具体实施工作[18] - 审计部在重要对外投资等事项发生后及时审计并关注相关内容[20][21][22][23][25] 特定事项审计关注内容 - 审计监察部对对外提供财务资助事项审计关注7点内容[26][27] - 审计监察部对关联方资金占用事项审计关注5点内容[27] 内部控制评价与报告 - 公司内部控制评价报告至少包括7点内容[29][30] - 公司应在年度报告披露同时披露内部控制评价报告和审计报告[30][31] - 公司至少每两年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具一次鉴证报告[30] - 会计师事务所出具非标准报告时公司董事会应作专项说明[30] 审计制度其他规定 - 内部审计机构对审计事项建立审计档案，资料未经董事会同意不得泄露[16] - 公司建立审计部激励与约束机制监督考核内审人员[36] - 违反审计制度的单位、个人和审计人员将受相应处分[36][37] - 本制度自公司董事会批准之日起生效[39]

审计委员会组成 - 成员由三名以上非上市公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生[5] - 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会任期相同，委员任期届满可连选连任[8] - 因委员辞职等原因致人数低于规定人数的三分之二或欠缺会计专业人士，董事会应尽快选举新委员[6] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项须经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[11] - 督促公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[20] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[20] - 通知及材料应于会议召开前三天送达全体委员，紧急情况可不受限[20] - 采用快捷通知方式，自发出通知之日起2日内未接到书面异议视为已收到通知[21] - 会议应于召开前3日发出通知，紧急事项经全体委员同意可豁免时限要求[21] 审计委员会其他规定 - 委员连续两次未出席会议，视为不能适当履行职权，董事会可撤销其职务[24] - 会议决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效[24] - 决议应制作会议记录，由董事会秘书保管，深交所要求提供时公司应提供[25] - 委员或董事会秘书应最迟于会议决议生效次日向公司董事会通报决议情况[26] 议事规则 - 自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订[28]