重大信息内部报告制度核心内容 总则 - 制度旨在加强公司重大信息内部报告管理，确保信息快速传递、归集及有效管理，保障信息披露及时性、真实性、准确性、完整性和公平性 [2] - 董事会秘书负责公司对外信息披露工作，董事会办公室为信息披露管理部门，统一办理信息披露报送手续 [2] 内部信息报告义务人范围 - 包括公司董事、高级管理人员、各部门主要负责人、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人等 [3][4] - 义务人需通过董事会办公室向董事会报告重大信息，并确保资料及时、真实、准确、完整 [3] 重大信息范围 - 涵盖拟提交董事会审议事项、子公司重要会议决议、重大交易（如资产购买/出售、关联交易）、诉讼仲裁、重大变更（如章程修订、经营计划调整）、社会责任及环境信息等 [3][6] - 重大交易披露标准包括：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%且绝对金额超1000万元，或营业收入/净利润占比10%且绝对金额分别超1000万元/100万元 [4][5][6] - 关联交易需报告的标准为交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [6] 信息报告程序及要求 - 义务人需在重大事件触及董事会决议、签署协议或知悉事件时立即向董事会秘书预报 [12] - 需持续报告事项进展，包括协议变更、批准结果、逾期付款原因、标的交付延迟等，并定期更新直至完成 [12] - 书面报送材料需包含事件原因、基本情况、合同文本、政府批文、中介意见及内部审批意见等 [13] 控股股东及实际控制人义务 - 需及时告知公司持股或控制权变化、业务重叠调整、股份质押/冻结、重组计划等可能影响股价的情形 [9] - 需配合公司穿透披露股权结构，共同控制方需书面说明控制方式及内容 [10] 保密措施及处罚 - 内部信息需严格保密，知情者范围最小化，禁止内幕交易或操纵股价 [15] - 瞒报、漏报导致信息披露违规的，追究第一责任人及联络人责任，严重者可处分或索赔 [15] 附则 - 制度由董事会解释，自审议通过之日起生效，与法律法规冲突时以更高规定为准 [16]

独立董事提名 - 公司董事会提名胡彬为第7届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人符合证监会和深交所规定的任职资格与条件[3] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关工作经验[5] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[11] 关联关系 - 被提名人及其亲属与公司无持股、任职及重大业务往来[6][8]

独立董事候选人情况 - 韦烨与公司无影响独立性的关系，符合任职资格及独立性要求[1] - 具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[5] - 候选人及相关亲属无违规持股、任职情况[6] - 最近十二个月内无相关禁止情形[8] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[10]

公司制度修订 - 公司将按修改内容修订《公司章程》，其他条款内容不变[47] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度将修订[48][50] 股份与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[3] - 公司公开发行股份前已发行股份，自股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[4] - 董事、监事、高管及持股5%以上股东，6个月内买卖公司股票收益归公司[5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，在董事等人员给公司造成损失时有诉讼请求权[7] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[8] 股东大会与股东会 - 年度股东大会和股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 出现特定情形，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会和股东会[11] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[14] 董事会 - 董事会由7名或5名董事组成，其中独立董事3人或2人，职工代表董事1名，设董事长1人[29] - 董事会每年至少召开两次会议，审议定期报告需提前10日书面通知董事，审议其他事项需提前2日书面通知董事[35] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送并披露季度财务会计报告[38] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存该项公积金不少于转增前公司注册资本25%[39] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过[41] 对外担保与交易 - 本公司及控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[10] - 董事会审批非关联交易，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上或交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[31] 其他 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[41] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[42]

股东大会时间 - 2024年度股东大会现场会议于2025年6月5日14:30召开[2] - 网络投票时间为2025年6月5日9:15 - 15:00[2][20] - 交易系统投票时间为2025年6月5日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[19] - 股权登记日为2025年5月28日[3] - 现场会议登记时间为2025年5月29日9:00 - 11:30，14:00 - 16:00[8] 议案信息 - 议案15应选非独立董事3名，议案16应选独立董事3名[5][6] - 提案12、13.01、13.02为特别表决决议事项，需三分之二以上表决权通过[7] 投票规则 - 非累积投票提案填报表决意见，累积投票提案填报选举票数[15] - 股东对总议案与具体提案重复投票，以第一次有效为准[17] 其他信息 - 公司董事会办公室通讯地址、邮编、电话、传真及联系人[8] - 网络投票代码为362576，投票简称为动力投票[15] - 授权委托有效期限为签署日起至股东大会结束[22] - 委托人为自然人需本人签名，法人股东需加盖单位印章[24]

会议与议案 - 公司第六届董事会第十四次会议于2025年5月12日召开[2] - 《关于修订<公司章程>的议案》等多议案表决通过，部分需提交2024年度股东大会审议[3][5][8][9][10][11][14][15] 董事会组成 - 公司第七届董事会将由7名董事组成[8] 人员持股 - 姜煜峰在南通奕达占40%股权，南通奕达持有公司46150000股股份[19] - 言骅直接持有公司股票746595股[21] - 姜客宇在南通奕达占60%股权，南通奕达持有公司46150000股股份，其直接持有公司3349977股[22] - 胡彬、李治国、韦烨未持有公司股份[24][25][27]

内部审计部门设置 - 内部审计部门配置不少于 3 人[7] 审计会议与报告流程 - 审计委员会每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等[10] - 审计委员会每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] - 内部审计部门每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[12] - 内部审计部门需在会计年度结束前两个月提交下一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[12] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[21] - 内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[25] 审计报告保管期限 - 审计工作底稿保管期限为 5 年[16] - 季度财务审计报告保管期限为 5 年[16] - 其他审计工作报告保管期限为 10 年[16] 审计通知与申诉流程 - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书（专案审计除外）[20] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定一周内向董事长申诉，董事长 15 日内处理或提请董事会审议[20] 内部控制相关 - 公司每二年至少要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告[30] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，包含多方面内容[30][31] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会需做专项说明[30][32] 审计关注事项 - 内部审计关注重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等事项的审批、合同履行等情况[23][24] - 审计募集资金使用情况关注存放、使用合规性及变更审批披露等[25] - 审计业绩快报关注会计准则遵守、会计政策估计等情况[25] - 审查信息披露事务管理制度关注制度制定、重大信息流程、保密措施等[26] 人员管理机制 - 公司应建立审计部门激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[34]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[8] - 可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[18] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[20] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，12个月内累计金额不超超募资金总额30%[25] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[14] - 募投项目搁置超1年，需重新论证是否继续实施[17] - 募投项目资金投入未达计划金额50%且超完成期限，需重新论证[17] 协议与报告 - 应在募集资金到位1个月内签订三方监管协议[7] - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐人或独立财务顾问[8] - 总经理每季度向董事会报告募集资金使用情况[13] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[14] 资金管理 - 闲置募集资金补充流动资金到期需归还，预计无法按期归还应提前履行审议程序并公告[22] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理，投资产品需为保本型且不影响投资计划[23] 审议与检查 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%经董事会审议，达10%需股东会审议[32] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[34] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告[35] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[36] 其他规定 - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金需在董事会审议通过并公告相关内容[18] - 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理需在董事会审议通过并公告相关内容[23] - 《管理办法》“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[38] - 《管理办法》未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行，国家另有规定从其规定[38] - 《管理办法》由董事会负责解释[39] - 《管理办法》自股东会审议批准之日起生效[40]

委员会组成 - 战略与发展委员会成员由三名董事组成[3] - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占半数以上[21] - 审计委员会成员由三名非高级管理人员董事组成，独立董事应占半数以上，至少一名为会计专业人士[37] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占半数以上[58] 委员提名与选举 - 战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名产生[4] - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名产生[21] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[37] 会议召开要求 - 战略与发展委员会应在每一个会计年度内至少召开一次定期会议，且应在上一会计年度结束后的四个月内召开[11] - 经半数以上战略与发展委员会委员提议，可以召开临时委员会会议[11] - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[28] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作，至少每季度向董事会报告一次[40] - 经半数以上审计委员会委员提议，可召开临时委员会会议[48] - 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决[66] - 经半数以上委员提议，可召开审计委员会临时会议[66] 会议记录保存 - 战略与发展委员会会议记录保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失[14] - 提名委员会会议记录保存期限为十年，如事项影响超十年则继续保留[30] - 审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年[51] - 薪酬与考核委员会会议记录由董事会秘书保存，期限为十年[68] 其他职责 - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免[40] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，部分事项需全体成员过半数同意提交董事会审议[39] - 审计委员会应在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后审阅年度财务报表[43] - 审计委员会应在向董事会提交年度财务报表时，提交审计工作的总结报告和续聘或改聘决议[43] - 审计委员会应根据内部审计部门资料出具年度内部控制自我评价报告并提交董事会[46] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案[60] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案，未采纳需说明理由并披露[60] - 公司董事薪酬计划经董事会审议同意、股东会审议通过后实施，高管薪酬分配方案报董事会审议批准[62] - 薪酬与考核委员会工作组提供公司财务、人员职责等相关资料[64] 规则相关 - 本规则由公司董事会负责解释并自董事会决议通过之日起执行[70] - 本规则制定时间为2025年5月12日[71]

公司基本信息 - 公司于2011年3月7日获批发行3200万股人民币普通股，4月28日在深交所上市[7] - 公司注册资本为16,510万元[9] - 公司发起人为姜煜峰等47人[25] - 公司股份总数为16,510万股，均为普通股[26] - 公司系由南通通达矽钢冲压有限公司整体变更设立[7] - 公司注册地址为南通市通州区四安镇庵东村，邮编226352[9] - 公司经营范围包括电动机等产品的研发、制造、销售及服务等[20] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[27] - 公司因特定情形收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[34] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[38] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让[38] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[38] - 公司持有本公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[38] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会在三十日内执行收回收益规定，未执行的股东可向法院诉讼[39] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[46] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或直接向法院诉讼[49] - 公司全资子公司相关人员违法给公司造成损失，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可依法诉讼[49] 公司治理与决策 - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益[56] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[61] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[62] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[62] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[63][69] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[63] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[63] - 董事会对外担保决议需全体董事过半数、出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[69] - 涉及关联人担保，须独立董事专门会议全体独立董事2/3以上同意，董事会非关联董事2/3以上审议通过[69] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[71] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会[72] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定条件下有权提议或自行召集主持临时股东会[79] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[80] - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[85] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[85] - 召集人应在收到临时提案后两日内发出补充通知[85] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[87] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[90] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[91] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由其他人员主持[101] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[104] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[109] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[111] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应采用累积投票制[116] 董事相关规定 - 公司董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可提董事候选人（不含职工代表担任的）[119] - 职工代表担任的董事候选人由公司工会提名，经职工民主选举产生，无需股东会审议[119] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[133] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[135] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[141] - 董事辞任，公司收到辞职报告之日生效，公司将在两个交易日内披露情况[141] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后三年内仍然有效[142] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[149] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[149] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[150] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[160] - 董事会对重大交易事项审议权限：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况[163][164] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[170] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集[170] - 董事会召开临时会议提前五日通知，紧急情况可口头通知并说明[170] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[173] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[160] - 职工董事由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[160] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[157] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[154] 其他委员会与高管 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[182] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[183] - 公司设总经理1名，副总经理2名[193] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[198] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[179] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[183] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[186]