信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密应豁免披露，不得泄露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 披露要求 - 暂缓、豁免披露特定情形应及时披露[4] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露[5] 管理措施 - 确定事项应审慎并防信息泄露[6] - 决定披露应登记归档，保存不少于十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[7] 责任机制 - 公司确立责任追究机制，违规追究责任[9]

审计人员与报告 - 审计部配备专职审计人员不少于3人，设审计负责人1名[4] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] 审计工作安排 - 每季度结束后对公司财务收支和经济活动进行综合审计[10] - 会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交上一年度工作报告[10] - 审计三日前向被审计对象发书面审计通知书，专案审计除外[13] 申诉处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在一周内向董事长申诉[13] - 董事长接到申诉十五日内根据权限处理或提请董事会审议[13] 档案管理 - 每个审计项目结束后建立内部审计档案，年度结束后6个月内送交公司档案室归档[14] - 审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审计报告保管期限5年，其他审计工作报告保管期限为10年[14] 其他职责 - 审计部负责人每年年度董事会召开前编制上年度审计工作总结并述职[14] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况进行审计[18] - 在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[19] 审计关注内容 - 审查和评价内部控制关注与财务报告和信息披露事务相关制度[15][21] - 审计对外投资关注审批程序、合同履行等[16] - 审计购买和出售资产关注审批程序、资产运营状况等[16] - 审计对外担保关注审批程序、担保风险等[17] - 审计关联交易关注关联方名单、审批程序等[17][18] 奖惩建议 - 对规范遵守规章的部门和个人可提奖励建议[22] - 对违规部门和个人可提处分及追责建议[22]

人员构成 - 战略委员会成员由3名董事组成[4] - 设主席1名，由董事长提名并委员选举产生[4] - 下设工作组成员由公司员工选任[6] 会议规则 - 每年至少开一次定期会议，提前7天通知[15] - 特定情形7日内签临时会议通知，提前3天通知[16] - 过半数委员出席可举行，决议经全体委员过半数通过[17] 职责与权力 - 研究发展战略规划等并向董事会提建议[9] - 有权要求高管支持工作并回答问题[13] - 必要时可聘请外部专家或中介机构[16] 流程与保密 - 会议议案及表决结果主席签发报董事会[19] - 决议落实情况可要求汇报[19] - 出席人员对会议事项有保密义务[19] 报告与规则 - 重大或特殊事项可书面报告并建议开会[21] - 议事规则术语含义与《公司章程》相同[23] - 规则自董事会审议通过之日起实施[24]

信息报告范围 - 控股超50%子公司遵循信息报告制度[2] - 控股股东和5%以上股东获重大信息向董事会和秘书报告[3] - 交易资产总额占比、成交金额、产生利润等达一定标准需报告[6] - 诉讼仲裁涉案超500万且占净资产绝对值10%以上需报告[8] - 净利润同比变化超50%等情况需报告[8] - 控股股东拟转让股份致变化需及时报告[11] - 重大事件签署意向书或协议需及时报告[16] 报告流程与责任 - 各部门、下属公司联络人收集资料，第一责任人当天审阅签字[17] - 报告人以多种方式通知董事会秘书报告信息[17] - 董事会秘书有权了解详细情况[18] - 联络人和第一责任人承担连带责任[18] - 相关人员在信息未公开前保密[20] - 报告人未履行义务将受处分担责[20] 其他规定 - “第一时间”指报告人获知信息当天不超24时[22] - 报告人通知方式多样[22] - 制度由董事会负责解释修改，审议通过起实施[24]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[8] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[8] - 预计全年度净利润为负值或业绩大幅变动，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[9] 业绩预告相关 - 比较基数较小的公司，经深圳证券交易所同意可豁免进行业绩预告[10] - 披露业绩预告后，若预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大，应及时披露业绩预告修正公告[10] 特殊情况披露 - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且公司股票及其衍生品种交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[10] 报告审核与修改 - 认真对待深圳证券交易所对定期报告的事后审核意见，及时回复问询并按要求解释说明[10] - 如需披露更正或补充公告并修改定期报告，应在履行相应程序后公告，并在指定网站披露修改后的定期报告全文[10] 可转债报告内容 - 发行可转换公司债券，年度报告和中期报告还应包括转股价格调整、累计转股等情况[10] 临时报告规定 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章[12] - 召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议报深圳证券交易所备案[12] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[17] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[17] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[17] 其他披露情形 - 连续十二个月累积或单项涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需披露[18] - 预计公司净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情况需披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需披露[15] 信息披露流程 - 各部门负责人向董事会秘书报告未公开重大信息，财务部门报告业绩利润等信息[22] - 临时报告披露需经董事会秘书分析判断、合规审查，按规定履行审批程序后报送深交所[23] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经审计委员会审核、董事会审议后披露[25] 信息披露人员 - 董事长、经授权的董事和高管、董事会秘书、经授权的证券事务代表有权以公司名义披露信息[26] 信息披露责任 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书是直接负责人，每季度检查信息披露工作[30] - 董事知悉未公开重大信息应报告董事会并知会董事会秘书[31] - 审计委员会监督董事和高管信息披露行为，发现问题调查并提处理建议[31] - 董事和高管应保证定期和临时报告按时披露，不得委托非规定机构编制审阅文件[31] - 董事和高管配合董事会秘书工作，确保信息披露及时、准确、公平、完整[31] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[33] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明，履行关联交易审议程序[34] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[48] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务报告信息披露承担主要责任[48] 审计相关 - 年度报告财务会计报告须经有资格会计师事务所审计[39] - 中期报告在特定情形下财务会计报告必须审计[39] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[39] - 公司实行内部审计制度，设董事会审计委员会[39][40] 投资者关系与档案管理 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，活动需经同意[41] - 业绩说明会应网上直播并提前公告相关信息[41] - 证券部负责管理信息披露文件档案，董秘是第一负责人[43] - 公司对外披露信息的文件由证券部负责管理，保存期限不少于10年[45] 关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[54] - 过去12个月内或未来12个月内符合特定情形的法人或自然人是关联人[54] 其他规定 - 及时披露是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[53] - 本办法由公司董事会负责解释和修改，自董事会审议通过之日起实施[56] - 本办法中“以上”“以内”含本数，“超过”“以外”不含本数[56]

审计汇报 - 会计年度结束后三十日内总经理、财务负责人向审计委员会汇报生产经营和重大事项进展[6] 审计流程 - 会计师事务所完成审计后五个工作日内提交公司审计委员会审核[8] - 审计委员会在注册会计师进场前审阅财务报表并沟通审计事项[8] - 审计委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[8] - 审计委员会在注册会计师出具初步审计意见后再次审阅财务报表[8] 决议提交 - 审计委员会向董事会提交年度财务审计报告表决决议时，提交审计工作总结报告和续聘或改聘决议[9] 改聘规定 - 原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，确需改聘需经多流程决议[10] - 审计委员会改聘下一年度年审会计师事务所时，全面了解评价并提交董事会、股东会审议[11] 保密义务 - 年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务[13]

人员设置与聘任 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘[2] - 总经理由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[25] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[26] 会议制度 - 总经理办公会例会每月召开1次，可开临时会议[13] - 会议讨论重大及审议事项，实行总经理负责制[13][15] - 议题由公司办公室汇总审核报告，提前1天发通知[16] - 需二分之一以上应参加人员出席，不能出席需请假[17][20] 报告制度 - 总经理每半年书面报告经营情况给董事会及审计委员会[24] - 年度报告含上一年度生产经营及本年度经营计划[27] 薪酬与奖惩 - 总经理等可实行年薪制，报酬由薪酬委制定报董事会批准[28] - 完成年度目标利润等指标获奖励，未完成受处罚[28] 制度实施与修改 - 本制度自董事会批准之日起实施[31] - 制度修改由总经理办公会提意见，提请董事会批准[33]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[2] - 七种情形下应召开临时会议[3] - 董事长十日内召集主持会议[4] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急时临时会议提前24小时口头通知[4] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日会议顺延或需全体董事认可[7] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] - 一名董事不得接受超两名董事委托[8] 会议表决 - 一人一票，记名和书面方式表决[10] - 提案需超全体董事半数赞成通过[10] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[10] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[11] 利润分配 - 先通知注册会计师出具审计报告草案，作分配决议后要求出具正式报告，再据正式报告对定期报告其他相关事项决议[11] 提案处理 - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议[11] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案有问题，主持人要求暂缓表决，提议董事提再次审议条件[11][12] 会议记录 - 董事会会议可视需要全程录音[12] - 秘书安排人员记录会议[12] - 秘书可视需要作会议纪要和决议记录，与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[12][13] 决议公告 - 秘书按规定办理决议公告，披露前相关人员保密[13] 决议落实 - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[13] 档案保存 - 会议档案保存十年[13][14]

董事任期与补选 - 董事任期3年，可连选连任[4] - 特定情形下公司60日内完成董事补选[3] 人员交接与义务 - 董事、高管离职3个工作日内办理移交手续[6] - 商业秘密保密至公开，其他忠实义务2年，其他义务1年或由股东会定[7] 股份转让限制 - 任职期及届满后6个月，每年转让股份不超25%[8] - 离职半年内不得转让所持股份[8] 追责复核 - 离职董事、高管对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[9]

子公司股权与治理 - 全资子公司持股比例为100%，控股子公司持股比例在50%以上[2] - 子公司可不设董事会，只设执行董事，可不设监事会，只设1 - 2名监事[6] 财务报表提交 - 子公司月度、季度（含半年度）结束12日内提交财务报表[14] - 子公司年度结束20日内提交年度财务报表[14] 业务审批与报备 - 子公司对外贷款合同签署或取得贷款5个工作日内向财务部报备[15] - 子公司对外投资交易指标占比达10%以上且有绝对金额要求，经总经理办公会批准[20][21] - 子公司重大资产处置达标准，除内部审批外经总经理办公会批准[25] - 子公司原则上不得进行风险投资，拟实施需向财务部提交材料经审议批准[22] - 子公司对外投资经相关部门审批并向证券事务部报备[20] - 子公司重大资产处置经相关部门审批并向财务部报备[25] 经营汇报与计划 - 子公司按要求汇报生产经营情况、提供报表数据并保存原始数据[28] - 子公司按管理层要求编制年度工作总结报告及年度经营计划[29] 信息披露与审计 - 证券事务部负责信息披露，子公司配合提供资料且不得泄露内幕信息[31] - 公司定期或不定期对子公司审计，审计部负责内部审计工作[34] - 子公司董事长等人员调离或离职实施离任审计[34] 薪酬与奖惩 - 子公司基本工资高于所在地同行业同岗位标准30%以上，经总经理办公会审核并向薪酬与考核委员会报备[36] - 子公司会计年度结束后对人员考核并实施奖惩[37] - 子公司奖励方案经相关部门或会议审批，报总经理办公会审核并向薪酬与考核委员会报备[37] - 总经理办公会或薪酬与考核委员会认为奖励方案影响大时提交董事会审议[37] - 子公司发放奖励报总经理办公会审核通过后执行[37] - 公司发现子公司违规发放奖励有权要求撤销追回，构成犯罪移送公安机关[37] 责任与制度 - 子公司董监高履职不当，公司要求处罚且当事人担责[38] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程等规定执行[40] - 制度由董事会负责解释和修改[40] - 制度自董事会审议通过之日起实施和修改[40]