信息制度适用范围 - 制度适用于跨境通宝及下属子公司[2] 信息内容与保密义务 - 制度所指信息包括定期报告、财务数据等[2] - 董事等在定期报告编制等期间负有保密义务[4] 信息报送要求 - 公司应拒绝无法律法规依据的外部单位报送要求[6] - 对外报送信息需经审批，相关人员对报送信息负责[7] - 对外报送信息时需提供《保密提示函》并要求签署《回执》[5] - 报送信息后相关文件需存档，外部单位人员需登记备案[5] 信息保密责任 - 外部单位或个人不得泄露未公开重大信息及违规使用[9] - 外部单位或个人违规致公司损失需承担赔偿等责任[6] 制度实施时间 - 制度自董事会审议通过之日起实施[8]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数并担任主席，至少含一名会计专业人士[4] 会议召开规则 - 定期会议每年不少于四次，每季度至少一次，召开前3日通知，全体委员一致同意可豁免通知期[13] - 特定情形下，主席7日内签发临时会议通知，召开前3日通知，全体委员一致同意可豁免通知期[13][14] 会议举行与表决 - 定期会议需过半数委员出席方可举行[25] - 表决方式为举手表决或记名投票，决议须全体委员过半数表决权通过[26] 审计委员会职责 - 负责监督公司内部控制、审查财务报告等多项职责[7] - 特定事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 定期会议前制作包含季报、中报、年报的工作报告上报董事会[10] - 就利害关系争议由过半数通过决议决定[16] - 督促年审注册会计师按时提交审计报告并记录情况[17] - 定期报告财务信息经全体成员过半数同意后提交董事会[18] 会议记录与报告 - 会议需建立记录制度，记录由董事会秘书保存[30] - 会议通过的议案及表决结果经主席签发报董事会[31] 工作组设置 - 下设工作组，工作由公司审计部负责[20] - 工作组负责日常运作、会议安排等多项职责[20] 其他 - 董事会休会期间，重大事项可通过秘书向董事会提交报告[23] - 向董事会提交的书面报告由主席或授权委员签发[23] - 议事规则自公司董事会审议通过之日起实施[25]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司现有股份总数为1,558,041,330股，全部为普通股[3] - 杨建新、樊梅花等分别认购一定数量股份，出资方式为净资产[3] 法规制度 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同处理时间和持股限制[4] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[5] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[6] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效、撤销等权利[6][7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼请求权[7][8] 股东会相关 - 特定重大事项需股东会审议，如一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等[10] - 股东会召开有多种触发情形及相应时间要求[11] - 股东会投票、通知、参会等有详细规定[13][14][15] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员等有比例限制[23] - 独立董事人数不得低于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[26] - 董事有忠实、勤勉等义务，违反规定需承担赔偿责任[23][24][25] 其他组织架构 - 公司设总经理、副总经理等高级管理人员，职责明确[38][39] - 董事会设置审计、战略等专门委员会，各有职责[35][37] - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[42][43] 财务与利润分配 - 公司在规定时间内报送并披露年度报告和中期报告[44] - 公司分配当年税后利润时，按比例提取法定公积金[45] - 公司有不同发展阶段的现金分红比例要求[45][46] 公司变更 - 公司合并、分立、减少注册资本等有通知债权人及公告等程序要求[48][49] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理困难时可请求法院解散公司[50] - 公司出现特定情形时应修改章程[1]

担保情况 - 公司及控股子公司累计担保余额103,684.24万元，占最近一期经审计净资产121.69%[1] - 为资产负债率70%以上子公司担保49,965.24万元，占比58.64%[1] - 2025年度担保总额度不超25亿元，70%以上不超10亿，70%以下不超15亿[3] - 截至公告日累计担保17.36亿元，70%以上5.00亿，70%以下12.36亿[3][4] - 逾期担保100.00万元，占最近一期经审计净资产0.12%[9] - 涉及诉讼担保29,765.24万元，占比34.93%[9] 借款与质押 - 周敏向上海优壹及其子公司提供最高7亿借款，期限至2028年12月31日[2] - 公司拟以上海优壹85%股权向周敏质押担保[2] 上海优壹业绩 - 截至2024年12月31日，总资产201,852.42万元，负债95,994.04万元，净资产105,858.38万元，营收538,524.77万元，利润总额16,727.41万元，净利润12,970.60万元[6] - 截至2025年9月30日，总资产245,397.28万元，负债136,836.66万元，净资产108,560.62万元，营收375,270.02万元，利润总额12,136.02万元，净利润9,110.69万元[6]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为11月28日14:30[3] - 网络投票时间为11月28日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（深交所系统）和9:15至15:00（深交所互联网投票系统）[3] - 股权登记日为2025年11月20日[3] 会议地点 - 山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石328F[4] 议案要求 - 议案一需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，需对中小投资者表决单独计票并披露[5] 登记事项 - 欲出席会议的股东及委托代理人于2025年11月21日9:00 - 17:00到指定地点办理登记手续，异地股东可传真或信函登记[6] 投票代码 - 网络投票代码为362640，投票简称为跨境投票[11] 其他 - 本次股东会会期半天，股东食宿、交通等费用自理[7]

会议信息 - 公司第六届监事会第六次会议2025年11月7日发通知，11月12日现场召开[2] - 应参会监事3名，实际参会3名[2] 议案表决 - 与会监事一致通过取消监事会并修订《公司章程》议案[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4] 相关规定 - 取消监事会、废止《监事会议事规则》符合相关规定[3] 资料查询 - 《<公司章程>修订对照表》详见巨潮资讯网[3]

会议安排 - 公司2025年11月7日发第六届董事会第六次会议通知，11月12日召开，7名董事全出席[1] 议案表决 - 《关于对全资下属公司提供担保的议案》全票通过[2] - 拟取消监事会等相关议案待股东会审议，全票通过[3][4][5][6][7] - 制定修订多项制度议案经董事会审议通过生效，全票通过[8][9][10] - 《关于董事会提请召开2025年第一次临时股东会的议案》全票通过[11]

公司股东情况 - 截至2023年10月31日，公司股东总户数为243,895户 [2]

公司发展信心与经营策略 - 管理层对公司未来发展充满信心并将继续勤勉尽责努力经营 [1] - 公司秉持稳健经营策略优化服务并不断探索新的营销渠道和模式 [1] 财务与业务管理 - 公司持续增强财务体系的稳健性和可持续性并不断优化现金流管理 [1] - 公司聚焦核心业务出口和进口业务齐头并进 [1] 品牌与渠道建设 - 公司加强自有品牌建设同时支持品牌在第三方平台的建设 [1]

公司2025年第三季度财务表现 - 前三季度累计营业总收入40.18亿元，同比下降4.30% [2] - 前三季度归母净利润亏损1682.53万元，较上年同期减亏93.84万元，同比增利5.28% [2] - 前三季度扣非归母净利润大幅减亏44.98% [2] - 第三季度单季营收13.88亿元，同比增长8.43% [4] - 第三季度单季归母净利润亏损1094.46万元，同比下滑71.56% [4] - 第三季度单季扣非净利润同比下降31.42% [4] - 前三季度经营活动产生的现金流量净额为-1.47亿元，同比大幅下滑356.16% [5][7] 公司资产负债与现金流状况 - 截至三季度末总资产35.07亿元，较上年度末增长12.79% [5] - 货币资金2.88亿元，流动负债高达20.9亿元，总负债26亿元，短期偿债率不足16% [7] - 应收账款7.59亿元，其增速超过营收增速 [7] - 存货同比减少约七成，库存周转效率提升 [7] 公司历史问题与股东层面变动 - 2022年公司因财务造假被证监会警示，合规信誉受损 [3] - 2024年计提减值4.7亿元，占当年利润总额的105.5% [3] - 近六年公司营收持续下滑，扣非净利润连续为负 [3] - 2024年归母净亏损扩大至4.79亿元，同比暴跌4842.16% [3] - 2025年以来第一大股东杨建新及其一致行动人股份因纠纷面临司法拍卖 [3] - 三季度新进股东入驻，香港中央结算有限公司持股比例上升，但早期机构股东退出 [5][6] 公司业务构成与行业竞争格局 - 公司业务覆盖跨境出口与进口双核心板块，形成“双向贸易”格局 [3] - 出口端DTC品牌ZAFUL在欧美市场积累超1600万社交平台粉丝，运营第三方平台与自营独立站 [3] - 进口端通过优壹电商深耕母婴、保健品赛道，获得爱他美等国际品牌授权 [3] - 全球跨境电商行业竞争白热化，独立站引流成本高企，平台政策波动，汇率风险加大 [8] - 出口端DTC品牌增长放缓，面临SHEIN等新兴巨头挤压 [8] - 进口端从经销向代运营转型降低库存风险，但短期难以弥补营收缺口 [8] 公司面临的挑战与转型方向 - 公司存在增收不增利的矛盾，盈利质量有待提升 [4][8] - 内部挑战包括合规管理、现金流管控、应收账款回收等系统性问题 [8] - 股东层面的不稳定可能影响转型推进效率 [8] - 转型需聚焦核心品类与优质渠道，提升产品附加值，改变营销驱动模式 [8] - 需加强供应链与现金流管理，严控应收账款规模，缓解偿债压力 [8] - 需彻底化解历史遗留问题，强化内控合规，修复投资者信任 [8]