财务资助决策 - 对外提供财务资助需经出席董事会三分之二以上董事同意并披露信息[3] - 单笔资助超公司最近一期经审计净资产10%等情形需董事会审议后提交股东会[5] - 关联参股公司其他股东按比例提供资助时公司可资助，需非关联董事过半数及2/3以上董事审议并提交股东会[6] 资助申请流程 - 申请资助单位应提交报告及决策文件，由财务部调查、审计部审核[9] - 资助申请报告应含申请原因、主要财务指标、资助介绍等内容[9] 资助后续管理 - 被资助对象出现未及时还款等情形应及时通知公司[12] - 公司审计部负责资助事项合规检查及被资助企业跟踪监督[12] 信息披露要求 - 公司披露资助事项需向深交所提交公告文稿等文件[13] - 资助事项公告至少应含事项概述、接受资助对象情况等内容[14] - 已披露财务资助事项出现特定情形时公司应及时披露情况、措施并说明董事会判断[15] 其他规定 - 公司不得为深交所规定的关联法人和自然人提供财务资助[6] - 逾期财务资助款项收回前公司不得向同一对象追加资助[15] - 违反规定对外提供财务资助造成损失或不良影响追究相关人员经济责任[17] - 违反规定情节严重构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[17] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 本制度未尽事宜或与法规不一致依照相关规定和《公司章程》执行[21] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[21] - 本制度自公司董事会审议通过之日生效，修改亦同[21]

担保额度预计 - 对资产负债率70%以上和以下子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[5] 担保审议规则 - 公司提供担保需全体董事过半数和2/3以上出席董事同意[5] - 对外担保超净资产50%、总资产30%等情况需提交股东会审议[5] - 一年内向他人担保超总资产30%需股东会2/3以上表决权通过[5][6] - 为资产负债率超70%对象、单笔超净资产10%担保需股东会审议[5] - 对股东等关联方担保需股东会审议且关联方不参与表决[5][6] 担保流程 - 被担保人提前30个工作日提交担保申请书及附件[7] 担保披露 - 被担保人债务到期15个交易日未还款公司应披露担保事项[11]

信息披露时间与内容 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，记载公司基本情况等内容[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露，记载公司基本情况等内容[8] 信息披露审核与要求 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[13] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需报告[85] 股东相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需关注并报告[8][22][89] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需报告[88] 信息披露管理职责 - 公司董事长是信息披露事务管理制度第一责任人[20] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[20] 投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通[41] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师等[46] 信息暂缓与豁免 - 公司和其他信息披露义务人可因国家秘密依法豁免披露信息[70] - 符合特定情形的商业秘密，公司可暂缓或豁免披露[70] 内幕信息管理 - 公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[104] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存十年[116]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会特定情形应在事实发生之日起两个月内召开[5][6] 股东会授权与提议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[4] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求等情形可要求召开临时股东会[6] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议或请求后，应在十日内书面反馈[9][11] - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[9][11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[16] 股权登记与决议通过 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[19] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] 特殊事项表决 - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内该部分股份不得行使表决权[35] 投票相关规定 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[46] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数等信息[51] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[54][55] 其他 - 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改亦同[60] - 本规则由公司董事会负责解释[61]

资金协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐或顾问、银行签三方监管协议[6] - 三方协议提前终止，公司应在终止日起一个月内签新协议并公告[8] 资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计支取超5000万或净额20%，公司需通知保荐或顾问[7] - 资金支出先由使用部门提计划，经多层签字，超授权报董事会审批[10][11] - 公司用募集资金置换自筹、现金管理等需董事会审议及保荐或顾问同意[12][13] - 闲置资金临时补流需通过专户用于主营，单次不超12个月，经董事会审议公告[16][17] 项目管理 - 超完成期限且投入未达计划50%，公司需对项目重新论证[11] - 项目涉及重大变化等情况，公司需对项目重新论证[11] - 项目预计延期需董事会审议并披露信息[11] 资金使用程序 - 节余资金低于10%按程序使用，达或超10%经股东会审议，低500万或1%豁免[14] - 置换预先投入自筹资金需董事会审议等，原则上6个月内实施[14] - 闲置资金现金管理产品有要求，实施需董事会审议披露[15][16] - 超募资金按顺序使用，用于特定事项至迟结项时明确计划[18][19] 用途变更 - 4种情形属改变用途，需董事会决议等并提交股东会审议[21] - 变更项目原则投主营，董事会应进行可行性分析[22] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查资金存放使用情况[25] - 董事会每半年度核查项目进展并编制报告披露[26] - 聘请会计师事务所对年度资金情况出具鉴证报告[26] - 保荐或顾问至少半年现场核查一次，年度出具专项核查报告披露[27] 差异处理 - 年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划并披露[26] - 鉴证结论特殊，董事会应分析整改并年报披露[27] - 保荐或顾问需分析特殊鉴证原因并提核查意见[28] - 保荐或顾问发现问题督促整改并报深交所[28] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[30]

控股子公司定义 - 指公司合并报表范围内具独立法人资格主体的公司，设立形式含独资和与其他方共同出资，公司控股超50%（不含）或能实际控制[2] 内部控制方法 - 通过设定年度经营责任目标等方法对控股子公司进行内部控制[5] 人员管理 - 董事长由公司推荐的董事担任，总经理由公司委派或推荐，财务负责人聘任和解聘需经公司批准[8] - 委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员二分之一以上[11] - 委派或推荐董事、监事及高级管理人员人选经公司总经理办公会讨论通过，报董事长审定[11] - 非经公司委派人员，控股子公司应在任命后5个工作日内报公司备案[13] 会议管理 - 每年至少召开一次股东会、董事会和监事会，重大会议召开方式等须合规，通知和议题提前15日报公司董事会秘书[8][9] - 委派的董事在会议结束后2个工作日内向董事长汇报会议情况[12] 薪酬与考核 - 规范用工行为，结合经济效益和当地行业薪酬水平制订薪酬管理制度并报公司备案[14] - 每年制定经营目标方案，经审议通过后上报公司备案，公司据此落实对主要负责人的奖惩[28] - 建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评并奖惩[28] - 中层及以下员工考核和奖惩方案由管理层制定并报公司备案[28] 报告与资料管理 - 于每年度结束前编制本年度工作报告及下一年度经营计划上报董事会审批后实施[29] - 每月10日前向公司财务部报送月报，每季度次月15日前报送季报[19] - 向公司董事会秘书报送相关文件资料复印件，变更后及时更新[30] - 召开相关会议后及时报送决议、记录及重大影响事项[30] - 重大经营事项相关协议和文件报送公司备案，保存期限不少于10年[30] 审计与检查 - 定期或不定期对控股子公司实施审计监督，由审计部负责开展工作[25] - 检查方法分为例行检查和专项检查[25]

会计师事务所聘请提案主体 - 代表十分之一以上表决权的股东可向董事会提聘请议案[7] - 三分之一以上董事联名可向董事会提聘请议案[7] - 二分之一以上独立董事可向董事会提聘请议案[7] 选聘标准与方式 - 选聘时质量管理水平分值权重不低于百分之四十[9] - 选聘时审计费用报价分值权重不高于百分之十五[9] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] 聘期与续聘 - 公司与事务所聘期一年，可续聘[11] - 续聘经股东会批准同意可不进行招标[9] 聘用与解聘流程 - 聘用或解聘由审计委员会审议，经董事会提交股东会决定[3] - 控股股东等不得未经股东会审议指定事务所[4] 改聘情形与要求 - 改聘情形包括执业质量缺陷等[13] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所[16] - 董事会审议改聘议案时需披露相关情况[17] 监督与处理 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价中[16] - 审计委员会发现违规应报告董事会并处理责任人[16] - 情节严重时，股东会决议不再选聘违规事务所[17] 其他规定 - 公司应保存选聘文件资料不少于十年[17] - 制度由董事会负责解释修订，经股东会审议通过生效[19] - 事务所若有严重违规行为将不再被选聘[21]

委员会组成 - 战略委员会由五名成员组成，至少含一名独立董事[4] - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，含二名独立董事[19] - 提名委员会由五名董事组成，含三名独立董事[34] - 审计委员会由三名以上非高管董事组成，独立董事过半数[49] 委员提名与任期 - 各委员会委员均由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4][19][34] - 各委员会委员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[4][19][34][49] 主任委员 - 战略委员会设主任委员一名，在委员内选举并报董事会批准[5] - 薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任，选举后报董事会批准[19] - 提名委员会主任委员由独立董事担任并报董事会批准[35] 会议召开 - 战略、薪酬与考核、提名委员会定期会议每年至少召开一次，需提前三天通知[10][26][41] - 审计委员会定期会议每季度至少召开一次，提前三天通知，可豁免[59] - 各委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11][27][41][59] 会议决议 - 各委员会决议须经全体委员过半数通过[11][27][41][59] 会议记录 - 各委员会会议记录保存期限不少于十年[12][28][42][60] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准与薪酬政策并提建议[21] - 提名委员会在选举新董事和聘任高管前提供建议和材料[39] - 审计委员会审核财报，督导内审，评估内控[52][54] 其他 - 公司应在年报中披露审计委员会履职情况[16] - 工作细则自董事会决议通过生效，修改亦同[63]

董高人员股份管理 - 新任董高任职后两交易日内申报个人及近亲属信息[3][4] - 年内新增无限售股按75%自动锁定[5] - 离职半年内不得转让股份[6] 董高人员交易限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[6] - 任职期每年转让不超所持总数25%[7] - 所持不超1000股可一次全转让[7] 减持规定 - 集中竞价或大宗交易减持需提前十五个交易日披露计划[8] - 减持完毕或未完毕两交易日内向深交所报告公告[8] 违规处理 - 违规董高可给予警告、降职等处分[12] - 违规买卖视情节处分并追责[12] - 违反《证券法》收益归公司[12] 制度相关 - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[14] - 制度修改生效方式与施行时相同[14]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等19种事项[7][10] 关联交易定价 - 关联交易定价依据国家政策和市场行情，有国家定价依国家定价，无则参照市场价格，再无则用成本加成法，都不适用则协议定价[11] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易由董事会审议批准[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易由董事会审议批准[13] - 公司与关联人成交金额超3000万元（获赠现金资产和提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元，与关联法人成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五的关联交易由总经理办公会议审议批准[14] 董事会表决 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，董事会由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应将该交易提交股东会审议[14] 关联交易价款管理 - 交易双方按协议约定付款，财务部跟踪执行情况，供应、销售部门跟踪标的市场价格及成本变动[11] 独立财务顾问 - 需股东会批准的关联交易，公司可聘请独立财务顾问发表意见并出具报告[17] 独立董事意见 - 应披露的关联交易须经全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[16] 豁免审议情况 - 公司与关联人部分交易可豁免按关联交易方式审议，但特定情形仍需履行义务[19] 财务资助审议 - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[20] 委托理财规定 - 公司与关联人进行委托理财等投资，相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] 日常关联交易审议 - 公司与关联人首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[22] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[22] 累计计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用规定[23] 或有对价规定 - 公司与关联人交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用规定[30] 其他适用规定 - 公司与关联人交易涉及的披露和审议程序本制度未规定的，适用《上市规则》相关规定[32] 资金占用限制 - 控股股东等关联人不得占用公司资金[26] - 公司不得多种方式为关联人提供资金使用[26] 资金占用说明 - 注册会计师需对关联人占用资金情况出具专项说明，公司公告[26][27] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事条件审议并提交股东会[27] 反担保要求 - 为控股股东等关联人担保，关联人应提供反担保[27] 关联担保程序 - 交易致被担保方成关联人，应履行关联担保相应程序和披露义务[27] 未通过处理措施 - 未审议通过关联担保事项，交易各方应采取终止担保等措施[27] 制度相关说明 - 制度中“以上”含本数[29] - 制度由公司董事会负责解释[29] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[29]