募集资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上在转入专户后六个月内实施[13] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[14] - 现金管理产品期限不超十二个月[15] 投资计划调整 - 年度实际使用募集资金与预计差异超30%，调整投资计划并披露[11] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，对项目重新论证[11] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按第十六条第一款履行程序[21] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，经股东会审议通过[21] - 节余资金低于500万或低于承诺投资额1%，豁免程序，年报披露[21] 其他使用规则 - 部分募集资金用于永久补充流动资金，需到账超一年[21] - 至迟于同一批次募投项目整体结项明确超募资金使用计划[22] - 改变募投项目实施地点，经董事会审议通过后公告[13][20][21] 监督与报告 - 会计部门设台账记录募集资金使用情况[25] - 内部审计部门每季度检查并报审计委员会[25] - 审计委员会发现问题报董事会，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告[25] - 会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告并披露[25] - 鉴证结论异常，董事会分析理由、提整改措施并披露[26] - 独立董事同意可聘请会计师事务所鉴证，公司配合承担费用[27] - 保荐人或独立财务顾问每半年现场核查，年度结束后出具专项核查报告并披露[27] - 鉴证结论异常，保荐人或独立财务顾问分析原因并提核查意见[27] 制度执行 - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后执行[29]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选举董事用累积投票制[3] - 董事会、1%以上股份股东有权提董事候选人[5] - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数[7] - 当选董事得票应超出席股东有效表决权股份半数[9] - 超半数选票候选人多于应选人数，按票数排序多者当选[9] 特殊情况处理 - 当选人数不足，对未当选候选人进行第二轮选举[9] - 候选人票数相同，对该等候选人进行第二轮选举[10] - 第二轮仍不能决定，下次股东会另行选举[10] - 当选董事不足章程规定三分之二，会后两月内再选缺额董事[10] 实施细则 - 本实施细则经股东会审议通过后生效实施[12]

对外投资决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%等六项限额内，董事会可审议决定对外投资（证券除外）[6] - 公司一年内证券投资（委托理财除外）低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超5000万元，由董事会审议[7] 对外投资管理 - 指定专门机构对重大投资项目可行性等进行研究评估[10] - 财务部门负责对外投资财务管理，筹措资金并办理手续[10] 资产处置 - 对外投资项目资产处置需经股东会或董事会决议通过[17] 项目报告 - 负责对外投资管理的部门在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告情况[21] 监督检查 - 审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[26] - 内部审计部门监督检查投资业务多方面情况[22][23][27]

薪酬适用人员 - 适用人员包括董事、高管及经认定人员[2] 薪酬标准与方案 - 独立董事津贴8万元/年，按月发放[5] - 董事实行年薪制，董事长领固定基本年薪[5] - 高管实行年薪制，含基本和绩效年薪[6] 薪酬审议与管理 - 董事薪酬由股东会审议，高管由董事会审议[9] - 薪酬与考核委员会负责制订、审查和监督[9] 薪酬确定与调整 - 遵循公开公正公平等原则[2] - 调整依据含同行业和地区薪酬水平[2] 薪酬发放与处理 - 离任按实际任期和绩效计算发放[9] - 违规不予发放或追回绩效年薪[9]

担保原则 - 公司对外担保须遵循平等、自愿等原则，经董事会或股东会审议批准[3] 担保对象 - 公司可对控股子公司、参股公司及业务相关单位担保，需有较强偿债能力[7] 担保要求 - 为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[5] - 决定担保前，应分析被担保方财务、营运等状况及担保收益风险[10] - 担保申请人需提供企业资料、审计报告、主合同等资料[10] 审议规则 - 提供对外担保，需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事同意，全体独立董事三分之二以上同意[14] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[14] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[14] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议担保事项[14] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[14] 额度管理 - 可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[18] - 任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度[18] 合同条款 - 担保合同中应明确被保证的主债权的种类、金额等至少10项条款[22] 信息披露 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务时应及时披露[28] 责任承担 - 责任人违反规定擅自担保造成损失应承担赔偿责任[30] 监督核查 - 董事会定期对公司担保行为进行核查，发生违规担保应及时披露并采取措施[30] 制度生效 - 本制度经公司股东会批准后生效并实施，解释权属公司董事会[33] 部门职责 - 财务部是担保行为职能管理部门，负责保存管理担保合同[24] 保证责任 - 为一般保证人时，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[24] - 向债权人履行担保责任后应向债务人追偿[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含1名会计专业人士[3] - 近三十六个月因证券期货违法犯罪受处罚者不得为候选人[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[8] - 在持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其直系亲属不得担任[8] 提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东有权提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 满六年者三十六个月内不得被提名[14] 补选与解除 - 提前解除或辞职致比例不符，60日内完成补选[16][20] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除[21] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及资料保存10年[24] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[25] 职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] 履职保障 - 董事会下设专门委员会，独立董事应过半数并任召集人[23] - 履职关注重大事项可提请专门委员会讨论[23] - 公司提供工作和人员支持[27] - 保障知情权并定期通报运营情况[27] - 及时发会议通知并提供资料，保存十年[27] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[28] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可报告监管[28] - 履职涉应披露信息，公司不披露可申请或报告[28] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行权费用[31] - 给予相适应津贴，标准经股东会通过并年报披露[31] 其他 - 公司可建立责任保险制度[31] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[33]

关联交易决策金额标准 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事长批准[12] - 与关联人交易低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，经独立董事过半数同意，由董事会审议批准[12] - 与关联人交易超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，经独立董事过半数同意，董事会审议通过后提交股东会审议[12] 担保决策 - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21][22] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[15] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[12][15] 关联交易基本要求 - 关联交易应保证合法合规、必要公允，不得利用其调节财务指标[3] - 关联交易应签订书面合同或协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[4] 关联人管理 - 公司应确定并及时更新关联人名单，确保真实、准确、完整[9] - 关联董事需在知道或应当知道关联关系之日起十日内向董事会披露[18] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[18][20] 财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[26] - 董事会应在决议作出后两个工作日内报送深交所并公告[27] - 关联交易涉及特定事项按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用披露规定[27] - 可按类别合理预计日常关联交易年度金额并履行审议程序和披露，实际执行超出预计金额的以超出金额为准及时履行审议程序并披露[28] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年重新履行相关审议程序并披露[28] - 应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况[28] 子公司关联交易处理 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[31] - 参股公司发生的关联交易，以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用规定[31] 文件保存与制度生效 - 有关关联交易的决策记录等文件由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[32] - 本制度经公司股东会批准通过后生效并实施[36]

人事变动 - 白英因内部工作调整辞去公司第五届董事会董事职务[2] - 2025年9月9日职工代表大会同意选举白英为公司第五届董事会职工代表董事[3] - 白英任期自2025年第一次临时股东会审议通过议案起至第五届董事会任期届满[3] 持股情况 - 白英通过第一期员工持股计划间接持有公司股份约1.315万股，占比0.0021%[2] 工作履历 - 白英毕业于中国农业大学应用电子技术专业，有多家公司任职经历[7]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议于9月9日15:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[4] - 参加股东会的股东及代表共369人，代表股份37337.9709万股，占比59.1844%[5] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》同意37179.6689万股，占比99.5760%[6] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》同意37177.3989万股，占比99.5699%[7] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》同意37177.4989万股，占比99.5702%[9] 其他 - 北京市康达律师事务所认为公司2025年第一次临时股东会会议合法有效[17] - 备查文件包含2025年第一次临时股东会会议决议及法律意见书[18]

会议信息 - 公司于2025年8月21日决议召开本次会议[5] - 现场会议于2025年9月9日下午15:00召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[7] 股东出席情况 - 出席会议的股东及代理人共369名，代表股份373,379,709股，占比59.1844%[9] - 出席现场会议的股东及代理人共10名，代表股份370,372,660股，占比58.7077%[10] - 参加网络投票的股东共359名，代表股份3,007,049股，占比0.4766%[12] - 中小投资者股东共364名，代表股份3,908,809股，占比0.6196%[14] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》371,796,689股同意，占比99.5760%，中小投资者股东2,325,789股同意，占比59.5012%[18] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》371,773,989股同意，占比99.5699%，中小投资者股东2,303,089股同意，占比58.9205%[19] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》371,774,989股同意，占比99.5702%，中小投资者股东2,304,089股同意，占比58.9461%[20][21] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》371,773,589股同意，占比99.5698%，中小投资者股东2,302,689股同意，占比58.9102%[22] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》371,775,289股同意，占比99.5703%，中小投资者股东2,304,389股同意，占比58.9537%[23] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》371,768,689股同意，占比99.5685%，中小投资者股东2,297,789股同意，占比58.7849%[25] - 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》371,777,489股同意，占比99.5709%[26] - 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》372,465,189股同意，占比99.7551%[26]