公司基本情况 - 万和证券成立于2002年1月18日，注册资本22.73亿元，法定代表人为甘卫斌，注册地址位于海南省海口市[3] - 公司主要经营范围包括证券经纪、自营、投资咨询、融资融券、资产管理等业务[3] - 母公司为深圳市资本运营集团有限公司，截至2025年5月31日拥有2家子公司、27家分公司和22家证券营业部，员工总数771人[3] 财务报表编制基础 - 财务报表以持续经营为基础编制，为国信证券收购公司96.08%股份之目的而编制[4] - 公司不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况[4] - 财务报表符合企业会计准则要求，真实完整反映财务状况、经营成果和现金流量[4] 重要会计政策 - 金融工具分为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益三类[6] - 金融资产减值采用预期信用损失模型，根据信用风险变化分阶段计提[12][13] - 收入确认采用履约义务法，区分时段和时点履行的履约义务[24] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[17] 合并财务报表项目 - 货币资金28.35亿元，其中自有资金4.01亿元，客户资金24.34亿元[33] - 融出资金16.82亿元，担保物价值42.03亿元[34] - 衍生金融资产876.87万元，主要为收益互换和股指期货合约[34] - 应收款项3.94亿元，坏账准备1.13亿元，其中逾期融资款1.04亿元全额计提坏账[35] - 买入返售金融资产34.18亿元，均为债券质押式回购业务[36] 其他重要事项 - 公司按净利润10%计提一般风险准备和交易风险准备金[32] - 增值税小规模纳税人享受1%优惠税率政策至2027年底[33] - 企业所得税实行总分机构汇总纳税，50%在本部预缴，50%由分支机构分摊[33]

交易背景 - 国信证券拟通过发行A股股份方式收购深圳资本等股东持有的万和证券96.08%股份[24] - 本次交易旨在响应金融行业集约化发展趋势，实现深圳市国资委下属证券公司的业务整合[24] - 评估基准日为2024年11月30日，评估报告有效期为一年[7] 标的公司概况 - 万和证券成立于2002年，注册资本22.73亿元，拥有27家分公司和25家营业部[11][17] - 公司业务涵盖证券经纪、自营、承销保荐、资产管理等全牌照业务[16] - 2024年1-11月合并报表营收4.21亿元，净利润2920万元，归母净资产54.06亿元[17][18] 评估方法 - 采用资产基础法和收益法进行评估，未采用市场法[36] - 资产基础法对各类资产采用差异化评估方法：交易性金融资产按市价法[39][41]，应收账款采用个别认定法[45] - 收益法基于企业持续经营假设，预测未来收益并折现[36] 评估结果 - 万和证券股东全部权益评估值为2299.63万元，较账面净资产增值0.42%[6] - 评估范围包括全部资产及负债，总资产115.33亿元，负债61.27亿元[25] - 主要资产包括交易性金融资产、融出资金、长期股权投资等[26][27] 业务亮点 - 投行业务服务深圳地铁入股万科等重大国资项目[20] - 债券业务创新突出，完成江西省首单可持续低碳转型挂钩债券[20] - 自营业务2023年固定收益投资收益率达8.17%[21] - 新三板做市业务获评年度优秀报价质量做市商[21]

公司人事变动 - 国信证券董事会通过决议聘任鲁伟先生为公司副总裁 任期从董事会审议通过之日起至第五届董事会履职期限届满之日止 [1] - 鲁伟先生现任国信证券党委委员 投资银行事业部总裁 战略发展总部总经理 兼任中国证券业协会区域性股权市场专业委员会委员等职务 [4][5] - 鲁伟先生曾任国信证券投资银行事业部多个高级管理职位 包括综合管理部总经理 上市顾问部总经理 中小企业服务部总经理等 [4] 子公司董事委派 - 董事会通过向国信弘盛私募基金管理有限公司委派董事的议案 [1] - 董事会通过向国信证券资产管理有限公司委派董事的议案 [2] - 董事会通过向国信资本有限责任公司委派董事的议案 [2] - 董事会通过向青岛蓝海股权交易中心有限责任公司推荐董事人选的议案 [2] 公司治理与交易事项 - 董事会通过关于前海股交投资控股（深圳）有限公司修订公司章程的议案 [2] - 董事会通过发行股份购买资产交易相关的标的资产加期资产评估报告及财务报表审阅报告的议案 关联董事回避表决 [2] - 上述资产评估报告和审阅报告与董事会决议同日公告 [3]

公司概况 - 万和证券成立于2002年1月18日，2011年3月更名，2016年8月变更为股份有限公司[16][21][29] - 国信证券成立于1994年6月30日，注册资本961,242.9377万元[14] - 深圳资本成立于2007年6月22日，注册资本1,552,000.00万元，营业期限至2057年6月22日[14] 股权结构 - 截至2024年11月30日，深圳资本持股万和证券53.09%，鲲鹏投资持股24.00%[36] - 国信证券拟发行股份购买万和证券96.08%股份[53] 财务数据 - 截至2024年11月30日，合并报表资产总额115.333132亿元，负债61.271561亿元，净资产54.061571亿元[39] - 2024年1 - 11月合并报表营业收入4.205817亿元，净利润0.292046亿元[39] - 2022 - 2024年11月总资产分别为146.74亿元、131.10亿元、115.50亿元[44] 业务表现 - 2023年末固定收益业务持仓规模60.63亿元，投资收入3.26亿元，收益率8.17%[47] - 2023年FOF组合投资跑赢基准沪深300指数5.05%[47] 评估相关 - 评估基准日为2024年11月30日，采用资产基础法、收益法，未选市场法[1] - 万和证券股东全部权益市场价值为545,866.20万元，较母公司报表净资产账面值增值2,299.63万元，增值率0.42%[10] - 评估结果使用有效期自2024年11月30日至2025年11月29日[11] 监管情况 - 2023年10月，中国证监会对万和证券采取行政监管措施，2024年8月恢复资格[133] 其他事项 - 万和证券收到6名投资者起诉状，每位要求赔偿1万元并承担诉讼费，案件待开庭审理[149]

财务数据对比 - 2025年5月31日质押资金为2,835,108,809.15元，2024年12月31日为2,494,272,119.83元[7] - 2025年5月31日应付短期融资款为518,473,756.07元，2024年12月31日为1,176,565,411.15元[7] - 2025年5月31日交易性金融资产为5,627,835,620.22元，2024年12月31日为4,874,599,856.74元[7] 营收与利润情况 - 2025年1 - 5月营业总收入为160,907,549.41元，2024年度为500,076,387.93元[11] - 2025年1 - 5月营业利润为66,201,635.88元，2024年度亏损994,040.46元[11] - 2025年1 - 5月净利润为139,243.62元，2024年度为52,390,937.64元[11] 现金流量情况 - 2025年1 - 5月经营活动现金流入小计为20.0602475019亿美元，2024年度为36.8447123768亿美元[15] - 2025年1 - 5月投资活动现金流入小计为1.648937万美元，2024年度为2.236889万美元[15] - 2025年1 - 5月筹资活动现金流入小计为3.4121亿美元，2024年度为13.2751亿美元[15] 公司规模情况 - 截至2025年5月31日，公司拥有2家子公司、27家分公司、22家证券营业部[19] - 截至2025年5月31日，公司拥有员工771人，其中关键高级管理人员8人[19] 股权收购情况 - 国信证券拟发行股份收购公司96.08%的股份[20] 金融工具相关 - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分四类[34] - 公司以预期信用损失为基础对部分金融工具进行减值处理并确认损失准备[49] 业务核算方式 - 证券承销方式包括余额包销和代销，余额包销下未售出证券按约定价格转为交易性金融资产等[57] - 客户资产管理业务分定向、集合、专项三类，以产品为核算主体，资产和负债不在资产负债表内反映[62] 税务相关 - 增值税税率为3%、5%、6%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，企业所得税税率为25%[112] - 万和弘远投资有限公司等增值税小规模纳税人2023年1月1日至2027年12月31日减按1%征收率征收增值税，月销售额10万元以下（含本数）免征增值税[113]

会议信息 - 2025年6月18日发出第五届监事会第二十六次会议（临时）通知[1] - 2025年6月20日以通讯方式召开会议[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案审议 - 审议通过《关于公司发行股份购买资产交易相关的标的资产加期资产评估报告及财务报表审阅报告的议案》[1] - 议案表决两票赞成、零票反对、零票弃权，关联监事谢晓隽回避表决[1] 报告公告 - 加期资产评估报告、财务报表审阅报告与决议同日公告[1]

人事变动 - 聘任鲁伟为公司副总裁[1] - 任福宾、石晓康、吕秋红、陈宣伊分别获委派或推荐任职，鲁伟、王尚令不再担任相关职务[2][4][5][6] 议案审议 - 通过前海股交投资控股（深圳）有限公司修订《公司章程》议案[7] - 通过发行股份购买资产交易相关报告议案，无需再提交股东大会[8][9]

收购交易进展 - 国信证券收购万和证券96.08%股权交易已获交易所并购重组委审核通过 [1] - 该笔交易于4月10日获深交所受理 6月19日通过审议 从受理到"过会"仅耗时2个多月 [1] - 从2024年8月发布筹划发行股份购买资产事项的停牌公告起计算至今 还不到一年 [3] 交易细节 - 最初国信证券仅计划收购万和证券53.0892%的股份 后提升至96.08% 交易对手方增至7名 交易价格确定为51.92亿元 [2] - 本次交易构成关联交易 不构成重大资产重组 不构成重组上市 [3] - 国信证券计划将万和证券打造成"海南自贸港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色投行" 并申请了5年的过渡期 [7] 公司背景 - 国信证券和万和证券均为深圳国资委控制下的券商 [1] - 深圳国资委同为国信证券、万和证券的实控人 万和证券的注册地在海南 49家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域 [3] - 国信证券此次收购万和证券属于头部券商对区域特色券商的整合 [3] 财务数据对比 - 截至2024年底 国信证券总资产5015.06亿元 归属于母公司所有者的净资产1186.92亿元 两项指标均居行业前十 [4] - 截至2024年11月30日 万和证券总资产115.33亿元 归属于母公司所有者的净资产54.06亿元 两项指标排名均相对靠后 [4] - 2024年万和证券营业收入5.14亿元 归母净利润6431.73万元 [5] - 2024年国信证券营业收入201.67亿元 同比增长16.46% 净利润82.17亿元 同比增长27.84% [7] 业务情况 - 万和证券经纪与财富管理业务和自营投资业务收入占比较高 2024年经纪业务手续费净收入1.01亿元 同比增长约15% 自营业务投资收益2.34亿元 同比增长31% [5][6] - 万和证券自营投资以固定收益类业务为主 2022-2024年11月投资金额占比分别为85.21%、88.54%和89.07% 权益投资类业务占比分别为14.79%、11.46%和10.93% [6] - 2025年一季度国信证券经纪业务手续费净收入18.61亿元 同比增超七成 自营业务投资收益23.08亿元 同比增长超2倍 [7] 行业影响 - 近年来证券行业一系列并购重组案例持续涌现 促进了证券行业集中度的提升 [8] - 监管层支持头部券商通过并购重组等方式提升核心竞争力 为头部券商做优做强指明了发展方向 [8] - 外延并购、特色化经营已成为券商做优做强的重要手段 [8]

国信证券收购万和证券交易概述 - 国信证券以51.92亿元收购万和证券96.08%股份，交易历时近10个月获深交所审议通过 [1][2] - 初始方案仅计划收购53.0892%股份，后扩大至96.08%，交易对手方增至7家深圳及海口国资背景企业 [2] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市，2024年12月获深圳市国资委批复，2025年6月通过深交所审核 [2][3] 交易双方体量对比 - 国信证券2024年底总资产5015.06亿元，归母净资产1186.92亿元，两项指标均居行业前十 [3] - 万和证券截至2024年11月总资产115.33亿元，归母净资产54.06亿元，指标排名相对靠后 [3] 收购战略意图与整合计划 - 整合目标包括利用万和证券海南自贸港跨境金融服务试点优势，提升国际业务及创新业务盈利能力 [1][4] - 万和证券49家分支机构将优化布局，经纪业务转型财富管理，保留特定区域业务，其他业务5年内整合至国信证券 [5] - 双方同属深圳国资体系，国信证券将统筹客户资源并强化管理协同效应 [4] 证券行业并购趋势分析 - 行业集中度加速提升，头部券商通过并购强化资产负债表运用能力及全业务链服务优势 [6] - 监管支持头部券商并购重组以建设一流投行，国泰海通、浙商证券等已将整合列为2025年重点工作 [6][7] - 行业马太效应强化，头部券商因金融科技及综合服务能力优势更受投资关注 [6] 典型案例后续整合动态 - 国泰海通2025年计划推动队伍、制度、经营全面融合，目标建成国际一流投行 [7] - 浙商证券将推进国都证券整合，构建省外战略枢纽作为新增长引擎 [7]

科创板ETF纳入基金投顾配置范围的影响 - 中国证监会提出将科创板ETF纳入基金投顾配置范围 旨在促进中长期资金向发展新质生产力集聚 [1] - 该举措有利于优化科创板ETF的负债端资金结构 降低波动率 减少溢价交易对投资者的伤害 [2] - 个人投资者可通过科创板ETF分享科创企业长期回报 降低追涨杀跌带来的交易损耗 [2] - 基金投顾机构可将科创板ETF纳入资产配置体系和策略矩阵 如科技成长主题组合 "红利+科技"杠铃策略 "核心+卫星"策略等 [2] 基金投顾业务发展建议 - 建议将更多符合条件的场内品种和私募产品纳入配置范围 以降低波动并实现策略多元化 [3] - 建议通过投顾机构分级管理来实现对不同风险类别资产的管理 [3] - 建议放宽投顾机构在业务边界 服务模式 收费标准 机构评价等方面的限制 促进市场竞争和商业模式创新 [3] 养老投顾业务发展前景 - 养老投资与基金投顾业务在长期稳健收益理念上高度契合 [3] - 投资者在养老投资过程中需要投顾机构辅助解决养老规划 市场波动应对等问题 [3] - 建议将养老投顾业务纳入基金投顾范畴 并利用投顾专业能力管理高波动指数如科创板ETF [3]