交易进展 - 2025年4月3日，国信证券召开会议审议通过本次交易有关议案[9] - 本次交易尚需深交所审核通过、证监会同意注册及核准股东变更等[10][23][115] 分支机构变动 - 截至出具日，万和证券三家分支机构负责人变更，一家经营场所变更[11] - 截至出具日，万和证券三家分支机构因负责人变更换发许可证[14] 业务合同 - 2024年5月31日，万和证券与河南交投集团签资产支持专项计划合同，11月22日签补充协议[17] - 2024年1月9日，万和证券与山东省财政厅签2024 - 2026年省政府债券承销协议[18] 处罚整改 - 2024年12月18日，万和证券安徽分公司收警示函，已完成整改[19] 交易条款 - 本次发行股份购买资产发行价格未设价格调整机制[25] - 交易对方锁定期为新增股份发行结束之日起12个月内不得转让[27] - 本次交易方案未发生重大调整[28] 股权结构 - 交易标的为万和证券96.08%的股份[60][66] - 远致富海十号等多家公司和个人有不同比例直接或间接投资[31 - 42] 历史股权变动 - 2021年12月深圳资本将89,119,885股股份无偿划转给深国管[49] 诉讼情况 - 涉及万和证券作为被告且可能自担责任案件1件，投资者索赔1万元及诉讼费[56][58] 业务收入 - 2024年1 - 11月投资银行业务前五大客户收入1722.24万元，占比66.14%[64] - 2023年投资银行业务前五大客户收入6929.79万元，占比84.23%[64] - 2022年投资银行业务前五大客户收入2008.49万元，占比47.28%[64][65] 关联交易 - 2024 - 2022年万和证券向关联方提供多项服务有不同收入金额[76 - 87] - 2022年万和证券向关联方支付利息支出62.71万元[89] 费用支出 - 2024 - 2022年公司房屋租赁租金费用不同[91][92] - 2024 - 2022年公司关键管理人员薪酬不同[94] 交易金额 - 2024 - 2023年公司与万科现券交易有不同金额[96] 基金持有 - 2024 - 2022年公司持南方基金公募基金份额、市值及收益不同[98] 款项情况 - 2024 - 2022年万和证券应收深圳资本款项及坏账准备情况[99] - 2024 - 2022年万和证券合同负债、其他应收款、应付关联方款项情况[101 - 103] 关联交易占比 - 2024 - 2023年万和证券为关联方提供劳务收入占比不同[104] - 2024 - 2023年国信证券关联交易占营业收入和支出比例情况[107] 承诺事项 - 国信证券控股股东深投控出具规范关联交易承诺函[108] - 上市公司相关方均已按规定出具公开承诺[112] 房产租赁 - 万和证券有多笔房产出租和承租情况，面积和期限不同[118 - 119]

万和证券股份有限公司 两年一期专项审计报告 目 录 | | | | 二、财务报表…………………………………………………………第 | | 4-15 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | --- | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | | 第 4 | | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | | 第 | 5 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | | 第 | 6 | 页 | | （四）母公司利润表……………………………………………… | | 第 | 7 | 页 | | （五）合并现金流量表…………………………………………… | | 第 | 8 | 页 | | （六）母公司现金流量表………………………………………… | | 第 | 9 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………… | 第 | 10-12 | | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………… | 第 | 13-15 | | 页 | | | | 四、资质证书复印件……………………………… ...

业绩数据 - 2024年1 - 11月营业总收入为183.1284681777亿元，2023年度为178.3084682607亿元[9] - 2024年1 - 11月净利润为64.8364891201亿元，2023年度为74.5422142016亿元[9] - 2024年基本每股收益为0.61，2023年为0.51[9] 资产负债 - 2024年11月30日货币资金为110,884,393,205.60元，2023年12月31日为64,090,886,573.40元[7] - 2024年11月30日负债合计为398,282,010,128.66元，2023年12月31日为360,238,270,888.71元[7] - 2024年11月30日资产总计为520,096,930,695.41元，2023年12月31日为476,115,676,559.58元[7] 业务数据 - 2024年11月30日融出资金为71,464,788,762.17元，2023年12月31日为58,011,899,426.62元[7] - 2024年11月30日交易性金融资产为188,294,429,076.66元，2023年12月31日为202,745,604,079.62元[7] - 2024年1 - 11月利息净收入为70.9886258640亿元，2023年度为77.7737117791亿元[9] 市场扩张与并购 - 上市公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%的股份，交易价格为519,183.79万元[11][12] - 发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，发行数量为603,702,080股，占发行后总股本比例为5.91%[12] 其他数据 - 公司注册资本为96.12429377亿元，股本总数96.12429377亿股[10] - 有限售条件的A股流通股份4.73587570亿股，无限售条件的A股流通股份91.38841807亿股[10]

根据上述加期审计报告与备考审阅报告，公司对《国信证券股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订与更新，公司编 制的《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》及其摘要的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 国信证券股份有限公司独立董事 本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中对本次交 易需要获得的批准、审核等事项作出了重大风险提示。 P A G E 国信证券股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第三十九次会议（临时）相关事项的 独立意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规并按照《国信证券 股份有限公司章程》的有关规定，我们作为国信证券股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第五 届董事会第三十九次会议（临时）相关议案发表独立意见如下： 公司拟通过发行 A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳 市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、 深圳远致富 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 上市地点：深圳证券交易所 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 深圳市资本运营集团有限公司 | | | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | | | 深业集团有限公司 | | | 深圳市创新投资集团有限公司 | | | 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙） | | | 成都交子金融控股集团有限公司 | | | 海口市金融控股集团有限公司 | 独立财务顾问 二〇二五年四月 国信证券股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 ...

交易概况 - 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份，交易价格519,183.79万元[19][101] - 发行价格8.60元/股，发行数量603,702,080股，占发行后总股本比例5.91%[22] - 交易对方以标的资产认购的股份12个月内不得转让[41][113][141] 财务数据 - 2024年1 - 11月，交易前营业收入1789226.77万元，交易后1831284.68万元，变动率2.35%[30][44][128] - 2024年1 - 11月，交易前净利润742870.54万元，交易后745322.10万元，变动率0.33%[30][44][128] - 2024年11月30日，交易前资产负债率71.58%，交易后降至70.86%[30][128] 股权结构 - 截至2024年11月30日，公司总股本9,612,429,377股，交易后增至10,216,131,457股[26][124][125] - 交易前深投控持股33.53%，交易后降至31.55%[27][125] 标的公司情况 - 万和证券有50家分支机构，分布在国家重点发展区域[25][59] - 报告期内，万和证券营业收入分别为10,245.22万元、51,397.83万元及42,058.17万元[80] - 报告期内，万和证券净利润分别为 - 27,851.10万元、6,154.08万元和2,920.46万元[80] 市场数据 - 2022 - 2024年1 - 11月A股市场日均成交额分别为9256.31亿元、8772.29亿元和10085.73亿元[58] - 2022 - 2024年1 - 11月证券行业平均净佣金率分别为0.183‰、0.163‰、0.165‰[59] 交易进展 - 交易已获控股股东原则性同意，经多次董事会、股东大会审议通过，评估结果已备案，获国资监管机构批准[32] - 交易尚需经中国证监会有关部门核准或备案、深交所审核通过等[33][34][130] 风险提示 - 交易存在审批、被暂停中止取消、各方无法履约等风险[53][54][55][57] - 标的公司各业务存在市场行情、佣金率、投资产品等风险[58][59][60][61][62][64][65][66] 公司承诺 - 公司及董监高承诺信息真实准确完整，若虚假给投资者造成损失依法赔偿[6][10][12][132][134] - 控股股东及董监高自重组预案披露至实施完毕无减持计划[35][135][137]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买万和证券96.08%股份[3] 其他新策略 - 2025年4月3日公司召开会议审议通过相关议案[3] - 公司根据2024年11月30日报告及最新情况更新交易文件[4] 报告更新 - 重组报告书等多处更新释义、指标、数据及内幕交易情况[5]

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-016 国信证券股份有限公司 第五届监事会第二十二次会议（临时）决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月31日以电子邮件 的方式发出第五届监事会第二十二次会议（临时）（以下简称"本次会议"）通知。 本次会议于2025年4月3日在公司以现场和电话结合方式召开，应出席监事3名， 实际出席监事3名，其中洪伟南监事以现场方式出席，其余2位监事以电话方式出 席。公司部分高级管理人员列席了会议。监事会召集人洪伟南主持本次会议。本 次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议 审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 议案表决情况：两票赞成、零票反对、零票弃权。关联监事谢晓隽回避表决。 《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修 订稿）》及其摘要与本决议同日公告。 1 二、审议通过《关于批准本次交 ...

证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-015 国信证券股份有限公司 第五届董事会第三十九次会议（临时）决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国信证券股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 31 日发出第五 届董事会第三十九次会议（临时）（以下简称"本次会议"）书面通知。本次会议 于 2025 年 4 月 3 日在公司以现场和电话结合方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中张纳沙董事长现场出席，其余 8 位董事以电话方式 出席。全体监事及部分高级管理人员列席了会议。张纳沙董事长主持本次会议。 本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次会 议审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于<国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 公司拟通过发行 A 股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳 市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、 深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、 ...

文章核心观点 - 2024年23家上市银行营收同比降0.6%、归母净利润同比增1.8%，增速较前三季度均提升1.0个百分点，业绩边际改善，净息差收窄是主要拖累但降幅收窄，预计2025年是本轮业绩下行周期尾声，归母净利润增速或维持在1%左右 [1] 总体回顾 - 2024年23家已披露年报上市银行合计营收同比降0.6%，归母净利润同比增1.8%，较前三季度增速均提升1.0个百分点，业绩增速改善 [1] 驱动因素详解 - 2024年净息差收窄拖累业绩降约11.1%，规模扩张带来业绩增约8.7%，净利息收入降约2.3%，降幅同比收窄0.8个百分点 [2] - 手续费净收入拖累业绩降约1.1%，其他非息收入带来业绩增约2.8% [2] - 资产减值损失下降带来业绩增2.9% [2] 资产质量展望 - 2024年上市银行不良生成率指标现改善迹象，但综合逾期率指标资产质量仍承压，新增不良余额主要来自零售贷款，对公贷款不良双降 [3] - 经济下行还款能力下降、部分银行风险筛查和贷后管理不足致零售不良暴露，当前银行投放审慎，伴随稳增长政策发力，预计零售不良生成2026年有望迎来拐点 [3] 业绩展望 - 预计2025年上市银行营收增速约为 -1%，归母净利润增速约为1% [4] - 2025年上市银行净息差收窄约12bps，受隐债置换等影响资产扩张速度放缓至约7.0%，净利息收入降幅收窄至零附近 [4] - 2025年手续费净收入承压，债市波动使其他非息收入贡献大幅下降，营收仍小幅负增长 [4] - 2025年零售贷款不良生成维持高位，银行继续降拨备释放利润，拨备覆盖率下降，净利润维持小幅正增长 [4]