市场扩张和并购 - 公司出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权，构成重大资产重组[1] - 交易前十二个月内未发生相关重大购买、出售资产交易行为[1] - 不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况[1] 其他 - 说明发布时间为2024年11月22日[4]

财务数据对比 - 2024年8月31日流动资产228,002,445.62元，较2023年12月31日减少[16] - 2024年8月31日流动负债100,946,938.83元，较2023年12月31日大幅增加[16] - 2024年8月31日非流动资产265,974,954.99元，较2023年12月31日增加[16] - 2024年8月31日负债100,946,938.83元，较2023年12月31日大幅增加[16] - 2024年8月31日所有者权益414,164,339.03元，较2023年12月31日减少[16] - 2024年8月31日货币资金367,496.88元，较2023年12月31日大幅减少[16] - 2024年8月31日应收账款121,096,554.16元，较2023年12月31日略有减少[16] - 2024年8月31日存货87,140,326.89元，较2023年12月31日增加[16] - 2024年8月31日固定资产204,426,550.73元，较2023年12月31日增加[16] 经营业绩 - 2024年1 - 8月营业收入199,907,089.71元，2023年度为1,304,718.23元[18] - 2024年1 - 8月营业成本203,661,689.60元，2023年度为1,302,976.28元[18] - 2024年1 - 8月营业利润 - 26,545,997.31元，2023年度为 - 27,922,770.61元[18] - 2024年1 - 8月净利润 - 26,118,039.65元，2023年度为 - 23,134,728.05元[18] 现金流情况 - 2024年1 - 8月经营活动现金流入小计194,961,737.01元，2023年度为1,670,613.08元[21] - 2024年1 - 8月经营活动现金流出小计198,639,676.13元，2023年度为1,303,116.20元[21] - 2024年1 - 8月经营活动产生的现金流量净额 - 3,677,939.12元，2023年度为367,496.88元[21] - 2024年1 - 8月投资活动产生的现金流量净额 - 529,768.30元，2023年度为0元[21] - 2024年1 - 8月筹资活动产生的现金流量净额12,501,653.33元，2023年度为0元[21] 资产减值与折旧摊销 - 2023年12月31日存在减值迹象相关资产需计提固定资产减值准备8,695,356.01元[161] - 2024年固定资产累计折旧本期增加11,425,320.61元，减少13,662,949.67元[161] - 2024年无形资产累计摊销本期增加505,977.35元[162] - 2024年长期待摊费用本期摊销合计2,815,418.99元[163] 其他财务指标 - 2024年8月31日应收票据账面余额32,653,896.11元，坏账准备113,214.37元，账面价值32,540,681.74元[138] - 2024年8月31日应收账款账面余额146,821,640.65元，坏账准备21,548,751.57元，账面价值125,272,889.08元[143] - 2024年8月31日其他应收款为4,525,891.22元，坏账准备为689,489.82元[149] - 2024年8月31日存货账面余额83301719.91元，存货跌价准备2163220.28元，账面价值81138499.63元[157] - 2024年8月31日固定资产账面原值为379,893,615.87元，较2023年12月31日减少3.83%[161] - 2024年8月31日无形资产账面价值为23,920,141.53元，较2023年12月31日减少2.07%[162] - 2024年8月31日长期待摊费用合计为27,451,976.74元，较2023年12月31日减少9.30%[163] - 2024年8月31日可抵扣暂时性差异合计为55,187,496.19元，递延所得税资产为8,209,010.11元[164] - 2024年8月31日应纳税暂时性差异为7,448,607.34元，递延所得税负债为1,862,151.84元[166] 业务与市场相关 - 2024年1 - 8月石化行业收入156,432,086.28元，成本162,277,274.80元[177] - 2024年1 - 8月润滑油销售业务收入156,432,086.28元，成本162,277,274.80元[177] - 2024年1 - 8月华东地区收入124,446,564.05元，成本129,263,403.39元[177] 公司政策与风险 - 公司将金融资产分类为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[46] - 公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债[49] - 公司以预期信用损失为基础对以摊余成本计量的金融资产等确认损失准备[51] - 若逾期超过30日，公司确定金融工具信用风险显著增加[63] - 公司信用风险主要产生于货币资金、应收票据等金融资产，最大风险敞口等于账面金额[193] - 公司统筹负责子公司现金管理，政策是监控资金需求，确保现金储备和有价证券[198]

江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市公 共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事 项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证券股份有限公司（以下 简称"本独立财务顾问"）担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了核查，核 查意见如下： 华源证券股份有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次交易不构成重组上市情形的核查意见 （此页无正文，为《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公 司本次交易不构成重组上市情形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司以现金方式出售所持 标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制 权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 姜 涛 吕常春 华源证券股份有限公司 2024 年 11 月 22 日 ...

华源证券股份有限公司 关于 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中晟高科全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 $$\Xi{\cal O}\,{\underline{{{-}}}}\,|\Xi|\,\not\Xi+-\,\rlap/\Xi$$ 1 独立财务顾问声明和承诺 华源证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"华源证券"）接 受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"或"上市公司"）的 委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向中晟高科全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 1 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司独立董事 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资 产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估 基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 四、评估定价的公允性 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价公允性的意见 江苏中晟高科环境股份有限公司(以下简称"中晟高科"或"公司")通过 在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中晟新材料科技 （宜兴）有限公司(以下简称"标的资产"或"标的公司")100%股权（以下简称 "本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《监管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。 3、本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公 司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性。本次交易不会导致公司新增 同业竞争，公司控股股东及一致行动人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争。 对于因本次交易而可能发生的关联交易，公司、控股股东及其一致行动人、交 易对方均已作出相关承诺，明确如果发生关联交易，将严格按照有关法律、法 规、规章、上市规则和其他规范性文件以及公司章程的规定履行批准程序，并 按照规定履行信息披露义务，符合《监管指引第 9 号》第四条之第四款的规定。 综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定。 特此说明。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共 资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司（以下简称"中晟新材"）100 ...

利润分配与增持减持 - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[5] - 许汉祥触发条件3个月内以不少于1000万元增持股份，单次不超总股本2%[5] - 朱炳祥等增持资金不少于上年度薪酬总额30%，不超上年度薪酬总和[6] 业绩承诺与补偿 - 2020 - 2022年，标的公司承诺净利润分别不低于9000万元、10000万元、11000万元，累计不低于30000万元[9] - 2020 - 2022年，苏州中晟环境修复有限公司实际与承诺净利润差异数为 - 3101.57万元[13] - 苏州市吴中金融控股集团有限公司应补偿数额为6522.72万元，公司已收到补偿款[13] 合规情况 - 公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方非经营性违规占用、违规对外担保情形[15] - 公司及其控股股东等最近三年未受行政处罚、刑事处罚，未被交易所等采取监管措施等[16] - 公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润情形[18] - 公司最近三年关联交易按规章制度执行审批程序并履行信息披露义务，不存在关联方利益输送情形[19] - 公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求情形，会计处理符合企业会计准则规定[22] 会计政策变更 - 2021年1月1日起执行新租赁准则，使用权资产变更后合并报表为79.36万元，一年内到期的非流动负债变更后合并报表为12749.79万元，租赁负债变更后合并报表为53.92万元[23][25] - 2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》，对公司2022年度合并及母公司财务报表无重大影响[25] - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定，对公司报告期内财务报表未产生重大影响[27] 资产减值准备 - 2021 - 2023年公司分别计提应收账款坏账准备1732.17万元、2060.03万元、2961.87万元[31][32] - 2023年度公司计提固定资产减值准备869.54万元[31][33] - 2022 - 2023年公司分别计提商誉减值准备1688.82万元、6999.14万元[31][34] - 2023年度公司合计计提减值准备10830.55万元，2022年为3748.85万元，2021年为1732.17万元[31] 资产评估 - 以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材总资产账面价值52106.25万元，评估值55427.74万元，增值率6.37%[36] - 以2024年4月30日为评估基准日，中晟新材所有者权益账面价值42400.61万元，评估值45722.10万元，增值率7.83%[36] - 流动资产增值额235.97万元，增值率0.88%；非流动资产增值额3085.52万元，增值率12.14%[37] - 固定资产增值额3048.26万元，增值率15.42%；无形资产增值额2906.95万元，增值率120.26%[37] - 长期待摊费用减值额2869.69万元，减值率 - 100.00%[37] 重大资产出售 - 上市公司召开董事会审议重大资产出售相关议案[48] - 董事会确认评估机构独立性、评估假设前提合理性等[49] - 独立董事就相关事项发表审核意见[49] - 交易履行了必要的决策和备案程序[49] - 独立财务顾问认为拟置出资产评估方法等具有合理性[49]

财务数据 - 2024年8月31日流动资产265,264,339.22元，较2023年末增长16.34%[16] - 2024年8月31日流动负债100,946,938.83元，较2023年末增长95.53%[16] - 2024年1 - 8月营业总收入199,907,089.71元，2023年度为379,705,420.69元[19] - 2024年1 - 8月营业总成本220,263,788.14元，2023年度为408,598,210.87元[19] - 2024年1 - 8月净利润 - 26,118,039.65元，2023年度为 - 40,537,050.85元[19] 资产负债情况 - 2024年8月31日货币资金8,661,442.79元，较2023年末大幅增加[133] - 2024年8月31日应收账款账面余额146,821,640.65元，坏账准备21,548,751.57元[142] - 2024年8月31日存货账面余额83301719.91美元，账面价值81138499.63美元[159] - 2024年8月31日固定资产账面价值192127962.10美元，较2023年末减少12298588.63美元[161] - 2024年8月31日无形资产账面价值23,920,141.53元，2023年末为24,426,118.88元[169] 业务相关 - 公司主要经营新材料技术研发及润滑油研发、生产及销售[23] - 2024年1 - 8月润滑油销售业务收入156,432,086.28美元，2023年为320,017,300.42美元[196] - 2024年1 - 8月各地区收入合计156,432,086.28美元，2023年为323,968,124.94美元[196] 其他事项 - 公司编制模拟财务报表用于重大资产重组[7] - 母公司拟公开挂牌转让公司100%股权[24] - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对财务报表无重大影响[128] - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》售后租回交易规定，对财务报表无重大影响[129]

公司更名与重组 - 公司于2021年6月由江苏高科石化股份有限公司更名为江苏中晟高科环境股份有限公司[14] - 公司通过产权交易中心公开挂牌转让中晟新材100%股权[14] - 2024年11月22日公司与泷祥投资签署《产权交易合同》[14] 交易数据 - 交易对价为45,722.10万元[18] - 标的公司资产总额49397.74万元，占上市公司资产总额142738.90万元的比例为34.61%[29] - 标的公司资产净额44028.24万元，占上市公司资产净额42310.44万元的比例为104.06%[29] - 标的公司营业收入37970.54万元，占上市公司营业收入61702.99万元的比例为61.54%[29] 公司历史 - 1998年12月高科石化设立，设立时股本总额为1612万股[35] - 2005年12月31日经审计的净资产总额为1558.84万元[37] - 2006年10月公司注册资本由1612万元增加至3612万元[38] - 2007年11月公司注册资本由3612万元增加至5612万元[41] - 2011年7月公司注册资本由5612万元增加至6680.95万元[44] - 2015年6月公司获核准公开发行新股不超过2230万股，2016年1月6日在深交所中小板上市[46] - 2019 - 2020年许汉祥向天凯汇达和吴中金控转让股份，转让后二者成第一大股东[47] - 2020年度以8910.95万股为基数，10派1元，10送4股，送红股后总股本增至12475.33万股[48] 股权结构 - 截至法律意见书出具日，吴中金控持有公司7.06%股份，天凯汇达持有22.35%，二者合计持有29.42%[50] - 许汉祥持有公司8.26%股份，持有泷祥投资80%的份额，本次交易构成关联交易[31] 交易安排 - 交易对方以现金方式支付全部对价，需于合同生效后5个工作日内一次性支付[21] - 合同双方于合同生效后15个工作日内完成产权权利交接，获产权交易凭证后5个工作日内办理股权过户工商变更登记[26] - 本次重组决议有效期为股东大会审议通过相关议案之日起十二个月，若已获全部批准但未实施完毕，有效期自动延长至交易完成日[27] 中晟新材情况 - 中晟新材成立于2023年10月10日，注册资本1000万人民币，公司认缴和实缴出资额均为1000万，出资比例100%[68][69] - 中晟新材排污许可证有效期从2024年7月4日至2029年7月3日[72] - 中晟新材多项管理体系认证证书有效期从2024年7月10日至2027年7月9日[73] - 中晟新材持有三块工业用地，使用期限至2057 - 2067年不等[74] - 中晟新材部分房屋已取得权属证书，部分未取得[75] - 截至法律意见书出具日，公司拥有27项发明专利和7项实用新型专利[78][79] - 公司拥有2项注册商标，有效期间分别为2020 - 2030年[80] - 截至2024年8月31日，中晟新材应付公司款项为3487.90万元，截至法律意见书出具日已全部偿还[85] - 中晟新材向宁波银行无锡分行借款流动资金1亿元，贷款到期日为2025年11月9日，截至法律意见书出具日尚有1亿元未清偿[86] - 中晟新材以土地、房屋作抵押，担保2024年10月29日起至2029年12月31日发生的债务，担保最高额限度为1.0543亿元[87] - 中晟新材存在两起买卖合同纠纷，标的金额分别为704,646.50元和3,293,164.44元[90] 交易进展 - 2024年7月8日，公司召开会议审议通过重组预案等议案[57][58] - 2024年11月22日，公司召开会议审议通过重组有关议案[57][58] - 2024年9月12日，吴中区国资办对本次交易评估结果予以备案，吴中区政府同意公司出售中晟新材100%股权请示[60] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议批准及其他法律法规要求的批准或核准（如需）[61] 其他 - 交易完成后公司不再从事润滑油业务，除履行已签合同/订单外，不再新增签署相关业务合同/订单[96] - 交易前后公司控股股东及实际控制人未变，不存在同业竞争情形[97][98] - 截至法律意见书出具日，公司已履行现阶段法定信息披露和报告义务，尚需根据交易进展持续履行相关义务[100] - 为本次交易提供服务的证券服务机构包括华源证券、容诚、中水致远、段和段，其经办人员具备相关业务资格[101][102] - 公司对本次交易开展内幕信息知情人登记及自查，自查期间为重组事项首次公告前六个月至重组报告书披露日[103] - 本次交易方案符合相关法律法规规定，构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[104] - 公司具备实施本次交易的主体资格，与交易对方签署的交易文件具有法律约束力[104][106] - 本次交易已履行现阶段批准和授权程序，尚需通过股东大会审议，实施不存在法律障碍[106] - 本次重组标的资产产权权属清晰，不存在权属纠纷[107]

重大资产重组情况 - 公司出售标的公司100%股权构成重大资产重组[1] - 交易行业与企业非重点行业[1][3][9] - 标的公司属石油、煤炭及其他燃料加工业[1] - 本次重组非同行业或上下游并购[3] - 本次重组不构成重组上市[4][5][9] - 本次重组不涉及发行股份[6][7][9] 其他情况 - 截至核查意见出具日，公司无被证监会立案稽查未结案情形[8][9]