华源证券股份有限公司 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市公共 资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公 司 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成 重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证券股份有限公司（以下简称"华源 证券"或"本独立财务顾问"）担任本次交易的独立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，华源证券出具独立财 务顾问报告，并作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查 意见的交易方案 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 二〇二四年十一月 第一章 总 则 第一条 为规范江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公 平、公正原则，根据 中华人民共和国公司法》（以下简称" 公司法》"）、 中 华人民共和国证券法》（以下简称" 证券法》"）、 上市公司信息披露管理办 法》 上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称" 股票上市规则》"）等有关法律法 规及 江苏中晟高科环境股份有限公司章程》（以下简称" 公司章程》"）的 有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董 事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认 意见。 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 公司证券部为公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记备 案的日常办事机构。 第三条 未经董事会批准同意，公 ...

华源证券股份有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市 公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴） 有限公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易 事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 华源证券股份有限公司（以下简称"华源证券"或"本独立财务顾问"） 担任本次交易的独立财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称" 《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定， 就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表如 下核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要 求，上市公司制定并遵循了公司内幕信息知情人 ...

市场扩张和并购 - 公司出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权，构成重大资产重组[1] 评估相关 - 聘请中水致远评估标的资产并出具报告，评估机构独立[1][2] - 评估假设合理，方法与目的相关，结论公允[3][5][6] - 董事会认可评估结果，认为定价公允[6]

关于江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产 情形相关事项之专项核查意见 容诚专字[2024]215Z0284号 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚"、"我们"）接受江 苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任其本次出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称"中晟新材" 或"标的公司"）100.00%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的审计机构。 作为本次交易的审计机构，按照中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"）的要求对上市公司相关事项 进行专项核查并发表明确的专项核查意见。 一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形 容诚专字[2024]215Z0284号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj ...

中水致远资产评估有限公司 二Ｏ二四年八月三十日 本报告依据中国资产评估准则编制 江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 股东全部权益价值评估项目 | 二、 | | | --- | --- | | 三、 | | | 四、 | | | | 评估基准日 | | 七、 | | | | 资产评估报告附件 -53- | 资产评估报告 中水致远评报字[2024]第 020517 号 （共 1 册，第 1 册） 中水致远资产评估有限公司 - 2 - 江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的 中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的 中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规 定的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共 资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司（以下简称"中晟新材"）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 经对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》" ）第十一条规定进行逐项自查并审慎判断，公司董事会认为： 一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 本次交易中，公司拟出售子公司中晟新材100%的股权，本次交易不存在违 反国家产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及增加或减少公司股本的情形，本次交易完成后，公司仍具 备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条 ...

华源证券股份有限公司 一、 独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、 上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请华源证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请上海段和段律师事务所作为本次交易的法律顾问； 关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市公 共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证 券股份有限公司（以下简称"华源证券"或"本独立财务顾问"）担任本次交易 的独立财务顾问。 本独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，对本次交易中聘 请第三方等廉洁从业情况进行了核查并发表如下意见： 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不 ...

市场扩张和并购 - 公司出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权，构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司对交易采取保密措施，限定知情人范围并登记[1] - 公司与证券服务机构签保密协议或设条款[1] - 公司多次告知知情人遵守保密制度和义务[1] - 公司编制交易进程备忘录及知情人档案并报备[2] 信息说明 - 说明文件由江苏中晟高科环境股份有限公司董事会发布[5] - 说明文件发布时间为2024年11月22日[5]

截至本核查意见出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体（包括上市公司 和交易对方，以及上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构， 上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、 监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产 重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本次 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 特此说明。 华源证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市 公司重大资产重组情形的核查意见 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司 ...