业绩数据 - 2023年、2024年1 - 8月中晟新材营业收入分别为37,970.54万元、19,990.71万元[2] - 2023年度、2024年1 - 8月交易后公司营业收入下降为23,732.45万元、9,818.50万元[2] - 2023年度、2024年1 - 8月交易后公司净利润分别为 - 11,434.22万元、 - 962.03万元[2] - 润滑油业务毛利率由2015年度的16.70%下滑至2023年度的1.21%[5] - 中晟新材2022 - 2024年1 - 8月净利润分别为 - 2,922.35万元、 - 4,053.71万元和 - 2,611.80万元[5] - 中晟环境2022 - 2024年1 - 8月营业收入分别为34,678.77万元、23,199.48万元和9,674.59万元[6] - 中晟环境2022 - 2024年1 - 8月净利润分别为2,762.87万元、 - 1,254.45万元和1,617.30万元[6] - 能源贸易业务2023年及2024年1 - 8月营业收入为566.10万元、143.91万元，占比不足1%[6] - 2024年1 - 9月上市公司合并报表实现营业收入3.7亿元[18] - 2024年1 - 8月污水处理设施委托运营业务收入8,459.16万元，每年可提供约1亿元稳定收入[19] - 2023年及2024年1 - 8月公司贷款利息支出分别为1,806.90万元和1,329.95万元[22] - 2024年1 - 8月环境工程业务收入827.69万元[23] 财务指标变化 - 2024年8月末资产负债率由61.97%降至58.42%，2023年末由64.29%降至62.28%[14][50] - 2023年及2024年1 - 8月归属于母公司股东的净利润分别提升4,027.56万元和2,214.71万元[15][52] - 2024年1 - 8月交易前利润总额 - 1723.57万元，交易后1976.95万元[23] - 2024年1 - 8月交易前净利润 - 2683.42万元，交易后861.24万元[23] - 2024年1 - 8月交易前归母净利润 - 3176.74万元，交易后367.92万元[23] - 2023年度交易前利润总额 - 15367.21万元，交易后 - 9437.01万元[23] - 2023年度交易前净利润 - 15825.91万元，交易后 - 9991.46万元[23] - 2023年度交易前归母净利润 - 15461.78万元，交易后 - 9627.32万元[23] 业务发展与策略 - 公司计划出售润滑油板块资产，以环保和能源贸易业务为支撑，拓展新能源、新科技领域[8] - 出售润滑油业务获4.57亿资金，拟偿债及开拓新业务[24] - 2025年度将为客户定制解决方案，提升污水治理服务[29] - 2024年对相关产品申请两项知识产权保护[30] 环保业务情况 - 2022 - 2024年1 - 8月公司环保类业务营业收入分别为34,678.77万元、23,199.48万元和9,674.59万元[19] - 2022 - 2024年1 - 8月公司环保类业务净利润分别为2,762.87万元、 - 1,254.45万元和1,617.30万元[19] - 2023年环保板块收入下降因政府财政预算影响，环保项目开工总量减少及项目到期；2024年1 - 8月工程类项目收入进一步下滑[38] - 2023年净利润下滑因收入减少、毛利额下降和计提信用减值损失多；2024年1 - 8月净利润转正因收回前期应收款冲回信用减值损失[38] - 截至2024年11月30日，环保业务板块在手环境工程订单有广西百泰科生物科技有限公司83万元等[43] - 环保业务委托运营合同每年稳定提供约1亿元收入[48] 资产交易相关 - 中晟高科将持有的标的公司100%股权转让给泷祥投资，转让款45,722.10万元[58] - 处置长期股权投资，单体报表层面投资收益为619.61万元[58] - 审议本次交易的股东大会时间为2025年1月2日[60] - 预计标的公司不再纳入合并报表范围的时点为2025年1月上旬[60] - 公司将获转让价款4.57亿元，用于偿还并购贷款3.095亿元，预计一年降低财务费用约1200万元[62][63] - 截至2024年4月30日，标的公司所有者权益账面价值42,400.61万元，评估值45,722.10万元，增值率7.83%[68] - 中晟新材长期待摊费用评估减值2869.69万元[68] - 中晟新材无形资产增值2906.95万元，增值率120.26%[69] 资金与风险 - 泷祥投资已支付保证金4572.21万元，生效后转部分价款，5个工作日内支付其余41,149.89万元[56] - 截至问询函回复日，公司尚未取得书面同意的银行借款合计12499万元，存在提前归还贷款风险[153][156] - 中晟环境70%股权质押获取苏州银行并购贷款，贷款金额合计30950万元[158] - 本次出售完成后公司将获4.57亿元现金对价，计划归还全部并购贷款[159][160]

关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告 的核查意见 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"上市公司"或"公 司"）出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述 交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 华源证券股份有限公司（以下简称"华源证券"、"本独立财务顾问"）作为 中晟高科本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等相关法规的要求，就上市公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，核查意见如下： 一、本次交易的核查期间 本次交易的核查期间为：自本次重组事项首次作出决议前六个月至《江苏中 晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之前一 交易日止，即 2024 年 1 月 9 日至 2024 年 11 月 22 日期间（以下简称"核查期 间"）。 二、本次交易内幕 ...

华源证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产 出售暨关联交易的问询函》 报告书显示，本次交易你公司拟出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以 下简称"中晟新材"或"标的公司"）100%股权。中晟新材 2023 年以及 2024 年 1～8 月营业收入分别为 37,970.54 万元、19,990.71 万元，你公司 2023 年度、 2024 年 1～8 月的营业收入分别为 61,702.99 万元、32,706.04 万元，中晟新材 占你公司营业收入比例为 61.54%、61.12%。根据容诚所出具的《备考财务报表 审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255 号，以下简称"备考报表"），本次资产出 售完成后，你公司 2023 年度、2024 年 1～8 月的营业收入下降为 23,732.45 万 元、9,818.50 万元，收入规模大幅下滑，相应会计期间的净利润分别为- 11,434.22 万元、-962.03 万元。请你公司： 之核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 深圳证券交易所： 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"上市公司"或 ...

华源证券股份有限公司 关于 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 独立财务顾问声明和承诺 华源证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"华源证券"）接 受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"或"上市公司"）的 委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向中晟高科全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中晟高科全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务 ...

交易概况 - 公司拟45722.10万元出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权给苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）[11][15] - 交易支付方式为现金，泷祥投资已支付保证金4572.21万元，需5个工作日内支付其余价款41149.89万元[17] - 交易构成关联交易和重大资产重组，无业绩和减值补偿承诺[15] 财务数据 - 2024年8月31日交易后资产总额126938.82万元略降，负债总额74155.17万元下降[21] - 2024年1 - 8月交易后营业收入9818.50万元大幅下降，营业利润705.44万元提升[21] - 2023年12月31日交易后归属于母公司所有者权益44597.76万元提升[21] - 2023年、2024年1 - 8月中晟新材营收分别为37970.54万元、19990.71万元，交易后降至23732.45万元、9818.50万元[44] - 2023年末、2024年8月末公司应收账款账面价值分别为47322.71万元、42813.71万元，占比33.52%、33.73%[47] - 截至2023年12月31日，公司商誉账面价值10322.09万元，占比7.23%[48] 交易进程 - 2024年7月8日交易预案及挂牌方案经审议通过，吴中金控同意转让[22] - 2024年9月19日公司在产权交易中心正式挂牌，确认受让方为泷祥投资[23] - 2024年11月22日相关报告书及合同经审议通过[23] - 交易尚需公司股东大会审议通过及监管机构要求的其他程序[24] 未来展望 - 交易完成后公司退出润滑油业务，保留环保业务[18][70] - 交易后公司营业利润提升，负债规模下降，净资产规模提升[73] 风险提示 - 5家银行未书面回函，涉及贷款本金12499.00万元，公司可能被要求提前还贷[46] - 公司可能因内幕异常交易等致本次交易被暂停、中止或取消[40] - 本次交易完成后后续有即期回报被摊薄风险[51]

交易概况 - 公司拟45722.10万元出售中晟新材100%股权给泷祥投资[1][56] - 交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[14] - 交易尚需公司股东大会审议通过及深交所等监管机构要求的其他程序[23][80] 财务数据 - 2024年8月31日交易前资产总额126969.29万元，交易后126938.82万元[20] - 2024年1 - 8月交易前营业收入32706.04万元，交易后9818.50万元[20] - 2023年及2024年1 - 8月交易完成后归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将上升[48] - 2023年、2024年1 - 8月中晟新材营业收入分别为37970.54万元、19990.71万元[41] - 2023年末、2024年8月末公司应收账款账面价值分别为47322.71万元、42813.71万元[44] - 截至2023年12月31日，公司商誉账面价值为10322.09万元[45] - 2022 - 2024年1 - 8月上市公司归属母公司股东净利润分别为 - 3538.57万元、 - 15461.78万元、 - 3176.74万元[52] - 公司润滑油业务毛利率从2015年的16.70%下滑至2023年的1.21%[52] 股权结构 - 截至2024年9月30日，苏州吴中融玥投资管理相关企业持股2788.359万股，占比22.35%；许汉祥持股1030.456万股，占比8.26%[111] - 公司控股股东吴中金控持股7.06%，一致行动人天凯汇达持股22.35%，实际控制人吴中区政府共持股29.42%[113] 资产情况 - 截至报告书签署日，公司持有27项专利，其中发明专利17项[161] - 截至报告书签署日，公司持有商标权共23项[163] - 截至2024年8月31日，公司不存在对外担保情况[167] - 截至2024年8月31日，应收票据账面价值为3156.14万元[169] 评估情况 - 交易标的中晟新材评估基准日为2024年4月30日，采用资产基础法评估，评估结果为45722.10万元，增值率为7.83%[15] - 评估假设评估基准日外部经济环境不变，宏观经济无重大变化[191] - 评估假设企业所处社会经济环境及税赋、汇率、税率等政策无重大变化[191] 其他事项 - 截至报告签署日，5家银行未书面回函，涉及贷款本金12499.00万元，公司可能被要求提前还贷[43] - 截至报告签署日，公司持有的中晟环境70%股权已被质押[49] - 截至本报告书签署日，公司存在未了结诉讼，标的金额分别为70.46万元和329.32万元[181] - 上市公司2021年12月24日曾受行政处罚，罚款20万元，已缴纳罚款并整改完毕[183]

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-049 江苏中晟高科环境股份有限公司 第九届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会第十六次会 议于 2024 年 12 月 17 日（星期二）在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开， 会议通知已于 2024 年 12 月 11 日通过电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董 事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司 章程》等法律法规的规定。会议由董事长程国鹏主持，会议以举手表决的方式审议通 过以下议案，并形成决议。 一、审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》 同意公司于 2025 年 1 月 2 日（星期四）上午 9:00 召开 2025 年第一次临时股东 大会，审议公司重大资产重组相关议案。本次股东大会采取现场投票、网络投票相结 合的方式召开。 具 体 内 容 详 见 公 司 在 《 证 券 时 报 》 《 中 国 证 券 报 》 及 ...

标的公司财务数据 - 截至2024年4月30日，标的公司所有者权益账面价值42400.61万元，评估值45722.10万元，增值率7.83%[2] - 标的公司2024年1 - 8月资产总额4.94亿元，营业收入3.80亿元，归属母公司股东净利润 - 0.41亿元[6] 中晟新材资产评估 - 中晟新材长期待摊费用评估减值2869.69万元[2] - 中晟新材无形资产增值2906.95万元，增值率120.26%[3] - 中晟新材固定资产增值3048.26万元[13] 同行业公司业绩 - 龙蟠科技2023年末资产总额172.27亿元，营业收入87.29亿元，净利润 - 12.33亿元[6] - 统一股份2023年末资产总额21.25亿元，营业收入22.39亿元，净利润 - 0.49亿元[6] - 康普顿2023年末资产总额13.59亿元，营业收入11.99亿元，净利润0.48亿元[6] - 威尔药业2023年末资产总额22.79亿元，营业收入11.56亿元，净利润1.12亿元[6] - 德联集团2023年末资产总额52.43亿元，营业收入56.94亿元，净利润0.44亿元[6] 公司业务发展 - 2023年9月公司发起成立中晟新材，认缴出资1000万元[24] - 2023年12月31日划转润滑油业务资产负债[26][27] - 2024年2月22日公司拟出售中晟新材100%股权[28] 中晟新材资质变更 - 2024年5月8日，中晟新材料新增“润滑油加工、制造（不含危险化学品）”经营范围[34] - 2024年7月4日，中晟新材料取得有效期至2029年7月3日的《排污许可证》[35]

重大资产出售 - 2024年11月22日审议通过重大资产出售暨关联交易方案并披露草案及摘要[1] - 2024年12月6日收到深交所问询函[1] 报告书修订 - 修订草案部分内容，更新交易对关联交易影响等[1][2] - 补充披露近三年主营业务发展情况[1] - 梳理自查草案全文，调整少量文字[2]

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-050 江苏中晟高科环境股份有限公司 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 17 日召 开第九届董事会第十六次会议，会议决定于 2025 年 1 月 2 日（星期四）上午 9:00 召开 2025 年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的 方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下： 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司 法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。 一、召开会议的基本情况 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 1 月 2 日（星期四）上午 9:00 开始； （2）网络投票时间：2025 年 1 月 2 日（星期四）。 其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 1 月 2 日（星期四）上午 9:15－ ...