深圳可立克科技股份有限公司 章 程 二零二三年十一月 1 | 第一章 | 总则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | | 股东 | 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | | 董事会 | 24 | | 第一节 | | 董事 | 24 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 33 | | 第七章 | | 监事会 | 35 | | 第一节 | | 监事 | 35 | | 第二节 | | 监事会 | 36 | ...

第四条 董事会由七名董事组成，其中董事长一名，副董事长一名。 深圳可立克科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确深圳可立克科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、 有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范 性文件和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制定《深圳可立克科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"本规 则"）。 第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委 托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负 责。 第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设 置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。董事会应当认真 履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的职 责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[7][8] 关联交易审批金额标准 - 与关联自然人单次交易30万元（含）至3000万元（不含）需董事会批准并披露[20] - 与关联法人交易300万元（不含）至3000万元（不含），且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）需相关程序决策[21] - 单次关联交易金额0.5%（含）至5%（不含）之间，由董事会批准[22] - 单次关联交易金额3000万元以上（含），且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含），经董事会审议后提交股东大会批准[22] - 向关联人购买资产成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，溢价超100%，需满足多项要求[22] 关联交易审批程序 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[19] - 股东大会审议关联交易，议案需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[19] 关联方表决规定 - 关联董事审议关联交易应回避表决，不得代理其他董事行使表决权[18][19] - 关联股东审议关联交易应回避表决，特殊情况经同意可参加[19] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等原则[14] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准[14] 资金资产保护 - 公司应防止控股股东等关联方占用或转移公司资金、资产及资源[16] 担保审批 - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东大会批准[24] 交易计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[25] 文件审核 - 需股东大会批准的重大关联交易，应聘请中介机构对交易标的评估或审计[29] - 董事会对关联交易决议，至少审核7类文件[30] - 股东大会对关联交易决议，除审核董事会需审核文件外，还需审核独立董事意见和监事会决议[31] 其他规定 - 不属于董事会或股东大会批准范围的关联交易，由无利害关系的董事长或总经理决定[35] - 日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露[31] - 公司经理职能部门需对关联交易进行调研并提交书面报告[34] - 公司不得对交易标的状况不清等情形的关联交易进行审议决定[35] - 关联交易经批准后由董事长或总经理签署协议并执行[35] - 公司董事会审议批准的关联交易应及时披露[37] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[38] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[39] - 四类关联交易可免予表决和披露[40] - 公司控制或持股超50%子公司的关联交易视同公司行为[40] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年[42] - 本制度自股东大会审议批准后生效[44]

深圳可立克科技股份有限公司 第四届董事会第三十六次会议决议公告 证券代码：002782 证券简称：可立克 公告编号：2023-092 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司独立董事就本次会议所涉事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司独 立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于为控股子公司融资事项提供反担保的议案》。 表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。 本议案尚需提请股东大会审议。 具体内容详见公司 2023 年 11 月 30 日登载于《证券日报》《证券时报》《中 国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控 股子公司融资事项提供反担保的公告》。 2、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。 1 表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对；表决通过。 本议案尚需提请股东大会审议。 一、董事会会议召开情况 深圳可立克 ...

公司章程修订 - 2023年11月29日审议通过修订《公司章程》并办理工商变更议案[1] - 修改事项需提交最近一次股东大会审议通过后方可生效[4] 股东与董事规则 - 百分之一以上股份股东可对独立董事提质疑或罢免提议[2] - 董事连续两次未亲出席董事会会议，董事会应建议撤换[2] 会议相关规定 - 董事会10日内对独立董事召开临时股东大会提议给出书面反馈[1][2] - 代表1/10以上表决权等可提议召开董事会临时会议[3] - 董事长10日内召集主持董事会临时会议[3] 信息披露 - 指定《上海证券报》等为信息披露媒体[3] 独立董事述职 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[2]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[4] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同[4] 提名委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[5] - 每会计年度结束后四个月内至少开一次定期会议[14] - 定期会议提前5日通知，临时会议提前3日通知[15] 提名委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[17] 会议记录保存 - 会议记录保存期为二十年[21]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及关联人员不得担任[9] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任[12] - 过往任职有不良表现未满规定时间不得担任[12] - 连续任职满六年36个月内不得被提名为候选人[12] - 连任时间不得超过六年[16] 独立董事提名 - 董事会、监事会、特定股东可提出候选人[14] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名[15] 独立董事选举与罢免 - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提请解除职务[17] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[17][18] 独立董事职责与工作要求 - 审计、提名等委员会中应占二分之一以上并担任召集人[21] - 行使部分特别职权需全体二分之一以上同意[21] - 特定事项需全体过半数同意后提交审议[22] - 每年现场工作不少于15日[25] - 发现特定情形应尽职调查并报告[25] - 工作记录及公司资料至少保存10年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[30] 会议资料与费用 - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料信息[34] - 公司保存会议资料至少10年[35] - 行使职权费用由公司承担[36] 津贴与制度生效 - 公司给予适当津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[36] - 制度经股东大会审议通过生效，修改亦同[42]

激励计划 - 2020年限制性股票激励计划首次授予部分分三期解除限售，比例40%、30%、30%[12] - 2020年10月相关会议审议通过激励计划议案[4][5] - 2023年11月21日第三个锁定期届满[13] 股份变动 - 2021 - 2023年多次回购注销部分限制性股票[7][8][10] - 2021 - 2022年第一、二期解锁，2023年第三期可解锁[8][9][16] - 本次可解除限售股票226.11万股，总股本不变[16][19] 业绩情况 - 2022年营业收入32.68亿元，较2019年增长194.53%[14] 解锁详情 - 188名激励对象符合解锁条件，可解锁226.11万股[16] - 5名离职对象丧失解锁资格，69,000股将回购注销[15] 其他 - 本次解除限售股份2023年11月23日上市流通[3][16] - 公告2023年11月21日发布[21]

股东大会信息 - 2023年第二次临时股东大会现场会议于11月14日14:00召开，网络投票同日进行[2] - 出席股东及代表共5人，代表股份295,523,677股，占总股份59.9587％[3] 议案表决结果 - 《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》全票通过[5] - 《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的议案》全票通过[6] 合规情况 - 律师事务所认为股东大会召集、召开程序合法有效[8] 其他 - 公告发布时间为2023年11月15日[11]

股东大会安排 - 2023年10月26日决定召开第二次临时股东大会，11月14日召开[5] - 10月27日刊登召开股东大会通知[2][5] - 现场会议11月14日14:00在深圳宝安召开，董事长主持[6] 股东参与情况 - 现场2名股东，代表236,956,277股，占比48.0760％[7] - 网络投票3名股东，代表58,567,400股，占比11.8827%[7] - 中小投资者2名，代表1,367,400股，占比0.2774％[8] 议案表决结果 - 《关于回购注销限制性股票议案》全票通过[12] - 《关于修订<公司章程>议案》全票通过[13]