独立董事提名 - 左敏被提名为罗欣药业第五届董事会独立董事候选人[2] 资格与合规 - 左敏承诺参加培训并取得深交所认可资格证书[3] - 左敏及直系亲属持股和任职符合规定[7] - 左敏近十二个月及三十六个月无违规情形[8][10] - 左敏担任独立董事公司数量及任期合规[10] 声明承诺 - 左敏承诺声明及材料真实准确完整并担责[10] - 左敏授权公司董秘报送声明及个人信息[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名左敏先生为第五届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人承诺参加培训并取得深交所认可资格证书[3] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合规定[7] - 被提名人无相关限制情形，未受谴责批评[8][10] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[10] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[10] - 提名人授权报送声明内容，承担相应法律责任[11]

人员变动 - 独立董事武志昂因连续任职六年申请离任，离任后不在公司及子公司任职，未持股[1] - 拟补选左敏为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会通过至第五届董事会届满[2][3] 拟补选人员信息 - 左敏未取得独立董事资格证书，承诺参加培训并取得[3] - 当选后将担任战略等委员会委员及提名委员会主任委员[4] - 左敏有药学本科学历和管理学硕士学位，为正高级经济师，现任康宁杰瑞制药非执行董事[6]

担保情况 - 公司拟为山东罗欣8.6亿元银行授信额度提供担保[3] - 2025年6月30日最高额保证担保主债权本金余额最高2.97亿元[4] - 担保后公司及控股子公司担保额度25.38亿元，占比183.61%[12] - 担保后对外担保总余额10.921754亿元，占比79.01%[12] 股权与财务 - 公司持有山东罗欣99.65%股权[6] - 2024年山东罗欣资产总额49.724024亿元，2025年1 - 3月47.469102亿元[7] - 2024年山东罗欣净利润 - 6.323031亿元，2025年1 - 3月0.193481亿元[7]

公司治理 - 公司董事会修改前由6名董事组成，修改后由5名董事组成[2] - 公司董事会独立董事数量修改前后均为3名[2]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议时间为7月16日下午2点[1] - 股权登记日为2025年7月9日[3] - 登记时间为2025年7月14日8:00 - 17:00[6] 投票信息 - 普通股投票代码为"362793"，投票简称为"罗欣投票"[14] - 深交所交易系统投票时间为2025年7月16日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2025年7月16日上午9:15，结束时间为下午3:00[14] 议案要求 - 议案2.00需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[4]

董事会会议 - 2025年6月27日召开第五届董事会第二十五次会议，5名董事全出席[2] 人事变动 - 同意补选左敏为独立董事，待当选后任相关委员会职务[3][5] 章程修订 - 拟将董事会席位由6位调为5位并修订《公司章程》[6] 股东大会 - 提请2025年7月16日召开2025年第三次临时股东大会[7]

股份发行与结构 - 2016年3月16日公司首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，4月15日在深交所上市[5] - 2019年12月31日公司实施重大资产重组，发行1,075,471,621股人民币普通股股份[6][7] - 公司注册资本为1,087,588,486元，已发行股份数为1,087,588,486股，均为普通股[10][29] - 公司成立时普通股总数为7,500万股，每股面值人民币1元[15] 股东相关 - 发起人温岭市大任投资管理有限公司等8方出资及占注册资本比例明确[16][17][18][19][20][25][26][27] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[43] - 持有公司5%以上表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[50] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定条件下请求或自行召集临时股东大会[55][58][59] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开前10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[63] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[76] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提名董事、监事候选人，1%以上股东可提名独立董事候选人[84][86] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在大会结束后2个月内实施具体方案[91] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事3名，全部由股东大会选举产生[104] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[110] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[110] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[112] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任，设副总经理3名[117] - 总经理对董事会负责，拟订公司基本管理制度等职[120] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中2人为职工代表监事[132] - 监事会每6个月至少召开一次会议[134] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年度结束之日起2个月内披露中报[138] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[136] - 公司年末净资产负债率超70%等情况不优先现金分红[144] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[146] 其他规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[29] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[38] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会可建议股东大会撤换[100] - 公司与持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东大会决议，但应通知其他股东[167] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[174]

股权质押 - 罗欣控股本次质押36,020,000股，占所持15.20%，占总股本3.31%[2] - 截至公告日，罗欣控股及其一致行动人持股241,645,186股，比例22.22%[5] - 截至公告日，已质押154,963,530股，占所持64.13%，占总股本14.25%[5] 到期情况 - 未来半年到期质押16,500,000股，占所持6.83%，占总股本1.52%，融资余额2000万元[6] - 未来一年到期质押118,943,530股，占所持49.22%，占总股本10.94%，融资余额18500万元[6] 股本信息 - 公司目前股本总数为1,087,588,486股[3]

股东减持计划 - 持股5%以上股东方秀宝及其一致行动人方东晖、温岭市大任企业管理有限公司合计持有公司股份131,620,846股，占剔除回购专用账户股份后总股本的12.19% [2] - 大任管理拟通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过10,442,080股，占公司总股本的0.96%，占剔除回购专用账户股份后总股本的0.97% [2] - 减持计划将于公告披露日起15个交易日后的三个月内进行 [2] 股东持股情况 - 方秀宝持有公司股份100,294,266股，占剔除回购专用账户股份后总股本的9.29% [3] - 方东晖持有20,884,500股，占剔除回购专用账户股份后总股本的1.93% [3] - 大任管理单独持有10,442,080股，占剔除回购专用账户股份后总股本的0.97% [3] 相关承诺履行情况 - 方秀宝、方东晖、大任管理在公司首次公开发行及2019年重大资产重组时作出的股份锁定、减持相关承诺已履行完毕 [4][6][7][9] - 截至公告披露日，上述股东严格遵守了相关承诺，未出现违反承诺的情形 [11] 减持计划实施安排 - 减持股份来源为公司首次公开发行前股份及资本公积转增股本所获股份 [3] - 若在减持期间公司发生派发红利、转增股本等除权除息事项，将相应调整减持数量 [3] - 大任管理不存在深交所规定的不得减持的情形 [3]