交易审议规则 - 交易资产总额占近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[2] - 交易资产净额、成交金额占近一期经审计净资产10%以上且超千万需董事会审议[2][3] - 交易标的营收、净利润、产生利润占比达10%且超一定金额需董事会审议[3] 股东会审议规则 - 交易资产总额占比超50%、资产净额超50%且超五千万需董事会审议后提交股东会[3] - 单笔财务资助超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%需董事会审议后提交股东会[5]

对外投资分类 - 对外投资按目的分为短期和长期投资[2] 审批标准 - 达总资产10%以上等标准提交董事会审批[5] - 达总资产50%以上等标准经董事会审议后提交股东会审议[6] 高风险投资要求 - 证券投资等高风险投资应制定决策程序等并确定规模期限[7] 投资管理 - 重大投资决策前需进行可行性研究[9] - 实行预算管理，可根据情况调整[9] 投资操作 - 授权财务部门按合同投入，不得提前超额支付[10] - 投资资产可委托或自行保管，自行保管需联合控制[10][12][13] 投资处置 - 处置前需分析论证，权限与实施投资相同[14] 信息披露 - 对外投资活动信息披露应符合相关要求[15]

罗欣药业集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第二章 审计机构与审计人员 第六条 依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求，在公司审计委员会下 设立内部审计部门，内部审计部门是公司的内部审计机构，在审计委员会 1 第一条 为加强对罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）及其控股公司、 具有重大影响的参股公司的内部监督和风险控制，保障公司财务管理、会 计核算和生产经营符合国家各项法律法规要求，维护包括中小投资者的所 有股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《中华人民共和国审计法》 等法律、行政法规、部门规章的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于对公司及控股子公司、具有重大影响的参股公司的财务管理、 会计核算和生产经营所进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计是指由公司内部审计机构或人员，对其内部控制和风 险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果 等开展的一种评价活动。 第四条 审计人员应保持严谨的工作态度，在 ...

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士，会计专业人士应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符 合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； 罗欣药业集团股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，切实保护股 东利益，有效规避公司决策风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《罗欣药业集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其它有关法律、法规和规范性文件制定本工作 细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 ...

罗欣药业集团股份有限公司 董事和高级管理人员持有本公司 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司 法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线 交易等禁止行为的规定，不得进行违法、违规交易。 第二章 董事、高级管理人员股份的转让管理 1 第一条 为加强对罗欣药业集团股份有限公司(以下简称"公司")董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件，并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司股东及董事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、证券交易所相关 规定及《公司章程》等规定。 第五条 本公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： (一) 公司股票上市交易之日起1年内； (二) 公司董事和 ...

1 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事 会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行 使《公司法》规定的监事会的职权。 罗欣药业集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，且由 独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为 审计委员会成员。 第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部 审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整 的财务报告。 第三章 职责权限 第一章 总 则 第二章 人员组成 审计委员会成员应当具备履行 ...

罗欣药业集团股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第二章 规范运作及经营管理 1 第十二条控股子公司应依法设立董事会，控股子公司的公司治理结构及《公司 章程》由公司决定。公司依据在控股子公司的持股比例委派相应数量 的董事、监事（若有）。被委派担任控股子公司的董事、监事人员对公 司负责，承担相应的责任，并按照公司的意愿充分行使权力。 第十三条控股子公司的经理（包括子公司的总经理和副总经理）由公司任命和 解聘，控股子公司经理必须对其任职的公司高度负责，必须具备充分 行使职责和正确行使权力的能力，确保控股子公司经营管理工作有序 进行。 第十四条控股子公司的财务负责人根据各子公司的实际情况实行委派制或董事 会聘任制。 第十五条在公司定员范围内，控股子公司的机构设置和人员编制需报公司审查 备案。 第十六条控股子公司的员工实行公司委派制和在当地的招聘制度。 第十七条控股子公司的经理实行向公司总经理定期报告制度。控股子公司的经 理原则上必须每季度向公司总经理进行一次全面翔实的经营情况报告， 每年向公司董事会进行一次述职报告。 第十八条控股子公司经理的薪酬由公司确定。控股子公司副经理的薪酬由控股 子公司的经理拟定报 ...

罗欣药业集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议记录、 决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为 携带、保管。内幕信息知情人应采取措施，保证储存的有关内幕信息资 料不被调阅、拷贝。公司通过签订《保密协议》《禁止内幕交易告知书》 等必要方式，告知内幕信息知情人应负有的保密义务和违反保密规定的 责任。 1 第一条 为进一步规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理，防范内幕交易，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《罗欣药业集团股份有限公司信息披露管理制度》的有关 规定，特制定本制度。 第二条 公司的内幕信息管理工作由董事会统 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易，独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 与关联法人成交超300万元交易，独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%交易，董事会通过后提交股东会审议[11] 重大关联交易界定 - 与关联人达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易为重大关联交易[11] 禁止与限制 - 公司不得直接或通过子公司向本公司董事、高级管理人员提供借款[12] - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有除外情形且需特定审议[12] - 公司拟为关联人提供担保需特定审议，为控股股东等提供担保需反担保[13] 委托理财 - 公司与关联人进行委托理财等以额度计算，使用期限不超十二个月[14] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元的关联交易（担保除外）应及时披露[22] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（担保除外）应及时披露[22] 日常关联交易 - 日常关联交易首次发生，按协议交易金额履行审议和披露程序，无具体金额提交股东会审议[16] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议和披露程序[16] 免于审议和披露情况 - 上市公司部分交易可免于按关联交易审议和披露，如现金认购公开发行证券等[17] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不得代理其他股东行使表决权[19] 协议与文件 - 公司与关联人交易应签书面协议，并按规定披露协议订立、变更等情况[22] - 公司披露关联交易需向深交所提交公告文稿、协议等文件[22][23] 股价波动处理 - 关联交易谈判期间，公司股价因传闻或报道波动应立即报告并公告[23]

罗欣药业集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司 资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）及《罗 欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制 定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押 或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保，以及子公司之间的担保。具体种 类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供 担保和为其他债务提供担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司拥有 实际控制权的子公司。 第四条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。 公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有 ...