交易概述 - 罗欣药业拟以自有或自筹资金6756.052万元人民币，受让成都得怡欣华股权投资合伙企业持有的罗欣健康科技(北京)有限公司19.0526%股权[1] - 交易对应成都得怡实缴出资金额为6737万元人民币[1] - 交易完成后，公司对北京健康的持股比例将从80.9474%上升至100%[1] 标的公司背景 - 北京健康于2020年12月成立[1] - 公司是罗欣药业主要产品的销售推广平台，聚焦于消化类、抗生抗菌类等领域的优质药品流通[1] - 经过多年深耕和发展，北京健康当前已实现盈利[1] - 其未来预期获利能力及经营风险能够可靠估计[1] 交易动因与战略意义 - 本次收购基于子公司经营管理需要[1] - 交易有利于整合优化资源配置，提升经营决策效率[1] - 交易旨在增强公司与优质子公司的协同发展效应[1] - 交易有利于更好地推进公司发展战略，符合公司长远发展规划[1]

公司公告 - 罗欣药业于2026年2月13日晚间发布公告 [1] - 公司第六届第二次董事会会议于2026年2月12日召开 会议地点包括山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室 [1] - 会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式 [1] - 会议审议了《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》等文件 [1] 相关媒体报道 - 每经头条关注了另一家上市公司案例 该公司净利润从暴增9倍转为预亏超2亿元 [1] - 该案例中 公司董事长自掏5000万元弥补窟窿 [1] - 该公司另有50亿元信托理财去向成谜 [1]

业绩数据对比 - 2025年10月31日流动资产合计277,799,590.87元，2024年12月31日为168,699,361.08元[13] - 2025年10月31日流动负债合计468,484,184.05元，2024年12月31日为448,867,362.43元[13] - 罗欣健康科技2024年度营业收入为638,710,416.42元，2025年1 - 10月为559,768,711.82元[16] - 罗欣健康科技2025年1 - 10月亏损146,145,833.90元，2024年度营业利润为80,343,778.28元[16] - 刘元公司2025年1 - 10月营业收入为26,348,987.68元，2024年度为4,717.92元[18] 财务指标情况 - 2025年1 - 10月归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为 - 32,960,641.02元[22] - 2025年1 - 10月综合收益总额为81,847,591.03元[22] - 2025年1 - 10月所有者投入和减少资本为121,104,959.79元[22] - 2025年10月31日应收账款账面余额为194,140,537.61元，坏账准备为11,961,536.09元，计提比例6.16%[103] - 2025年1 - 10月库存商品存货跌价准备期初数为3,196,920.49元，期末数为474,028.41元[109] 资产与负债情况 - 2025年10月31日固定资产账面价值期末数合计1099821.20元[113] - 2025年1 - 10月使用权资产房屋及建筑物账面价值期末数为4850331.06元[114] - 2025年10月31日应付账款为359,931,017.33元，2024年12月31日为303,608,022.91元[1] - 2025年10月31日合同负债为5,084,300.30元，2024年12月31日为5,973,243.30元[1] - 2025年10月31日租赁负债合计2,635,008.64元，2024年12月31日为4,500,366.22元[127] 经营活动现金流 - 姿搬健康科技2025年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额为19,789,753.01元，2024年度为 - 103,132,171.85元[19] - 均戴健康科技2025年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额为 - 39,815,030.43元，2024年度为 - 37,388,147.03元[20] - 2025年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额为19,789,753.01元，2024年度为 - 103,132,171.85元[138] 其他重要信息 - 公司于2020年12月1日登记注册，注册资本为353,600,000.00元[25] - 2025年6月30日公司以14.84万元将成都健康100%股权转让给山东健康，并收到款项[142] - 2025年1 - 10月向山东罗欣药业集团等关联方采购货物3.20亿元，2024年度为2.25亿元[147] - 2025年1 - 10月向四川罗欣医药等关联方销售货物3646.51万元，2024年度为1837.31万元[147][149] - 2025年1 - 10月处置长期股权投资产生的投资收益为 - 15,851,578.49元[155]

业绩总结 - 2025年1 - 10月母公司营业收入2634.90万元，营业利润 - 2762.10万元，净利润 - 2763.98万元[25] - 2025年1 - 10月合并口径营业收入63871.04万元，营业利润8034.38万元，净利润8184.76万元[26] - 2024年度营业收入638710416.42元，营业总成本559768711.82元，利润总额293950.58元[109] - 2024年度归属于少数股东的净利润81847591.03元，上年度净亏损154065600.81元[109] 市场扩张和并购 - 罗欣药业拟受让罗欣健康科技(北京)有限公司19.0526%股权[1][3][10] - 公司于2025年6月30日以148421.51元将成都健康100.00%股权转让给山东健康，自2025年7月起不再纳入合并报表范围[193] 财务数据 - 罗欣健康科技(北京)有限公司股东全部权益评估结论为3.546亿元[3] - 罗欣药业集团股份有限公司注册资本为108758.8486万元[14] - 罗欣健康科技（北京）有限公司注册资本为35360万元，实缴资本35360万元[16] - 截止2025年10月31日，母公司资产合计24899.66万元，负债合计5766.09万元，所有者权益19133.57万元[24] - 截止2025年10月31日，合并口径资产合计28889.17万元，负债合计47286.21万元，所有者权益 - 18397.03万元[25] - 2025年10月31日银行存款为36045457.35元，2024年12月31日为24140984.99元[157] - 2025年10月31日应收账款账面余额为194140537.61元，坏账准备为11961536.09元，账面价值为182179001.52元[158] 新产品和新技术研发 - 被评估单位申请药品专利期限补偿5年，初审已通过，假设2026年内获批，创新药发明专利有效期延长至2031年末[70] 其他新策略 - 评估方法采用收益法、市场法，报告结论依据收益法评估结果[11] - 企业价值评估市场法本次采用上市公司比较法[57] - 选取市售率(EV/Sales)价值比率进行评估[59]

市场扩张和并购 - 公司拟6756.052万元受让成都得怡持有的北京健康19.0526%股权，交易后持股比例升至100%[2][3][30] - 本次交易构成关联交易[2][5][11] - 协议签署当日支付80%股权转让款，工商变更登记之日起2日内支付剩余20%[32] 业绩总结 - 2025年1 - 10月北京健康营业收入63871.04万元，较2024年增长16.12%[15][27] - 2025年1 - 10月北京健康净利润8184.76万元，扭亏为盈[15][27] - 2025年1 - 10月北京健康经营活动现金流量净额为1978.98万元，现金流由负转正[27] 财务数据 - 2025年1 - 10月北京健康资产总额28889.17，2024年为18132.08[15] - 2025年1 - 10月北京健康负债总额47286.21，2024年为45509.74[15] - 2025年1 - 10月北京健康应收款项总额19054.27，2024年为10530.35[15] - 2025年三季度成都得怡净利润 - 8508.86万元，净资产20751.90万元，总资产24285.06万元[11] - 2024年成都得怡净利润1272.30万元，净资产23087.69万元，总资产31039.28万元[11] 其他信息 - 北京健康目前注册资本35360万元[3][11][17] - 成都得怡认缴出资额65375万元[6][7] - 成都得怡主要出资人山东罗欣控股、成都光华开源资本、葵花药业认缴比例分别为61.19%、20.00%、15.30%[7] - 北京健康2025年10月31日股东全部权益评估值35460.00万元，增值53857.03万元[20][26][37] - 公司存在3起劳动争议纠纷诉讼或仲裁案件，涉及金额约98万元[17] - 北京健康为子公司500万元主债权合同债务承担连带责任保证担保[17] 决策相关 - 2026年2月12日公司董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避通过受让股权议案[5] - 2026年2月9日，独立董事专门会议全票通过受让股权暨关联交易议案[39] - 独立董事认为本次关联交易符合公司整体战略规划，定价公允合理[40]

会议信息 - 2026年2月12日召开第六届董事会第二次会议[2] - 会议通知于2月6日发出[2] - 应出席董事7名，实际出席7名[2] 议案审议 - 审议通过受让控股子公司少数股东股权暨关联交易议案[3] - 该议案经独立董事专门会议全票通过[3] - 表决结果5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决[3]

业绩预告与财务表现 - 公司预计2025年归母净利润亏损收窄至-2.5亿元至-3.4亿元，较2024年同期亏损(-9.65亿元)显著改善 [2] - 公司预计2025年扣非净利润为-2.6亿元至-3.5亿元 [2] 核心产品商业化进展 - 国家1类创新药替戈拉生片(泰欣赞)的三大适应症已全面纳入2025年版国家医保目录 [3] - 2025年上半年，替戈拉生片进院数量激增近2500家，销售量同比增长约140% [3] 研发管线进展 - 重点研发的注射用LX22001目前已进入Ⅱ期临床试验阶段 [4] - 普卡那肽片Ⅲ期临床研究报告已完成定稿，正推进地产化落地 [4] 资产处置与结构优化 - 公司已于2026年1月完成乐康制药100%股权转让，价格为6250万元 [5] - 公司已于2025年12月完成罗欣安若维他20%股权转让 [5] 再融资与资本开支计划 - 2025年9月底，公司发布定增预案，计划募集资金不超过8.42亿元 [6] - 募集资金主要用于创新药研发和原料药改扩建项目 [6] 国际化业务拓展 - 截至2025年上半年，公司已在“一带一路”沿线及拉美、非洲等新兴市场获得百余张海外注册批件 [7] 外部机构观点 - 中邮证券在2026年1月的报告中预计公司2025-2027年收入将重回增长通道，2027年归母净利润有望实现3.2亿元 [8]

公司股东结构 - 截至2026年2月10日，罗欣药业股东总户数为38,789户 [1]

公司业绩预告 - 罗欣药业预计2025年度归母净利润亏损约3.4亿元至2.5亿元 [1] - 公司上年同期（2024年度）归母净利润为亏损9.65亿元，2025年亏损额同比收窄 [1] 业绩变动原因分析 - 业绩变动主因是公司战略性聚焦医药工业板块，特别是在具有优势的消化系统领域 [1] - 核心创新药产品替戈拉生片（商品名：泰欣赞）实现快速增长，拉动产品结构和增长质量持续提升 [1] - 公司整体2025年度仍未盈利，主要因上药罗欣业绩持续未达预期，公司确认了相关金融负债的公允价值变动损失，该损失属于非经常性损益 [1] - 公司已启动对乐康制药、罗欣安若维他相关亏损业务的处置程序，但在出售完成前，其经营亏损仍对本期业绩产生一定拖累 [1] - 随着相关亏损业务处置完毕，其亏损影响将减少 [1]

公司2025年度业绩预告 - 预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为-3.4亿元至-2.5亿元，较2024年度的-9.65亿元大幅收窄 [1] - 预计2025年度扣除非经常性损益后的净利润为-3.5亿元至-2.6亿元，较上年同期的-7.68亿元显著改善 [1] - 经营状况显著好转，得益于“业绩底部反转+战略聚焦红利”的双重效应 [1] 核心产品与市场表现 - 核心创新药替戈拉生片（泰欣赞）已进入快速放量阶段，通过“创新药高增长拉动+业务板块结构优化”模式重塑增长质量 [1] - 替戈拉生片凭借起效迅速、不受进食与基因型影响等特性，在中国实现了商业化里程碑式跨越 [2] - 该药品的三大适应症已实现新版国家医保目录全覆盖，极大促进了销售放量 [2] 财务与运营指标改善 - 2025年前三季度毛利率提升至51.8% [2] - 2025年前三季度经营性现金流净额由负转正，达到2.8亿元 [2] - 盈利能力显著增强，业绩改善被认为具有可持续性 [1] 研发与管线布局 - 截至2025年上半年，公司拥有超过350项发明专利，并获得多个国际市场的注册批件 [2] - 已形成“创新药引领、差异化仿制药支撑”的良性梯队 [2] - 创新药方面，除替戈拉生片新增适应症研发外，注射用LX22001等后续品种有序推进 [2] - 仿制药方面，已基本完成现有在售产品的一致性评价，并通过原料药与制剂一体化持续降本增效 [2]