公司基本情况 - 公司成立于1998年5月11日，于2016年4月15日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司是集医药研发、生产、贸易为一体的国家重点高新技术企业，拥有多个国家级研发平台 [1] - 公司主要从事医药产品的研发、生产和销售，所属申万行业为医药生物 - 化学制药 - 化学制剂 [1] 经营业绩 - 2025年三季度公司实现营业收入17.23亿元，在行业110家公司中排名第38位 [2] - 行业平均营业收入为28亿元，中位数为8.38亿元 [2] - 2025年三季度公司净利润为3355.91万元，在行业中排名第68位 [2] - 行业平均净利润为2.99亿元，中位数为7829.08万元 [2] 财务指标 - 2025年三季度公司资产负债率为61.65%，高于去年同期的55.94% [3] - 公司资产负债率高于行业平均水平的35.26% [3] - 2025年三季度公司毛利率为51.77%，高于去年同期的42.81% [3] - 公司毛利率低于行业平均水平的57.17% [3] 股东结构 - 截至2025年9月30日，公司A股股东户数为3.83万，较上期减少3.53% [5] - 户均持有流通A股数量为2.84万，较上期增加3.66% [5] - 香港中央结算有限公司为第五大流通股东，持股3033.83万股，相比上期增加1511.42万股 [5] 管理层 - 公司实际控制人为刘保起、刘振腾 [4] - 董事长兼总经理刘振腾2024年薪酬为186.72万元，较2023年减少1.24万元 [4]

担保情况 - 拟为山东罗欣1.1亿元银行授信额度提供担保[3] - 为山东罗欣1000万元借款提供连带责任保证担保[4] - 担保后公司及控股子公司担保额度总金额为23.32亿元，占比168.71%[11] - 担保后对外担保总余额为11.150576亿元，占比80.67%[11] 子公司情况 - 持有山东罗欣99.65%股权[6] - 2024年山东罗欣营收22.924403亿元，净利润 -6.323031亿元[8] - 2025年1 - 9月营收13.259665亿元，净利润843.77万元[8]

股价表现与交易情况 - 10月30日盘中股价下跌2.09%，报5.15元/股，成交额2047.24万元，换手率0.36%，总市值56.01亿元 [1] - 今年以来股价累计上涨34.82%，但近5个交易日下跌6.19%，近60日下跌15.99% [2] - 主力资金净流入46.27万元，其中大单买入246.25万元（占比12.03%），卖出199.99万元（占比9.77%） [1] 公司基本面与财务业绩 - 2025年1-9月实现营业收入17.23亿元，同比下降8.37%，但归母净利润2292.68万元，同比大幅增长108.64% [2] - 主营业务收入构成以消化系统类（49.54%）和抗生素类（22.12%）为主 [2] - A股上市后累计派现3.30亿元，但近三年未进行分红 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至10月20日股东户数为4.83万，较上期增加26.23%，人均流通股22481股，较上期减少20.78% [2] - 香港中央结算有限公司为第五大流通股东，截至2025年9月30日持股3033.83万股，较上期增加1511.42万股 [3] - 今年以来公司已2次登上龙虎榜，最近一次为7月31日 [2] 公司概况与行业属性 - 公司成立于1998年5月11日，于2016年4月15日上市，主营业务为医药产品的研发、生产和销售 [2] - 所属申万行业为医药生物-化学制药-化学制剂，概念板块包括医药电商、幽门螺杆概念、民营医院等 [2]

机构持股情况 - 截至2025年10月27日，共有7个机构投资者持有罗欣药业A股股份，合计持股量达4.35亿股，占公司总股本的39.96% [1] - 机构持股比例相较于上一季度合计上涨了0.80个百分点 [1] - 主要机构投资者包括山东罗欣控股有限公司、上海中珏私募基金管理有限公司旗下基金、ALLY BRIDGE FLAGSHIP LX (HK) LIMITED等 [1] 公募基金持仓 - 本期较上一季未再披露的公募基金共计22个 [1] - 主要持仓公募基金包括富国稳健增长混合A、华宝创新优选混合、光大保德信健康优加混合A等 [1] 外资动向 - 本期较上一期持股增加的外资基金共计1个，为香港中央结算有限公司 [1] - 香港中央结算有限公司持股增加占比达1.39% [1]

股价及交易表现 - 截至2025年10月27日收盘，公司股价报收于5.31元，当日下跌0.75% [1] - 当日换手率为2.34%，成交量为25.47万手，成交额为1.36亿元 [1] - 10月27日主力资金净流入330.53万元，游资资金净流出823.84万元，散户资金净流入493.31万元 [1] 非经常性损益情况 - 天健会计师事务所对公司2022年至2025年1-9月的非经常性损益出具了鉴证报告，认为其符合证监会规定 [1] - 2025年1-9月公司非经常性损益净额为18,008,575.68元，而2024年全年为-197,375,374.58元 [1] - 2024年非经常性损益为负值，主要原因是处置上药罗欣或有对价导致公允价值变动损失213,130,913.80元 [1] - 2022年非经常性损益净额为215,423,150.70元，其中非流动性资产处置损益较高，达136,264,318.65元 [1] 前次募集资金使用与业绩承诺 - 公司前次募集资金总额为663,566.00万元，已全部用于购买山东罗欣药业集团股份有限公司99.65476%股权 [2] - 置入资产在2019年度实现扣非后归母净利润56,450.69万元，达到业绩承诺，但2020年度（33,974.95万元）和2021年度（45,312.40万元）均未达承诺 [2] - 因未完成业绩承诺及资产减值，业绩承诺方合计应补偿股份371,334,114股，已由公司以1元总价回购并注销 [2] - 公司资产总额从2019年末的721,226.54万元变动至2024年末的497,240.24万元 [2]

公司财务表现 - 2025年第三季度公司实现营业收入646，173，009.72元，同比增长3.94% [1] - 2025年第三季度公司归属于上市公司股东的净利润为5，231，766.19元，同比增长102.96% [1]

股份与资本 - 2016年3月16日核准发行2500万股普通股，4月15日在深交所上市[5] - 2019年12月31日实施重大资产重组，发行10.75471621亿股普通股[6][7] - 公司注册资本为10.87588486亿元，已发行股份数为10.87588486亿股[10] - 公司成立时普通股总数为7500万股，每股面值1元[19] 股东信息 - 发起人温岭市大任投资管理有限公司出资307.12万股，占注册资本4.09%[21] - 发起人方秀宝出资3753.74万股，占注册资本50.05%[22] - 发起人李雪琴出资1016.92万股，占注册资本13.56%[23] - 钟薇薇以经审计后净资产折股方式出资39.58万股，占注册资本的0.53%[32] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[35] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[40] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[43] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[62] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[62] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[63] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[115] - 董事会每年至少召开两次会议，需在会议召开10日以前书面通知全体董事[120] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会会议[121] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，非独立董事1名[136] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[136] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[137] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[151] - 公司原则上每年至少进行一次利润分配，董事会可提中期利润分配预案[154] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[169][170] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[175][176] - 公司用工实行合同制管理，按国家规定参加社会保险费用统筹[179]

董事任职 - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任期不超6年[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超公司董事总数二分之一[6] - 董事候选人由现任董事会或持股百分之一以上股东书面提出[7] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[15] 董事履职与解任 - 董事连续两次未出席会议，董事会可建议撤换[11] - 公司收到辞职报告辞任生效，2个交易日内披露[11] - 董事辞职公司60日内完成补选[12] - 董事辞职或任期届满两年内履行忠实义务[12] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[13] - 无正当理由解任董事，董事可要求赔偿[13] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上等情况提交董事会审议[19] - 交易涉及资产总额占总资产50%以上等情况，董事会审议后提交股东会[21] - 一年内购售资产累计超总资产30%，董事会审议后提交股东会且需三分之二以上表决权通过[22] - 公司对外担保经董事会审议，需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[23] - 单笔担保额超净资产10％等情况，董事会审议后提交股东会[23][24] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超三十万元等情况由董事会审议[25] - 与关联人交易超三千万元且占净资产超5%等情况，董事会审议后提交股东会[25] 委员会与秘书 - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[18] - 董事会秘书任期3年，可续聘[15] 财务资助与会议 - 单笔财务资助超净资产10%等情况经董事会审议后提交股东会[26] - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日通知；临时会议提前3日通知[31] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[31] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[35] - 关联交易审议时，关联董事无表决权，无关联董事过半数出席且决议通过，不足3人提交股东会[37] 决议执行与档案 - 董事会议案决议由总经理组织落实，董事有权质询[39] - 董事会秘书汇报执行情况并负责信息披露，知情人员保密[40] - 董事会会议记录真实准确完整，相关人员签名[43] - 会议档案由秘书保存，期限不少于10年[43] 规则生效与修改 - 本规则经股东会审议通过生效，修改亦需股东会审议[46]

公司治理结构 - 董事会成员从6名增加至7名[2] - 职工代表董事从3名变为1名[2] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名[2] - 审计委员会中独立董事为2名[2] - 审计委员会中非独立董事为1名[2]

重大资产重组 - 2019年公司重大资产重组，置出资产作价90325万元，置入山东罗欣99.65476%股权作价753891万元[3][4] - 2019年12月31日山东罗欣99.65476%股权登记过户，置出资产交割[10][14] 股份交易与发行 - 公司控股股东等转让102443530股，交易对价859995356元[5][6] - 发行股份购买资产，发行价格6.17元/股，发行股份价值663566万元，数量1075471621股[7] - 2020年3月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请[11] 股本与股份结构 - 截至2019年12月31日，公司收到新增注册资本1075471621元，变更后股本总额1445985238元[10] - 变更后有限售条件股份1197515165元，占比82.82%；无限售条件股份248470073元，占比17.18%[10] - 2022年11月10日业绩承诺补偿股份回购注销完成，公司股份总数由14.589226亿股变更为10.87588486亿股[32] 财务数据 - 2019 - 2021年资产总额分别为721226.54万元、755589.95万元、949725.70万元[15] - 2019 - 2021年负债总额分别为331419.84万元、327544.62万元、469430.17万元[15] - 2019 - 2021年净资产分别为362791.62万元、398434.28万元、446561.54万元[15] - 2022 - 2024年资产总额分别为833277.08万元、538943.85万元、497240.24万元[17] - 2022 - 2024年负债总额分别为497706.77万元、254221.69万元、275693.61万元[17] - 2022 - 2024年净资产分别为322387.73万元、268520.97万元、209409.30万元[17] 业绩与补偿 - 2019 - 2021年置入资产扣非归母净利润分别为56450.69万元、33974.95万元、45312.40万元[15][16][18] - 2019 - 2021年业绩承诺净利润分别不低于55000.00万元、65000.00万元和75000.00万元[19] - 2020年度业绩补偿金额1143376555.53元，折合股份185312264股[29] - 2021年度业绩补偿金额1147754717.59元，折合股份186021850股[29] - 截至2021年12月31日，重大资产重组置入资产评估值减值8.2698064199亿元[30] - 业绩承诺方整体业绩补偿金额22.9113127312亿元，折合应补偿股份数量3.71334114亿股[30] - 公司以1元/年定向回购33名补偿义务人2020年度和2021年度应补偿股份合计3.71334114亿股，回购价格合计66元[32] 募集资金使用 - 前次募集资金总额66.3566亿元，已累计使用66.3566亿元，2020年使用66.3566亿元[36] - 购买山东罗欣99.65476%股权，募集资金投资总额66.3566亿元，实际投资66.3566亿元[36] 项目效益 - 2022 - 2024年实际效益分别为 - 10.493461亿元、 - 5.357602亿元、 - 5.899708亿元，截止日累计实现效益 - 21.750771亿元[38] - 购买股权项目未达预计效益，原因是受宏观经济和国家集采影响销售额下滑，且运营成本增加[38]