罗欣药业集团股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2026 年 1 月 29 日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"罗 欣药业"）第六届董事会第一次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管 理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表 决相结合的方式召开。公司第六届董事会成员于 2026 年 1 月 29 日经公司 2026 年第一次临时股东会选举产生，为保证新一届董事会工作正常开展，公司第六届 董事会临时召开第一次会议，会议通知于当日 2026 年第一次临时股东会结束后 以口头方式发出。本次董事会应到董事 7 名，实到 7 名。会议由公司过半数董事 共同推举董事刘振腾先生主持，公司拟任高级管理人员列席了现场会议。会议的 召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律 法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，合法有效。 证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号： ...

核心观点 - 罗欣药业为应对仿制药集采冲击下的持续亏损和严峻的流动性压力，正在通过折价出售资产等方式回笼资金，但其核心业务转型面临创新药产品线单薄、研发投入收缩与沉重债务负担等多重挑战 [1][2][6] 近期资产处置情况 - 公司以6250万元将乐康制药100%股权转让给君康生物，成交价较标的公司7323.83万元净资产折价约14.7%，且不足其4.2亿元注册资本的15% [1][8] - 此次交易价格较2024年11月最初1.9亿元的挂牌价大幅降低了67% [8] - 受让方君康生物成立于2023年7月，注册资本仅20万元，截至2024年底总资产、净资产、营业收入及净利润均为0元，交易合理性引发市场质疑 [8][9] - 这是公司近期第二起资产剥离，2025年12月曾以512.5万美元转让了罗欣安若维他药业20%股权 [1] 被出售资产（乐康制药）经营状况 - 乐康制药是公司规划的五大核心生产基地之一，但经营持续恶化 [6] - 2024年营业收入1841.29万元，净亏损高达1.43亿元 [6][8] - 2025年前三季度营业收入进一步下滑至518.98万元，净亏损1444.73万元 [6][8] - 2025年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-890.93万元 [8] 公司整体财务与业绩困境 - 公司连续三年（2022-2024年）亏损，累计亏损额超过28亿元 [1][10] - 2024年营业收入为26.47亿元，与2021年64.78亿元的营收高峰相比，规模大幅萎缩 [10] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-9.65亿元，扣非后净利润为-7.68亿元 [10] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-1.58亿元，同比大幅下降133.81% [10] - 截至2025年9月末，公司资产负债率高达61.65%，流动比率和速动比率均未达行业健康水平 [2] - 公司面临巨大短期偿债压力：期末货币资金5.05亿元，而短期借款9.70亿元，交易性金融负债2.17亿元，一年内到期的非流动负债1.27亿元 [2] - 公司货币资金从2021年末的20.02亿元锐减至2025年上半年末的3.93亿元，降幅超过80% [11] 业务结构挑战与转型压力 - 仿制药业务受集采冲击严重，2025年上半年收入占比仍高达约98%，而行业平均毛利率已从2020年的75%降至约60% [11] - 创新药产品线薄弱，目前仅有LX-039片和LX-086片两个在研创新药且均只完成Ⅰ期临床 [13] - 公司存在“重营销轻研发”倾向：2024年销售费用高达11.41亿元，其中市场推广费8.35亿元；同期研发费用仅0.87亿元，较2022年的2.05亿元大幅减少 [12] - 2025年前三季度研发费用进一步降至0.63亿元 [12] 历史遗留问题 - 2020年借壳上市时的业绩对赌失败，2020年及2021年实际扣非净利润未达承诺，导致补偿金额22.91亿元，并回购注销3.71亿股股份，极大削弱了公司净资产缓冲能力 [9] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为13.82亿元，较2022年末的31.75亿元下降超过56% [10] 当前亮点与未来举措 - 创新药替戈拉生片（泰欣赞）是业绩亮点，2025年上半年销售额突破2.7亿元，同比增长近140%，进院数量近2500家，并于2025年实现医保全覆盖 [12] - 在该产品推动下，公司2025年前三季度实现扭亏为盈，归母净利润2292.68万元，同比增长108.64% [12] - 公司计划通过定增募资不超过8.424亿元用于创新药研发及补充流动资金，但审批周期较长 [13]

公司股东结构 - 截至2026年1月20日，罗欣药业股东总户数为38,213户 [1]

公司发展历程与资本运作 - 公司创始人从药材经营部起步，2005年登陆港交所创业板，后于2017年因估值低迷和融资功能受限而私有化退市 [2] - 2020年4月，公司通过借壳东音股份登陆A股，交易作价75.69亿元，成为首家港股私有化后A股借壳上市的医药公司，市值一度飙升至180亿元 [2] - 借壳上市时构建了充满光环的资本故事，但72亿元的巨额融资换来的是超11亿元的累计亏损，公司市值断崖式下跌 [1] 财务状况与债务压力 - 自2020年A股上市以来，公司累计净利润为-11.39亿元，其中2022年至2024年累计亏损约28.52亿元 [2][7] - 截至2025年三季度末，公司资产负债率高达61.65%，流动比率、速动比率均未达行业健康水平 [2] - 公司期末货币资金余额为5.05亿元，而短期借款为9.70亿元，交易性金融负债2.17亿元，一年内到期的非流动负债1.27亿元，货币资金不足以覆盖短期债务 [2] - 短期借款已从2025年初的7.42亿元飙升至三季度末的9.70亿元，偿债压力巨大 [3] 资产处置与融资自救 - 为缓解资金压力，公司近期折价出售资产：2026年1月，以6250万元转让控股子公司持有的乐康制药100%股权，该标的净资产为7323.83万元，转让价低于净资产，且不足其4.2亿元注册资本的15% [3] - 受让方君康生物成立于2023年7月，注册资本仅20万元，截至2024年底总资产、净资产、营业收入及净利润均为0元 [3] - 2025年12月，公司已将子公司持有的罗欣安若维他药业（成都）有限公司20%股权，以512.5万美元转让给合作方 [3] - 2025年9月，公司推出定增预案，拟募资不超过8.424亿元用于补充流动资金，目前仍在推进中 [1][4] 产品结构与业务表现 - 公司产品以化学仿制药为主导，截至2025年上半年，市售产品150余个品种、300多个品规，仿制药占比约98% [6] - 公司仅有两个创新药：替戈拉生片（1类新药，2022年获批）和盐酸氨溴索喷雾剂（2.4类改良型新药，2021年获批） [6] - 替戈拉生片（商品名：泰欣赞）是唯一实现商业化的创新药，其新适应症于2025年被纳入国家医保目录 [7] - 2025年上半年，替戈拉生片销售额超2.7亿元，同比增长近140%，是公司当期业绩扭亏（2025年前三季度归母净利润2292.68万元）的关键驱动力 [7] 研发投入与创新转型挑战 - 公司研发投入持续锐减：2022年至2024年及2025年前三季度，研发费用分别为2.05亿元、1.12亿元、0.87亿元、0.63亿元 [8] - 研发管线单薄：截至2025年上半年，拥有两个在研创新药（LX-039片、LX-086片），均处于Ⅰ期临床结束阶段；拥有16项原料药在研项目；在研新仿制药共有13个，其中11个尚未获批 [8] - 仿制药高毛利红利消失，同质化竞争加剧，而创新药研发与商业化是资金密集型、长周期过程，公司面临产品管线单薄、债务高企、现金流恶化三大问题 [1][7] - 单一创新药产品的放量难以根本性扭转公司整体的财务困局，公司能否快速修复现金流并重建研发体系、培育新的增长极面临重重挑战 [1][7][8]

核心观点 - 罗欣药业以显著低于净资产的价格转让持续亏损的子公司乐康制药，交易本身及受让方资质引发市场对“资产贱卖”及后续风险的疑虑 [1][2] - 此次资产剥离是公司为应对连续多年巨额亏损而采取的“断腕求生”策略的一部分，虽在短期内帮助公司实现扭亏，但核心业务增长乏力且业绩可持续性存疑 [4][9] - 公司面临经营与债务的双重挑战，尽管现金流有所改善，但营业收入下滑、债务攀升、流动性偏紧，可持续发展面临压力 [5][10] 低价转让乐康制药的交易分析 - **交易价格显著低于净资产**：公司以6250万元转让乐康制药100%股权，而截至2025年9月30日标的公司净资产为7323.83万元，交易价低于净资产 [1][2] - **出售价格大幅下调**：相较于2024年11月首次披露的1.9亿元挂牌价，此次6250万元的协议转让价格降幅达67% [2][7] - **标的公司经营持续恶化**：乐康制药2024年净亏损1.43亿元，2025年前三季度再亏1444.73万元，资产规模从2024年末的1.32亿元收缩至2025年9月末的1.20亿元 [2][7] - **受让方资质薄弱且业务关联性存疑**：受让方君康生物成立于2023年7月，注册资本仅20万元，其经营范围（生物质能技术服务、房地产租赁）与乐康制药的药品生产、批发零售业务无明显关联 [2][7] - **交易形成长期应收款风险**：交易完成后，乐康制药尚欠原股东山东罗欣280.05万元本金及利息，还款计划约定至2026年10月清偿，回收存在不确定性 [3][8] 罗欣药业的资产剥离与业绩表现 - **频繁出售资产以扭亏**：除乐康制药外，公司于2025年12月转让了罗欣安若维他药业（成都）有限公司20%股权，并于2022年以4.15亿元转让山东罗欣医药现代物流有限公司70%股权（截至2025年7月仍有2634.28万元转让款未收回） [4][9] - **连续多年巨额亏损**：公司2022年至2024年归母净利润连续为负，分别亏损12.26亿元、6.61亿元和9.65亿元，2024年亏损同比扩大46.04% [4][9] - **亏损原因复杂**：2024年亏损扩大与市场推广费用增加、子公司业绩未达预期、对乐康制药计提减值等因素有关，其中处置子公司产生的或有对价公允价值变动损失达2.13亿元，资产减值损失3.15亿元 [4][9] - **剥离资产后短期扭亏**：通过剥离亏损资产，公司2025年前三季度实现归母净利润2292.68万元，同比增长108.64% [4][9] - **盈利可持续性存疑**：2025年前三季度的扭亏主要依赖核心创新药替戈拉生片的放量，业绩基础尚不稳固 [4][9] 公司经营与财务状况挑战 - **主营业务增长乏力**：尽管2025年前三季度实现盈利，但公司营业收入同比下降8.37% [5][10] - **债务压力持续攀升**：公司短期借款从年初的7.42亿元增至9.70亿元，长期借款从1.33亿元增至2.32亿元 [5][10] - **推出融资计划缓解压力**：公司于2025年9月底推出定增预案，拟募资不超过8.42亿元，主要用于创新药研发、原料药车间技改及补充流动资金 [5][10] - **现金流改善但流动性仍紧**：经营活动现金流量净额同比大幅增长272.42%至2.8亿元，但期末现金及等价物余额仅为3.18亿元，相对于短期债务规模，流动性依然偏紧 [5][10]

人事提名 - 提名刘振腾、刘振飞、韩风生为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年[3][4] - 提名郭云沛、左敏、许霞为第六届董事会独立董事候选人，任期至2026年4月22日或2027年5月18日止[5][7] 公司决策 - 公司为控股子公司上海罗欣银行借款提供反担保，需股东会三分之二以上（含）表决权通过[8][9] - 拟修订《公司章程》等多项制度，部分需股东会三分之二以上（含）表决权通过，部分需提交股东会审议[10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][26][27][28][29][30][31][62][63][70][71] - 修订《董事会审计委员会实施细则》等三项细则获董事会通过[32][33][34][35][36] - 制定《舆情管理制度》等三项制度获董事会通过[64][65][66][67][68][69] - 董事会拟制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》获通过[72][73] 会议安排 - 2026年1月13日召开第五届董事会第三十六次会议[2] - 董事会提请于2026年1月29日召开2026年第一次临时股东会[74]

信息披露规范 - 公司应保证披露信息真实、准确、完整，禁止选择性披露[6] - 未公开重大信息泄漏或证券交易异常波动，应第一时间报告并公告[9] - 自愿披露预测性信息需列明风险因素，情况变化要及时更新[8] 报告类型与时间 - 公司披露信息包括定期报告和临时报告，需按要求报送文件[10] - 定期报告包括年报、半年报和季报[16] - 年报需在会计年度结束4个月内披露，半年报2个月内，季报1个月内[17] 报告流程与责任 - 审计委员会需对定期报告财务信息事前审查，全体成员过半数通过后提交董事会审议[18] - 定期报告需经公司董事会审议通过，董事、高管应签署书面确认意见[19] - 董事会秘书负责信息披露事务，他人未经授权不得发布未公开信息[14] 临时报告相关 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章，应披露多种事项[24] - 重大事项触及特定时点公司应及时履行信息披露义务[26] 内幕信息管理 - 公司相关部门对外报送内幕信息需经申请、审批，提供保密提示函并留存回执[29] - 重大事件知情人应在24小时内递交或传真书面文件，董事会秘书做好披露工作[32] 其他规定 - 董事、高级管理人员等履行信息披露职责文件资料保管期限不少于10年[43] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[48] - 董事会设审计委员会，负责与外部审计沟通和内部审计监管[48] - 未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动[48] - 对外宣传文件发布前须经公司内部审核[47] - 公司指定信息披露报刊和网站，信息刊登时间不得先于指定处[47] - 董事、高级管理人员接受特定对象采访调研后，书面记录需报证券交易所备案[49] - 公司与特定对象沟通前要求其签署承诺书，涵盖不打探未公开信息等六项内容[59] - 公司核查特定对象文件，存在错误要求改正，拒不改正发澄清公告[59] - 公司向特定对象提供已披露信息资料，其他投资者要求应平等提供[59] - 公司再融资活动注意信息披露公平性，不提供未公开信息吸引认购[62] - 公司股东会不披露未公开信息，通报未公开信息与决议公告同时披露[62] - 公司指定专人跟踪控股股东等承诺事项落实情况并披露[62] - 董事会秘书对内幕信息知情人员进行信息披露沟通和培训[62] - 公司人员失职致信息披露违规，给予责任人处分并报告监管部门[62] - 公司信息披露违规被谴责等，董事会自查并处理责任人，报告结果[66] - 证券事务部门调查内幕信息泄露等事件，处理违规知情人[66]

董事会秘书任职 - 任期三年，届满可续聘[3] - 近三十六个月受证监会处罚等情况不得担任[5] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[7] 董事会秘书职责 - 负责报告编制、审查、核实及披露[12] - 组织人员培训，督促遵守规定履行承诺[12] - 有权了解公司财务和经营情况[15] 公司相关要求 - 推动规范运行，履行信息披露义务[18] - 为董秘履职提供便利，聘任事务代表[18][19] - 保证董秘参加后续培训[19] 细则相关 - 依据实际情况修改由董事会审议通过[20] - 细则由董事会负责解释并审议通过后施行[20]

人员变动 - 董事、高管辞职两个交易日内披露情况[4] - 六十日内完成董事补选[4] - 三十日内确定新法定代表人[5] 职务解除 - 特定情形三十日内解除职务[6] 股份减持 - 任职期每年减持不超25% [10] - 不超千股可一次转让[10] - 离职半年内不得转让[10] 责任承担 - 擅自离职致损应赔偿[11] - 违规致损公司有权索赔[12]

舆情制度 - 制度适用于全体员工及利益相关者，涵盖所有舆情事件和信息[2] 舆情分类 - 舆情分为重大舆情和一般舆情[2] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[3] 职责分工 - 舆情工作组负责决定启动和终止舆情处理等事宜[4] - 舆情信息采集小组负责舆情信息管理、收集等工作[4] 处理原则 - 舆情信息报告应及时、客观、真实[5] - 处理舆情遵循快速反应、协调宣传等原则[6] 处置方式 - 一般舆情由组长和董事会秘书灵活处置[8] - 重大舆情需会议决策部署，控制传播范围[8] 责任追究 - 违反保密义务等行为公司将追究责任[11]