罗欣药业集团股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第二章 规范运作及经营管理 1 第十二条控股子公司应依法设立董事会，控股子公司的公司治理结构及《公司 章程》由公司决定。公司依据在控股子公司的持股比例委派相应数量 的董事、监事（若有）。被委派担任控股子公司的董事、监事人员对公 司负责，承担相应的责任，并按照公司的意愿充分行使权力。 第十三条控股子公司的经理（包括子公司的总经理和副总经理）由公司任命和 解聘，控股子公司经理必须对其任职的公司高度负责，必须具备充分 行使职责和正确行使权力的能力，确保控股子公司经营管理工作有序 进行。 第十四条控股子公司的财务负责人根据各子公司的实际情况实行委派制或董事 会聘任制。 第十五条在公司定员范围内，控股子公司的机构设置和人员编制需报公司审查 备案。 第十六条控股子公司的员工实行公司委派制和在当地的招聘制度。 第十七条控股子公司的经理实行向公司总经理定期报告制度。控股子公司的经 理原则上必须每季度向公司总经理进行一次全面翔实的经营情况报告， 每年向公司董事会进行一次述职报告。 第十八条控股子公司经理的薪酬由公司确定。控股子公司副经理的薪酬由控股 子公司的经理拟定报 ...

罗欣药业集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司 资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）及《罗 欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制 定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押 或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保，以及子公司之间的担保。具体种 类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供 担保和为其他债务提供担保。 第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司拥有 实际控制权的子公司。 第四条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。 公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有 ...

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司 在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当 1 罗欣药业集团股份有限公司 投资者关系管理制度 立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。 2 第四条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体 投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。 第五条 投资者关系管理工作应当客观、真实、准确、完整地介绍和反映公 司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。 第六条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，负责组织和协调 投资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董 事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第七条 投资者关系管理工作的目的是： (一)促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一 步了解和熟悉； (二)建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； (三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； (四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； (五)增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 第八条 投资者关系管理的基本原则是： (一 ...

第二章 市值管理的基本原则 罗欣药业集团股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上市公司市值管理工作，进一步规范罗欣药业集团股份有限 公司（以下简称"公司"）市值管理行为，切实保护公司投资者特别是社会公众 投资者的合法权益，树立公司诚信形象，提高公司核心竞争力，实现公司价值最 大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》 《深圳证券交易所股票上市规则》《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他法律、行政法规和规章的有关规定，结合本公司实 际情况，制定本制度。 第二条 市值管理，是指公司以提高上市公司质量为基础，为提升公司投资 价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条 市值管理的基本原则： 合规性原则：公司市值管理工作应当在严格遵守相关法律、行政法规、规章、 规范性文件、行业规范、自律监管规则、公司内部规章制度的前提下开展。 整体性原则：公司遵循整体性原则，协同公司各业务体系以系统化方式持续 开展上市公司市值管理工作。 （一）制定公司市值管理总体规划。战略委员 ...

罗欣药业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 1 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《罗欣药业 集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公 司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的 ...

罗欣药业集团股份有限公司 章 程 | 第一节 | 股东的一般规定 | 12 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 16 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 17 | | 第四节 | 股东会的召集 | 21 | | 第五节 | 股东会的提案和通知 | 23 | | 第六节 | 股东会的召开 | 25 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 28 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 33 | | 第二节 | 董 事 会 | 37 | | 第三节 | 独立董事 | 41 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 44 | | 第一节 | 财务会计制度 | 47 | | 第二节 | 内部审计 | 52 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 53 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 | 55 | | 第二节 | 公司解散和清算 | 57 | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国 ...

董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会及其成员的行为，保障董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及其他相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本规则。 第二章 董事 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 罗欣药业集团股份有限公司 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员， 期限未满的； 1 （八）无法确保在任职期间投入足够的 ...

罗欣药业集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 保募集资金安全性和使用规范性，并在专项报告中披露具体措施及效果。 第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利 用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制 人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的 原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称"专户")， 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募 集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资 1 第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司(下称"公司"或"本公司")募集资金 管理，提高募集资金使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全， 保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监 ...

罗欣药业集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的薪酬管 理机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 （一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）； （二）高级管理人员，包括总经理、财务负责人、董事会秘书以及其他董事会 认定的高级管理人员。 第三条 董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： （一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则； （二）薪酬与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由公司薪酬与考核委员会制定，明确 薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员的薪酬 方案由董事会批准。 在董事会或者薪酬与考核委员会会议对董事个人进行评价或者讨论其报酬时， 该董事应当回避。 第五条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司 董事、高级管理人员薪酬与考核方 ...

董事会战略委员会实施细则 罗欣药业集团股份有限公司 第二章 人员组成 第一章 总 则 第四章 决策程序 1 第一条 为适应公司战略发展需要，提高公司发展规划水平，健全投资决策 程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市 公司治理准则》《罗欣药业集团股份有限公司公司章程》（以下简称 "公司章程"）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制 定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略委员会至少由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设委员会主任委员一名，由董事长或总经理担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委 员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 董事任期届满未 ...