股东大会概况 - 2025年7月16日召开股东大会，地点在上海浦东新区[3] - 3521人代表363,702,020股参会，占比34.2611％[4][5] 议案表决情况 - 《补选独立董事议案》同意363,334,700股，占99.8990％[7] - 《修订<公司章程>议案》同意363,332,260股，占99.8983％[9] 股东构成 - 现场3人代表241,645,186股，占22.7632％[5] - 网络投票349人代表122,056,834股，占11.4979％[5] - 中小投资者344人代表8,972,926股，占0.8453％[5]

股东大会安排 - 公司2025年6月27日决定7月16日召开第三次临时股东大会[4] - 7月1日在深交所网站刊登召开股东大会通知[5] 参会情况 - 现场出席3人，代表241,645,186股，占比22.7632%[7] - 网络投票349人，代表122,056,834股，占比11.4979%[7] - 中小投资者344人，代表8,972,926股，占比0.8453%[7] - 出席共352人，代表363,702,020股，占比34.2611%[7] 议案表决 - 《补选独立董事议案》同意363,334,700股，占比99.8990%[12] - 《补选独立董事议案》中小投资者同意8,605,606股，占比95.9064%[13] - 《修订<公司章程>议案》同意363,332,260股，占比99.8983%[14] 合规情况 - 律师认为股东大会召集、召开、人员、表决等均合法有效[15]

关键要点总结 **公司及行业背景** - 罗新药业处于从纺织药向创新药转型阶段 前两年持续剥离非核心子公司[1] - 上药罗新因未达成业绩预期被剥离 导致财务损失[1] **资产处置与减值** - 公司对乐康制药进行资产减值计提 并挂牌出售[1] - 24年11月为优化战略配置 多次降价后仍无受让方参与购买[1] **其他信息** - 文档2为技术性沟通内容 无实质性行业或公司信息[2]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 - 上周医药生物板块收涨1.82%，跑赢沪深300和Wind全A，市场围绕半年报预期及BD交易，医疗研发外包领涨，线下药店和其他生物制品领跌 [3][8] - 7月11日创新药商保目录申报启动，意味着国内医药多元支付体系重构，商业健康险在创新药支付作用更重要，高价创新药可及性有望提升，建议关注细胞、基因治疗等方向的国产创新药企业 [3] 根据相关目录分别进行总结 市场周度回顾 - 上周（7月7日 - 7月11日）医药生物板块收涨1.82%，跑赢沪深300（0.82%）和Wind全A（1.71%），进入半年报业绩密集披露期，市场围绕半年报预期及BD交易 [3][8] - 从板块看，医疗研发外包领涨，收涨9.29%，因药明康德发布半年报业绩预增公告，市场重视CXO板块业绩修复；线下药店（-1.29%）和其他生物制品（-1.55%）领跌 [3][8] - 从个股看，前沿生物 - U（41.4%）、美迪西（38.9%）和连环药业（38.6%）领涨，ST未名（-18.5%）、神州细胞 - U（-13.4%）和舒泰神（-11.6%）领跌 [3][8] 行业要闻及重点公司公告 行业重要事件 未提及 行业要闻 - 7月10日，国家医保局启动2025年基本医保和商保创新药目录调整，商保目录纳入创新程度高、临床价值大的药品，10 - 11月将发布新版目录 [3][13] - 7月8日，特朗普表示将在医药领域宣布重要举措，相关企业约一年到一年半后将面临最高200%关税 [13] - 7月10日，艾伯维与IGI Therapeutics达成独家许可协议，获得ISB 2001全球开发与商业化权利，IGI获7亿美元首付款及最多12.25亿美元里程碑付款 [13] - 7月10日，亚盛医药1类新药利沙托克拉片上市申请获批，用于治疗成人慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤，是中国首个上市的Bcl - 2抑制剂 [13][14] 公司公告 - 罗欣药业7月11日发布半年报预告，归属于上市公司股东的净利润为500万元 - 2000万元，同比扭亏 [15] - 7月9日，默沙东以约100亿美元收购维罗纳制药，加强呼吸系统治疗业务，维罗纳制药的Ohtuvayre药物2024年销售额达4230万美元，预计年销售额超30亿美元 [16] - 7月8日，基石药业与Gentili就舒格利单抗在西欧和英国商业化达成合作，基石药业获最高1.925亿美元付款及近50%净销售额，舒格利单抗已在多地获批，全球商业化合作覆盖60余国家和地区 [16] - 7月7日，远大医药联营公司Sirtex Medical的SIR - Spheres®钇[90Y]微球注射液获FDA批准新增适应症，用于治疗不可切除肝细胞癌 [16] - 7月10日，广生堂乙肝治疗一类创新药GST - HG131纳入突破性治疗品种名单，是全球唯一完成II期临床的口服HBsAg抑制剂 [17] - 7月10日，药明康德发布2025年半年度业绩预增，预计营业收入约2079928万元，同比增长约20.64%，经调整净利润约631480万元，同比增长约44.43% [17] - 7月10日，泽璟制药注射用ZG006纳入突破性治疗品种公示名单，用于治疗晚期小细胞肺癌，是全球第一个针对DLL3靶点的三特异性抗体 [17] - 7月10日，华北制药发布2025年半年度业绩预增，预计净利润12350万元左右，同比增加72%左右，扣非净利润11940万元左右，同比增加120%左右 [17] - 7月9日，甘李药业预计2025年半年度净利润60000万元 - 64000万元，同比增加100.73% - 114.12%，扣非净利润46000万元 - 50000万元，同比增加262.47% - 293.99% [17] - 7月9日，艾丽斯产品甲磺酸伏美替尼片EGFR 20外显子插入突变NSCLC二线治疗适应症拟纳入优先审评程序，已获突破性治疗品种认定 [17][18] - 7月9日，佐力药业发布半年报预告，归属于上市公司股东的净利润为36800万元 - 38800万元，同比增长24.30% - 31.06%，扣非净利润36618万元 - 38618万元，同比增长25.36% - 32.21% [18] - 7月8日，鲁抗医药产品吉非替尼获得药品注册证书及化学原料药上市申请批准，是第一代靶向药物 [18] - 7月7日，海思科向特定对象发行股票申请获深交所受理，发行股票数量不超过70000000股，不超过发行前总股本的30% [18]

收入和利润（同比环比） - 归属于上市公司股东的净利润预计盈利1,500万元至2,000万元，上年同期亏损8,871万元[3] - 扣除非经常性损益后的净利润预计盈利200万元至300万元，上年同期亏损10,773万元[3] - 基本每股收益预计盈利0.01元/股至0.02元/股，上年同期亏损0.08元/股[3] 各条业务线表现 - 公司核心创新药产品替戈拉生片销量同比显著提升，成为业绩增长重要动力[5] 管理层讨论和指引 - 公司通过优化营运资金管理和应收款项专项清收，改善经营性现金流并减少坏账损失[5]

协议转让基本情况 - 得怡成都拟向中珏基金转让18,589,668股无限售流通股 [1][2] - 得怡恒佳拟向中珏基金转让35,789,757股无限售流通股 [1][3] - 转让完成后中珏基金将持有54,379,425股 占公司总股本5% [3] 补充协议主要内容 - 受让方承诺自股份交割完成日起18个月内不以任何形式转让本次受让股份 [5] - 权益分派导致持股变化时仍遵守上述承诺 [5] - 增减持过程中需严格遵守证券法及相关监管部门规定 [5] - 司法强制执行导致的股权变动不受限制 [5] 协议执行说明 - 本次转让需经深交所合规性确认后方可办理过户手续 [6] - 转让事项最终完成仍存在不确定性 [6]

股份转让情况 - 信息披露义务人拟转让公司股份54,379,425股，占总股本5.00%[17] - 2024年11月19日，得怡成都拟转让18,589,668股，得怡恒佳拟转让35,789,757股给中珏基金[20] - 本次协议转让后，中珏基金将持有公司股份54,379,425股，占总股本比例5.00%[20] 权益变动前后持股比例 - 权益变动前，五家公司合计持有公司股份113,083,908股，占总股本比例10.40%[21] - 权益变动后，四家公司合计持有公司股份58,704,483股，占总股本比例5.40%[21] - 得怡成都权益变动前持股41,692,359股，占比3.83%，变动后持股23,102,691股，占比2.12%[22] - 得怡恒佳权益变动前持股35,789,757股，占比3.29%，变动后不再持股[22] 交易价格及付款安排 - 标的股份转让价格为3.7260元/股，交易对价合计202,617,738元[24] - 协议生效后5日内，乙方支付交易价款的50%作为第一笔股份转让款[25][26] - 协议生效后10日内，乙方支付交易价款的20%作为第二笔股份转让款[26] - 标的股份过户登记后5个工作日内，乙方支付剩余交易价款[26] 其他情况 - 受让方承诺自标的股份交割完成之日起18个月内，不以任何形式转让本次受让的股份[29] - 信息披露义务人不排除未来十二个月内增加或减少在上市公司的权益[47]

股份转让 - 2024年11月19日，得怡成都和得怡恒佳拟转让股份给中珏基金[3] - 转让后中珏基金将持股54,379,425股，占总股本5.00%[3] 补充协议 - 受让方承诺18个月内不转让股份，部分情况除外[5] - 补充协议生效且与原协议不一致时以其为准[6] 其他情况 - 转让不影响控制权、治理结构和持续经营，能否完成不确定[7][8]

董事会会议召开情况 - 会议于山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开 [1] - 会议通知已于2025年6月24日通过电话、专人送达、电子邮件等方式发出 [1] - 应出席董事5名，实际出席5名，监事、董事会秘书列席，董事长刘振腾主持 [1] - 会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 独立董事补选 - 补选左敏为第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过至第五届董事会届满 [2] - 提名委员会全票通过，董事会表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [3] - 议案需提交股东大会审议 [3] 董事会专门委员会调整 - 补选左敏担任战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，提名委员会主任委员 [3] - 调整后专门委员会组成如下： - 战略委员会：刘振腾（召集人）、左敏、刘振飞 - 审计委员会：许霞（召集人）、郭云沛、刘振飞 - 提名委员会：左敏（主任委员）、许霞、刘振腾 - 薪酬与考核委员会：郭云沛（召集人）、左敏、刘振腾 [3] - 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [4] 公司章程修订 - 拟将董事会席位由6位调整为5位，修订《公司章程》相关条款 [4] - 董事会授权管理层办理工商备案登记事宜 [4] - 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，需股东大会三分之二以上表决权通过 [4][5] 临时股东大会召开 - 拟于2025年7月16日召开2025年第三次临时股东大会 [5] - 表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [5]

公司基本情况 - 公司全称为罗欣药业集团股份有限公司，英文名称为Luoxin Pharmaceuticals Group Stock Co., Ltd [3] - 注册地址为山东省临沂市罗庄区罗七路18号4号楼，邮政编码276017 [3] - 注册资本为人民币1,087,588,486元，已发行股份数为1,087,588,486股普通股 [3][9] - 公司成立于2016年3月16日，经中国证监会核准首次公开发行2500万股普通股，并于2016年4月15日在深圳证券交易所上市 [1] 公司治理结构 - 公司设股东大会、董事会、监事会，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [47][48] - 董事会由5名董事组成，其中独立董事3名，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名 [47][57] - 董事长为公司法定代表人，总经理由董事会聘任，每届任期3年 [8][52] - 公司实行累积投票制选举董事和监事，单一股东及其一致行动人持股30%及以上时必须采用累积投票制 [37][38] 股份发行与交易 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [15][17] - 公司成立时普通股总数为7500万股，由11名发起人全额认购 [6][7][8][9] - 2019年实施重大资产重组，向山东罗欣控股有限公司等发行1,075,471,621股普通股 [2] - 公司股份可以依法转让，但公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让，董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超过其持有量的25% [28] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次 [42] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可以请求召开临时股东大会 [48] - 股东大会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，网络投票时间不得早于现场会议召开前一日15:00 [54][55] - 股东大会决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过），修改章程、合并分立等重大事项需特别决议 [75][77] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [50][51] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过 [50] - 董事连续2次未亲自出席董事会且未委托他人出席，视为不能履行职责 [44] - 独立董事有权提议召开临时股东大会，需经全体独立董事二分之一以上同意 [46] 经营范围 - 公司经营范围涵盖医疗器械生产销售、药品生产批发零售、药品进出口、医学研究试验发展等领域 [13] - 许可项目包括第二三类医疗器械生产、第三类医疗器械经营、药品生产批发零售等 [13] - 一般项目包括第一类医疗器械批发零售、技术服务开发转让等 [13]