北京市金杜律师事务所上海分所 关于罗欣药业集团股份有限公司 2025 年第六次临时股东会 之法律意见书 致：罗欣药业集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受罗欣药业集团股份 有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国 境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政 区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和 规范性文件和现行有效的《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 11 月 14 日召开的 2025 年第 六次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于： 1. 经公司 2025 年第五次临时股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司于 2025 年 9 月 30 日刊登于深圳证券交易所（以下 ...

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-102 罗欣药业集团股份有限公司 2025 年第六次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东会未出现否决提案的情况； 2.本次会议未涉及变更以往股东会已通过的决议的情况。 一、会议召开基本情况 1.会议召集人：罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会； 2.会议主持人：公司董事长刘振腾先生； 3.现场会议召开时间：2025年11月14日（星期五）下午2:00； 4.现场会议召开地点：上海市浦东新区东育路255弄4号前滩世贸中心一期A 栋7层会议室； 5.网络投票时间： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月 14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00； （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2025 年11月14日上午9:15，结束时间为2025年11月14日下午3:00。 6.召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。 7.本次股东会 ...

投资评级 - 股票投资评级为买入，系首次覆盖 [2] 核心观点 - 2025年第三季度收入同比微增3.9%，延续了第二季度企稳的趋势，表明公司正逐步摆脱抗生素制剂集采影响 [6] - 核心创新药替戈拉生片预计保持快速放量，其联用抗生素根除幽门螺杆菌适应症已于2024年10月获批，未来销量预计将依托国内庞大的胃消化道疾病需求持续快速增长 [6] - 2025年第三季度毛利率为54.4%，同比提升6.4个百分点，维持在50%以上水平 [7] - 期间费用管控成效显著，2025年第三季度期间费用率合计为51.9%，同比下降19.7个百分点，其中销售费用率和管理费用率分别同比下降15.6和4.9个百分点 [7] - 2025年第三季度净利率为1.8%，同比大幅提升33.4个百分点 [7] 盈利预测与投资建议 - 预计公司2025/2026/2027年营业收入分别为23.5亿元/26.5亿元/30.6亿元，同比增长-11.4%/12.8%/15.5% [8] - 预计公司2025/2026/2027年归母净利润分别为0.4亿元/1.7亿元/3.2亿元，同比增长103.9%/355.0%/88.0% [8] - 预计公司2025/2026/2027年每股收益（EPS）分别为0.03元/0.16元/0.30元 [10] - 对应2025/2026/2027年市盈率（P/E）分别为159倍/35倍/19倍 [8] 公司基本情况 - 公司最新收盘价为5.53元，总市值和流通市值均为60亿元 [4] - 公司总股本为10.88亿股，资产负债率为66.3% [4] - 52周内最高价/最低价为6.50元/3.55元 [4]

（文章来源：证券时报网） 罗欣药业11月7日披露，截至10月31日公司股东户数为43927户，较上期（10月20日）减少4377户，环比 降幅为9.06%。 证券时报·数据宝统计，截至发稿，罗欣药业收盘价为5.40元，平盘报收，本期筹码集中以来股价累计下 跌1.46%。具体到各交易日，5次上涨，8次下跌。 公司发布的三季报数据显示，前三季公司共实现营业收入17.23亿元，同比下降8.37%，实现净利润 2292.68万元，同比增长108.64%，基本每股收益为0.0216元，加权平均净资产收益率1.62%。（数据 宝） ...

股东信息 - 截至2025年10月31日公司股东总户数为43,927户 [1]

控股股东股权变动 - 控股股东山东罗欣控股有限公司解除质押股份数量为36,020,000股 [1] - 本次解除质押股份数量占控股股东所持股份比例15.20% [1] - 本次解除质押股份数量占公司总股本比例3.31% [1]

股权信息 - 控股股东罗欣控股本次解除质押36,020,000股，占其所持15.20%，占总股本3.31%[1] - 截至2025年11月5日，罗欣控股持股236,955,520股，比例21.79%[4] - 截至披露日，罗欣控股及其一致行动人合计持股241,645,186股，比例22.22%[4] 质押情况 - 截至披露日，罗欣控股累计质押101,300,000股，占其所持42.75%，占总股本9.31%[4] - 截至披露日，罗欣控股及其一致行动人合计累计质押101,300,000股，占比41.92%，总股本9.31%[4] 风险提示 - 控股股东及其一致行动人资信好，无业绩补偿，无平仓风险[5]

公司控股股东股份变动 - 控股股东山东罗欣控股有限公司持有公司的部分股份发生解除质押及质押 [1] - 公司总股本基数为1,087,588,486股 [1][5] - 质押股份不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务 [1] 控股股东及其一致行动人质押概况 - 截至公告披露日，控股股东及其一致行动人克拉玛依珏志和Giant Star所持股份存在质押 [1] - 本次股份质押不用于满足上市公司生产经营相关需求 [5] - 控股股东及其一致行动人不存在未来一年内到期的质押股份 [5] 质押事项对公司的影响 - 控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形 [1] - 本次股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等不产生实质性影响 [1]

股份质押变动 - 控股股东罗欣控股于10月31日解除质押1.02亿股，占其所持股份比例43.23%，占公司总股本9.42% [1] - 同日，罗欣控股新质押1.01亿股，占其所持股份比例42.75%，占公司总股本9.31% [1] - 本次股份质押不用于满足上市公司生产经营需求 [1] 累计质押情况 - 截至公告披露日，罗欣控股及其一致行动人累计质押股份1.37亿股 [1] - 累计质押股份占其持股比例56.83%，占公司总股本12.63% [1] 事件影响评估 - 本次质押与解除质押行为对公司无实质性影响 [1]

股份数据 - 公司总股本为1,087,588,486股[3,4] - 罗欣控股本次解质102,443,530股，占所持43.23%，占总股本9.42%[2] - 罗欣控股本次质押101,300,000股，占所持42.75%，占总股本9.31%[1] 持股情况 - 截至披露日，罗欣控股持股236,955,520股，比例21.79%[4] - 控股股东及其一致行动人合计持股241,645,186股，比例22.22%[4] 影响说明 - 股份质押不用于满足上市公司生产经营需求[5] - 控股股东及其一致行动人无一年内到期质押股份[5] - 质押事项对公司经营等无实质性影响[6]