每经AI快讯，罗欣药业（SZ 002793，收盘价：4.8元）12月29日晚间发布公告称，公司第五届第三十五 次董事会会议于2025年12月29日在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市 浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议审议了《关于转让控股子 公司股权暨被动形成财务资助的议案》。 截至发稿，罗欣药业市值为52亿元。 （记者 王晓波） 每经头条（nbdtoutiao）——绕开光刻机"卡脖子"，中国新型芯片问世！专访北大孙仲：支撑AI训练和 具身智能，可在28纳米及以上成熟工艺量产 2025年1至6月份，罗欣药业的营业收入构成为：医药工业占比88.11%，医药商业占比10.1%，其他业务 占比1.79%。 ...

关于终止挂牌出售子公司股权暨转让控股子公司股权暨被 动形成财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）下属 子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"山东罗欣"）拟将其持有的 山东罗欣乐康制药有限公司（以下简称"乐康制药"或"乐康公司"）100%的 股权转让给临沂君康生物有限公司（以下简称"临沂君康"），转让对价为人民 币 6,250 万元。本次股权转让前，山东罗欣持有乐康制药 100%股权；本次股权 转让后，山东罗欣不再持有乐康制药股权，乐康制药将不再纳入公司合并报表范 围。 2、在乐康制药属于公司合并报表范围内期间，为支持其业务发展，山东罗 欣为乐康制药提供的借款 280 万元借款本金，截至目前，乐康制药尚欠山东罗欣 280.05 万元本金及利息，上述借款及利息将因本次股权转让被动形成对外财务资 助。经各方确认，山东罗欣对乐康制药的最终借款及利息金额将于 2026 年 10 月 26 日内清偿完毕。 3、本次交易已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过， ...

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-112 罗欣药业集团股份有限公司 第五届董事会第三十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2025 年 12 月 29 日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第 五届董事会第三十五次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心 三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结 合的方式召开。会议通知已于 2025 年 12 月 26 日以电话、专人送达、电子邮件 等方式发出。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司董事会秘书列 席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司 章程》的规定，合法有效。 为盘活存量资产、优化公司资源配置，公司下属子公司山东罗欣药业集团股 份有限公司（以下简称"山东罗欣"）拟将其持有的山东罗欣乐康制药有限公司 （以下简称"乐康制药"）100%的股权转让给临沂君康生物有限公司，转 ...

核心产品与市场表现 - 公司2025年战略性聚焦医药工业板块，核心创新药替戈拉生片（商品名：泰欣赞®）快速增长，拉动产品结构和增长质量提升 [2] - 2025年上半年，泰欣赞进院数量近2500家，销售量较上年同期增长近140% [2] - 2025年前三季度毛利率为51.8%，同比提升9.0个百分点，经营性现金流由负转正，增加2.8亿元 [3] - 泰欣赞三大适应症（反流性食管炎、十二指肠溃疡、根除幽门螺杆菌）已实现医保全覆盖，预计将激活市场并推动销售放量 [2][5] 产品优势与临床数据 - 与PPI相比，P-CAB类药物（如泰欣赞）具有起效迅速、强效持久抑酸、不受进食和基因型影响、有效控制夜间酸突破等优势 [3][4] - 泰欣赞起效迅速，30分钟达峰，首剂全效，主要经CYP3A4代谢，药物相互作用较少 [6] - 临床Ⅲ期试验证实，含替戈拉生的铋剂四联疗法幽门螺杆菌根除率达93.5%，优效于含艾司奥美拉唑方案的86.4% [6] 研发管线与未来布局 - 在研管线中，注射用LX22001已进入Ⅱ期临床试验阶段，普卡那肽片Ⅲ期临床报告已完成定稿，正在进行地产化落地 [6][7] - 公司未来将专注优势领域，实施科技创新和国际化发展战略，关注未满足的临床需求 [7] - 研发团队由CMC、临床前开发、临床开发及药政事务等领域的专业人才组成，涵盖创新药整个研发周期 [11] 仿制药策略与行业应对 - 仿制药产品主要涵盖消化系统、呼吸系统、抗感染等领域，属于临床需求大、有传统优势的品类 [8] - 针对集采，公司实施差异化策略：确保已中选品种供应与成本控制；提前布局可能集采品种的工艺优化；以创新药引领转型，形成“创新药引领、差异化仿制药支撑”的产品矩阵 [8] 公司运营与资本动态 - 公司计划对外转让子公司乐康制药全部股权，出售事项影响尚不确定，但不会对持续盈利能力构成长期影响 [3] - 2025年度拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过8.424亿元，用于创新药研发、原料药改扩建及冻干车间技改、补充流动资金 [9][10] - 费用率下降原因包括：创新药销售收入进入规模化增长阶段，规模效应显现；公司深化精细化管理，推行预算管控，提升人效 [12]

担保情况 - 公司拟为山东罗欣1.1亿元银行授信额度提供担保[3] - 最高额保证本金不超1000万元[4] - 本次担保后公司及控股子公司担保额度总186800.00万元，占比135.14%[11] - 本次担保后对外担保总余额106730.87万元，占比77.21%[11] 股权与业绩 - 公司持有山东罗欣99.65%股权[6] - 2024年山东罗欣营收229244.03万元，净利润 -63230.31万元[8] - 2025年1 - 9月营收132596.65万元，净利润843.77万元[8]

董事会决议与交易概述 - 公司第五届董事会第三十四次会议于2025年12月22日召开，会议应出席董事7名，实际出席7名，审议通过了关于转让控股子公司股权的议案 [2] - 公司同意下属子公司山东罗欣将其持有的控股子公司罗欣安若维他药业（成都）有限公司20%股权转让给HELIX HEALTHCARE B.V.，转让价格为5,125,000美元 [3][8] - 本次股权转让前，山东罗欣持有罗安公司70%股权，转让完成后持股比例降至50%，罗安公司将不再纳入公司合并报表范围 [3][8] - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组，无需提交股东大会审议 [10] 交易对方与标的公司基本情况 - 交易对方HELIX HEALTHCARE B.V.是一家控股和金融公司，成立于2003年，注册于荷兰阿姆斯特丹，其控股股东为Aurobindo Pharma Limited [12][17] - 交易标的罗安公司成立于2019年3月25日，注册资本5,000万美元，经营范围涵盖药品生产、进出口、医疗器械生产与销售等 [16] - 截至协议签署日，罗安公司实缴出资金额为3,980万美元，其中山东罗欣已实缴2,775万美元，Helix已实缴1,205万美元 [16] 交易标的财务与债务状况 - 罗安公司2024年度经审计的营业收入为0万元，净利润为-1,200.65万元，2025年1-9月未经审计的营业收入为0万元，净利润为-1,000.00万元 [19] - 截至2025年11月30日，罗安公司银行借款余额为1.55亿元，抵押资产账面净值为7,507.66万元，质押存单180.00万元 [21] - 截至公告披露日，山东罗欣为罗安公司提供的借款余额为2,111.68万元，公司为罗安公司提供的担保余额为1,001.11万元，罗安公司承诺在交易完成前清偿相关债务及解除担保 [8][22] 交易协议核心条款 - 首次股权转让对价为512.50万美元，受让方承诺尽合理努力确保付款不晚于2025年12月25日，否则将按日利率0.03%支付利息，最终付款截止日为2026年1月31日 [24][26] - 交易完成后，罗安公司董事会由4名董事组成，山东罗欣与Helix各提名2名，任何一方均无法单独决定公司重大经营决策，山东罗欣丧失控制权 [21] - 协议包含附条件的第二次股权转让安排，前置条件需在2029年12月31日前满足，转让时间在2029年后 [9][33] - 第二次股权转让价格根据减资完成情况确定：若减资完成且双方已缴付出资，价格为1,886万美元；若减资未完成但已缴付出资，价格为1,978万美元 [37][38] 第二次股权转让的前提条件 - 条件一（无FDA事件）：自交割日至2029年12月31日，罗安公司未发生特定定义的“FDA事件”，即收到FDA 483表格后六个月内未能满意回应，并导致特定产品销售额下降40%以上 [33] - 条件二（产品成功转移）：转移至罗安公司委托生产的布地奈德和环孢素两种产品应已获得美国FDA的批准 [34] - 条件三（关税）：在2029年任一连续六个月内，美国对罗安公司出口药品征收的关税税率未超过20% [35] 交易相关其他安排 - 交割后两个月内，双方将促使罗安公司启动减资程序，将注册资本从5,000万美元减少至4,816万美元 [32] - 交割日后三十日内，双方应各自向罗安公司缴付418万美元作为出资 [33] - Helix应促使Aurobindo India的子公司Eugia与罗安公司就布地奈德和环孢素产品签订为期五年并可再延长五年的委托生产协议 [39] - 根据委托生产协议原则，产品出厂价为终端销售价的90%，由此产生的利润由Eugia与罗安公司平均分配 [39] 交易目的与预期影响 - 本次股权转让是结合公司现阶段资金需求与未来发展战略的统筹安排，旨在优化资产和业务结构，促进公司稳健发展 [3][41] - 交易预计将对公司未来财务状况及经营成果产生积极影响，具体影响金额以年度审计结果为准 [3][41] - 由于双方后续将进一步注资推进产线建设，预计新建产能将贡献明确的边际收益，增强整体盈利能力，因此第二次股权交易价格高于第一次 [41]

公司重大事项 - 罗欣药业于12月23日发布公告，宣布公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》[2]

核心交易概述 - 罗欣药业下属子公司山东罗欣拟将其持有的罗欣安若维他药业（成都）有限公司20%股权以5,125,000美元转让给Helix Healthcare B.V. [1] - 本次股权转让完成后，山东罗欣对罗安公司的持股比例将从70%降至50%，罗安公司将不再纳入公司合并报表范围 [1] 交易前财务与担保状况 - 截至公告披露日，山东罗欣为罗安公司提供的借款余额为2,111.68万元，罗安公司承诺在交易完成前清偿此笔借款 [1] - 截至公告披露日，公司为罗安公司提供的最高额担保额度为1,500万元，当前担保余额为1,001.11万元，罗安公司承诺在交易完成前清偿相关银行借款及利息或变更担保方式以解除公司的连带担保责任 [1] 交易实施前提条件 - 罗安公司需在交割前清偿对山东罗欣的2,111.68万元借款，否则可能影响本次交易顺利实施 [1] - 罗安公司需在交割前清偿或变更担保方式以解除公司对其1,001.11万元银行借款及利息的连带担保责任，否则可能影响本次交易顺利实施 [1]

公司股权交易 - 罗欣药业下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司拟转让其持有的罗欣安若维他药业（成都）有限公司20%股权给Helix Healthcare B.V.，交易对价约为512万美元 [1] - 本次股权转让前，山东罗欣持有罗安公司70%股权，转让完成后持股比例降至50%，罗安公司将不再纳入公司合并报表范围 [1] 公司财务与经营概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：医药工业占比88.11%，医药商业占比10.1%，其他业务占比1.79% [1] - 截至发稿，罗欣药业市值为54亿元 [1]

股权交易 - 山东罗欣拟512.5万美元转让罗安公司20%股权给Helix，转让后持股降至50%[2][5] - 受让方付款不晚于2025年12月25日，逾期按日利率0.03%付息，实际付款不晚于2026年1月31日[16] - 首次股权转让交割后两月内罗安公司启动减资至4816万美元，完成后双方认缴等比例减至2408万美元[20] - 交割日后三十日内双方各缴付418万美元，减资未完成各额外出资92万使实缴达2500万美元[20] - 第二次股权转让有条件，若减资完成且按约定出资转让价1886万美元，未完成则1978万美元[22][23] - Helix未按时付第二次转让款需支付300万美元违约金[24] 财务数据 - Helix 2024年4月 - 2025年3月资产32169.98万欧元，负债334.40万欧元，净资产31835.58万欧元[7] - Helix 2024年4月 - 2025年3月利润总额371.89万欧元，净利润51.91万欧元[8] - 罗安公司2024年度资产33841.79万元，负债21069.55万元，净资产12772.24万元[11] - 罗安公司2024年度营收1132.18万元，营业利润 - 10642.14万元，净利润 - 10538.70万元[11] - 罗安公司2025年1 - 9月资产33503.49万元，负债22701.24万元，净资产10802.24万元[11] - 罗安公司2025年1 - 9月营收2070.19万元，营业利润 - 3329.95万元，净利润 - 3383.73万元[11] - 截至2025年11月30日，罗安公司银行借款余额1.55亿元，抵押资产账面净值7507.66万元，质押存单180万元[13] 其他事项 - 山东罗安为罗安公司借款余额2111.68万元，罗安承诺交易前清偿；担保余额1001.11万元，承诺交易前解决[2][14] - Eugia已获布地奈德ANDA批准，环孢素ANDA预期2027年3月前获批[25] - Aurobindo USA可从终端销售价中计提10%覆盖美国市场销售费用[25] - 罗安公司产品出厂价为终端销售价的90%，Eugia与罗安平均分配基于出厂价的利润[25] - 本次交易预计对公司未来财务状况及经营成果产生积极影响，不存在损害公司和股东利益情形[27][28]