关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票不存在直接或间接 通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 29 日召开第 五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》及其他相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行 A 股股票，公司承诺如下： 证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-089 罗欣药业集团股份有限公司 特此公告 罗欣药业集团股份有限公司董事会 2025 年 9 月 29 日 1 公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不 存在直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。 ...

根据相关要求，现就本次向特定对象发行 A 股股票，公司承诺如下： 罗欣药业集团股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票不存在作出保 底保收益或变相保底保收益承诺及直接或者通过利益相关 方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的承诺 1 公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不 存在直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。 罗欣药业集团股份有限公司 2025 年 9 月 29 日 ...

（一）本规划制定的考虑因素 在综合分析公司总体发展目标、实际经营状况、股东诉求与意愿、社会资金 成本及外部融资环境等因素的基础上，本规划广泛征求股东（特别是中小股东） 的意见与建议，并综合考虑公司当前及未来的盈利水平、现金流状况、发展阶段、 项目投资资金需求、本次发行融资情况、银行信贷与债权融资环境等多方面因素， 致力于平衡股东的短期与长期利益。通过本规划，公司旨在建立持续、稳定、科 学的投资者回报机制，对股利分配作出系统性安排，确保利润分配政策的连续性 和稳定性。 罗欣药业集团股份有限公司 为进一步建立健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政 策的透明度与可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《罗欣药业集团 股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际 情况，公司制定了《罗欣药业集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股 东回报规划》。具体内容如下： 未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划 ...

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-087 罗欣药业集团股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中 小投资者知情权、维护中小投资者利益，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称 "公司"）就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）相关事项 对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主 体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 （一）主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表对公司 2025 年度、2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资 ...

罗欣药业集团股份有限公司 章 程 | 第一节 | 股东的一般规定 | 12 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 16 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 17 | | 第四节 | 股东会的召集 | 21 | | 第五节 | 股东会的提案和通知 | 22 | | 第六节 | 股东会的召开 | 24 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 27 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 32 | | 第二节 | 董 事 会 | 36 | | 第三节 | 独立董事 | 40 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 42 | | 第一节 | 财务会计制度 | 46 | | 第二节 | 内部审计 | 51 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 52 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 | 54 | | 第二节 | 公司解散和清算 | 56 | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国 ...

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情况需两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可触发临时股东会[4] 通知与提案 - 年度股东会召集人20日前公告通知，临时股东会15日前公告[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[13] 投票与决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[29] 其他规则 - 董事会应向年度股东会报告过去一年工作[23] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[29] - 征集股东投票权禁止有偿或变相有偿[31]

董事制度 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任期不超6年[6] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[6] - 董事候选人由现任董事会或持股超1%股东书面提出[7] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会可建议撤换[7] - 董事辞职报告收到日生效，2个交易日内披露情况[11] - 因辞职致董事会人数或独立董事比例不符规定，报告下任董事填补空缺后生效[11] - 董事提出辞职，公司60日内完成补选[12] - 董事忠实义务任期结束后两年内仍需履行[12] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[13] - 无正当理由任期届满前解任董事，董事可要求赔偿[13] - 董事会由6名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[15] 交易决策 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况提交董事会审议[19] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会审议后提交股东会审议[21] - 一年内购买或出售资产金额累计超公司最近一期经审计总资产30％，董事会审议后提交股东会，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[22] 担保决策 - 公司对外担保须董事会审议批准，全体董事过半数通过且出席董事会会议三分之二以上董事同意[23] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等7种情况，董事会审议后提交股东会审议[23][24] 关联交易决策 - 公司拟与关联自然人成交金额超三十万元人民币的交易由董事会审议[25] - 公司拟与关联法人成交金额超三百万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审议[25] - 公司拟与关联人交易金额超三千万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，董事会审议后提交股东会[25] - 公司拟为关联人提供担保，全体非关联董事过半数通过，出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[25] 财务资助决策 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[26] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[26] - 最近十二个月内财务资助金额累计超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[26] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前通知全体董事[31] - 董事会召开临时会议，会议召开3日前通知全体董事[31] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[31] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[35] - 董事会审议关联交易事项，关联董事无表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[37] - 董事会会议记录保存不少于10年[43] 规则生效与修改 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改也需股东会审议通过[46]

员工持股计划调整 - 2024年员工持股计划首次授予放弃认购的104.5万股调至预留部分，预留股票增至不超过885.3358万股，占比34.01%[1][7] 首次授予情况 - 2024年员工持股计划首次授予实际认购人数161人，认购资金36,985,591.09元，过户股份18,219,503股，过户价2.03元/股[4] 预留份额分配 - 2024年员工持股计划预留份额拟分配给不超过135名人员，武永生拟持有100,000股，占0.38%，核心骨干员工拟持有8,753,358股，占33.63%[8] - 2024年员工持股计划预留份额分配规模不超过885.3358万股，认购价2.63元/股[8] 解锁安排 - 2024年员工持股计划预留授予部分标的股票分3期解锁，锁定期分别为12、24、36个月，解锁比例分别为50%、30%、20%[10] 业绩考核 - 2024年员工持股计划业绩考核预留授予部分考核年度为2025 - 2027年[11] - 2025年净利润不低于1000万元，营业收入增长率不低于10%[12] - 2026年净利润不低于1150万元或增长率不低于15%，营业收入增长率不低于10%[12] - 2027年净利润不低于1322万元或增长率不低于15%，营业收入增长率不低于10%[12] 其他要点 - 若首个解锁期业绩未达成，对应标的股票可递延至后续解锁期，最后仍未达成则不得解锁[13] - 持有人个人绩效考核结果分A、B、C、D、E五个等级，对应解锁比例分别为100%、100%、100%、0%、0%[14][15] - 董事会薪酬与考核委员会和监事会同意员工持股计划预留份额调整及分配事项[17][18]

业绩总结 - 上药罗欣2024年承诺营收346060.00万元，扣非归母净利润6069.80万元[4] - 上药罗欣2024年实现营收183227.52万元，扣非归母净利润1068.56万元[5] - 上药罗欣2024年业绩承诺完成比例为31.74%[5] 股权交易 - 公司转让上药罗欣70%股权给上药山东，价格41496.00万元[2] - 截至2024年5月22日，收到前两期转让款28695.37万元[3] - 已收到上药山东支付的第三期转让款2634.28万元[5]

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-081 罗欣药业集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件的公告 公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司 治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。 截至本公告披露日，宋良伟女士、宋丽丽女士、夏方女士均不存在应当履行 而未履行的承诺事项，亦未直接持有公司股份，宋良伟女士通过认购公司 2024 年员工持股计划间接持有公司股份 25 万股；宋丽丽女士通过认购公司 2024 年员 工持股计划间接持有公司股份 25 万股。宋良伟女士和宋丽丽女士间接持有的股 份仍将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《罗欣药 业集团股份有限公司 2024 年员工持股计划》等相关规定进行管理。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 29 日召开 第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关 于修订<股东 ...